关于浙江中坚科技股份有限公司 德恒上海律师事务所 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见 上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层 电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080 德恒上海律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见 德恒上海律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见 德恒 SHG20160035-00029 号 致：浙江中坚科技股份有限公司 德恒上海律师事务所接受浙江中坚科技股份有限公司（以下简称"公司"） 委托，指派律师（以下简称"本所律师"）列席公司 2024 年第二次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证并出具本 法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会 规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等有关法律、法规和规范性文件以及 《浙江中坚科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《浙江中 坚科技股份有 ...

股价情况 - 中坚科技股票2024年12月20、23日收盘价涨幅偏离值累计达22.86%，属异常波动[2] 信息披露 - 公司前期披露信息无需补充、更正[3][5] - 公司不存在违反信息公平披露的情形[6] 经营状况 - 公司目前生产经营正常，内外部环境无重大变化[3] 重大事项 - 公司及相关方无应披露未披露重大事项[3][5] 交易情况 - 控股股东、实控人在异常波动期间未买卖公司股票[3]

公司战略与转型 - 中坚科技在2023年和2024年前三季度实现了主营业务收入的稳步增长，积极推进从传统园林机械向智能制造转型，特别是在智能机器人领域的开拓和资源投入 [1] - 公司充分利用制造业积累的优势，促进产品向智能化、无人化转型，培育在新质生产力领域中的核心竞争力 [1] 智能机器人产品 - 2023年成立上海中坚高氪机器人有限公司，研发具有无边界布署、免干预、高智能化特点的GOATBOT割草机器人，并于2023年8月在北京世界机器人大会上亮相 [2] - 2024年5月设立控股子公司江苏坚米智能机器人有限公司，研发灵睿P1四足机器狗，用于产业园区管理、消防治安、电网电力日常巡检等场景，并于2023年8月在北京世界机器人大会上亮相 [2] - 2024年3月投资知名人形机器人公司1X，投资金额约300万美金，1X于2024年8月底发布新一代家用人形机器人NEO Beta，具备煮咖啡、煎牛排、整理衣物等功能 [2] 市场拓展与合作 - 公司近年来持续拓展新客户与渠道，2022年以来分别在欧洲和美国设立子公司，重点探索北美市场的业务机会，北美市场规模大于欧洲市场，目前欧洲仍是公司产品第一大市场 [3] - 中坚科技美国子公司引入了在北美市场具有深厚行业背景和丰富经验的管理层，经过两年的市场拓展，与美国主要商超建立了合作关系，为进一步打开北美市场奠定了良好基础 [3] - 2024年10月设立全资子公司上海中坚智氪智能科技有限公司，作为未来对接合作并开拓人形机器人业务的平台，加快推进海外智能机器人产品的进一步多方位合作 [2]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [4] 报告的核心观点 - 中坚科技通过定增新增智能机器人项目，走出机器人产业化关键一步，涉及结构件、执行器、传感器、电子皮肤等产品 [2] - 人形机器人商业化在即，公司具备提供人形机器人关键零部件的能力，积累人形机器人各类零部件生产和研发经验，实现产业链的延伸与发展 [3] - 园林机械产能提升，有望进一步巩固领先地位，优化盈利水平，产品结构将转变为传统燃油动力人工操控产品和新能源动力智能产品双轮驱动 [3] 根据相关目录分别进行总结 定增新增智能机器人项目 - 公司发布《2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，新增"具身智能机器人产业化项目"，由中坚科技全资子公司中坚智氪实施，拟投资约 3.04 亿元，项目建成后将年产各类人形机器人结构件、执行器、传感器及电子皮肤等产品共计 101 万件 [2] 人形机器人商业化 - 公司积累了丰富的 ODM/OEM 经验，具备为客户提供定制化的图纸设计开发、来图加工生产等服务能力，已初步建立起一支具备高度专业素养和核心竞争力的机器人研发团队，并投入资源于机器人零部件的基础研究、前沿技术探索以及产品迭代升级之中 [3] 园林机械产能提升 - 本次定增的"年产 6 万台骑乘式割草机建设项目"以及"年产 25 万台新能源智能园林机械建设项目"是公司传统产品的扩充和升级，燃油动力骑乘式割草车是公司的核心产品之一，产品附加值较高，本项目将购置更为先进的生产设备，并在原有生产工艺的基础上进行升级创新，进一步提高骑乘式割草车的性能和附加值 [3] 盈利预测与投资建议 - 预计公司 2024-2026 年营业收入分别为 9.25/12.46/16.39 亿元，归母净利润分别为 0.84/1.31/1.76 亿元，当前市值对应 PE 分别为 119.2/76.2/56.8X [4] 财务指标 - 2022A-2026E 的营业收入分别为 512/667/925/1,246/1,639 百万元，增长率 yoy 分别为 -5.1/30.1/38.7/34.7/31.6%，归母净利润分别为 27/48/84/131/176 百万元，增长率 yoy 分别为 119.1/75.6/74.6/56.5/34.0%，EPS 最新摊薄分别为 0.21/0.36/0.64/1.00/1.33 元/股，净资产收益率分别为 4.2/6.9/11.0/14.8/16.7%，P/E 分别为 365.4/208.0/119.2/76.2/56.8 倍，P/B 分别为 15.3/14.3/13.1/11.3/9.5 倍 [6]

公司动态 - 中坚科技控股子公司江苏坚米与东升智联、南京吉荣签署战略合作协议，共同推动自动化、可视化、智能化机器人的研发和应用落地[1] - 江苏坚米的灵睿P1四足机器狗可用于产业园区管理、消防治安、电网电力日常巡检，以及冶炼企业、危化等特殊作业场景巡检[1] 行业趋势 - 智能技术在更广泛领域的应用与发展[1]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议时间为12月27日14:00[3] - 股权登记日为2024年12月20日[7] - 现场会议登记时间为12月24日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[15] - 深交所交易系统投票时间为12月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月27日9:15至15:00[23] - 现场会议召开地点为浙江省永康市经济开发区名园北大道155号公司二楼会议室[8] - 普通股投票代码为"362779"，投票简称为"中坚投票"[17] 提案相关 - 提案1 - 7属特别决议事项，需2/3以上表决权通过[12] - 提案1 - 8审议影响中小投资者利益，单独计票[12] 公司方案 - 拟调整2023年度向特定对象发行股票方案[30] - 拟延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期[30] - 拟延长授权董事会办理发行股票相关事宜有效期[31] 其他议案 - 有关于第五届独立董事津贴的议案[31]

浙江中坚科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 11 日召开 了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。《浙江 中坚科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》（以 下简称"预案（二次修订稿）"）及相关文件已于 2024 年 12 月 12 日在中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）指定的信息披露网站上披露，敬请 广大投资者及时查阅。 关于 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿） 披露的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：002779 证券简称：中坚科技 编号：2024-059 浙江中坚科技股份有限公司 公司本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）披露事项不代表审批机关 对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认或批准，预案（二次修订 稿）所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需深圳证券交易所审核通过，并获 得中国证监 ...

融资方案调整 - 2024年12月11日审议通过调整2023年度向特定对象发行股票方案[2] - 调整前募资不超51620.00万元，调整后不超78519.00万元[3][6] 项目资金投入 - 调整前年产6万台骑乘式割草车项目拟投21590.00万元，调整后为19890.40万元[3][7] - 调整前年产25万台新能源智能园林机械项目拟投19250.00万元，调整后为15848.60万元[4][7] - 调整后具身智能机器人产业化项目拟投入30000.00万元[7]

募集资金与股本 - 本次发行募集资金总额不超78,519.00万元[2] - 假设2025年6月底完成发行，总股本将增至171,600,000股[5] 业绩数据 - 2024年1 - 9月归母净利润3,989.17万元，扣非后3,347.71万元[6] - 2024年度扣非前后归母净利润年化测算分别为5,318.89万元和4,463.61万元[6] 假设情形 - 假设2025年扣非前后净利润持平、减10%、增10%[6] - 情形1发行后基本每股收益0.35元/股，加权平均净资产收益率4.62%[10] - 情形2发行后基本每股收益0.32元/股，加权平均净资产收益率4.16%[11] - 情形3发行后基本每股收益0.39元/股，加权平均净资产收益率5.09%[12] 财务影响与项目 - 发行完成后短期内财务指标可能下降[14] - 募集资金项目围绕主业，可扩大规模、提竞争力[16] 研发与标准 - 2020年至今主持3项国家重点研发课题，参与12项标准制定[19] 公司策略 - 制定未来三年股东分红回报规划[28] - 拟聚焦主业防范即期回报被摊薄风险[22] - 加快募集资金使用进度，提高效率[24] - 制定完善募集资金管理制度[25][26] - 加强经营管理和内部控制[27] 人员承诺 - 控股股东、实控人承诺不越权干预、不侵占利益[30] - 董事、高管承诺不输送利益，约束职务消费[31][32] - 董事、高管承诺薪酬、股权激励与填补回报挂钩[33][35] 项目保障 - 人员、技术、市场储备充足，保障募集资金项目实施[18][19][21]

会议相关 - 公司第五届董事会第八次会议于2024年12月11日召开，9位董事全部出席[2] - 2024年第二次临时股东大会于2024年12月27日召开[19] 募资项目调整 - 调整前募资不超51,620.00万元用于4个项目[2] - 调整后募资不超78,519.00万元用于5个项目[5] - 年产6万台骑乘式割草车项目调整后拟投入募集资金19,890.40万元[6] - 年产25万台新能源智能园林机械项目调整后拟投入募集资金15,848.60万元[6] - 具身智能机器人产业化项目调整后拟投入募集资金30,000.00万元[6] - 调整后补充流动资金拟投入7,000.00万元，较调整前增加2,000.00万元[6] 决议有效期 - 董事会提请将2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期延长至2025年12月27日[12] 议案表决 - 向特定对象发行股票相关议案战略委员会9票同意[13] - 《关于公司第五届独立董事津贴的议案》董事会6票同意[17] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》董事会9票同意[20] 其他 - 公司第五届董事会任期独立董事年度津贴每人每年10万元（税前）[16]