公司基本信息 - 公司于2015年6月24日核准首次发行2200万股普通股，12月9日在深交所上市[5] - 公司注册资本为18480万元[6] - 发起人以原永康市中坚工具制造有限公司净资产折股6600万股，每股1元[11] 股权结构 - 中坚机电集团有限公司持股45361800股，比例68.73%[11] - 漳州市笑天投资管理有限公司持股3960000股，比例6%[11] - 吴明根持股4857600股，比例7.36%[11] 股份限制 - 特定情形收购股份后，（三）（五）（六）项情形合计持股不超已发行股份10%，3年内转让或注销[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅公司及子公司会计账簿、凭证[23] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可因违规致损请求起诉[26][27] 公司决策 - 年度股东会可授权董事会决定融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票发行[36] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[36] - 审议达到特定标准交易，如资产总额占比等[36] 担保事项 - 公司特定对外担保行为须经股东会审议通过[39] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[40] - 股东会审议12个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%需2/3以上表决权通过[42] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[42] - 独立董事或10%以上股份股东提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[45][46] 投票相关 - 1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[51] - 股东会网络投票时间规定[54] - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日且不得变更[54] 董事相关 - 董事任期3年，独立董事不超6年[76] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2，董事会有1名职工代表[77] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[84] 交易审议 - 交易资产总额、净额、营收、净利润等占比达一定标准需提交董事会审议并披露[87][88] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[88] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[89] 委员会相关 - 审计委员会3名成员，2名独立董事，每季度至少召开1次会议[100][101] - 战略等委员会成员3名，提名和薪酬与考核委员会中独立董事过半数[101] 管理层相关 - 公司设1名总经理，4 - 6名副总经理，总经理每届任期3年[105] 财务报告 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[112] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[112] 利润分配 - 未来12个月重大投资或现金支出标准为达净资产10%或总资产5%[114] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润20%，3年累计不少于3年年均可分配利润60%[114] - 不同阶段现金分红比例规定[114] 其他 - 会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[123] - 公司指定证券时报等为信息披露媒体[130] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[131]

担保审议规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上同意[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[5] 担保额度调剂规则 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[8] 担保后续管理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[18] - 担保期应关注被担保人财务及偿债能力，发现重大事项董事会应及时采取措施降低损失[22] - 提供担保债务到期后应督促被担保人偿债，未履行义务应及时补救[22] - 财务部门应了解被担保方资金使用、回笼、债务清偿及经营情况，发现恶化及时汇报并提对策[22] - 董事会应建立定期核查制度，核查公司担保行为[23] 违规处理 - 发生违规担保应及时披露，采取措施解除或改正，降低损失并追究责任[23] - 控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取保护措施并追究责任[23] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，责任人应提请公司参与分配并追偿[23] - 董事会有权对担保责任人处分并要求赔偿[25] 制度生效 - 本制度自股东会通过生效，原《对外担保管理制度》废止[27]

投资定义 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资，含股票、债券等[3] - 长期投资指期限超一年、不能或不准备变现的投资，含债券、股权等[3] 交易审议披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议并披露[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交审议披露[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，应提交审议披露[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，应提交审议披露[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，应提交审议披露[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，应提交审议披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应经董事会审议、披露并由股东会批准[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，应经审议、披露并由股东会批准[8] 部门职责 - 投资部门负责投资项目跟踪管理、收回和转让的资产评估工作[16][22][26] - 财务部是对外投资日常财务管理部门，负责筹措资金等[18][21] - 内部审计部负责对投资项目进行审计监督[19] 投资收回与转让 - 公司可在经营期满、经营不善破产等情况收回对外投资[19] - 公司可在投资项目悖于经营方向、连续亏损等情况转让对外投资[19] 财务相关 - 财务部应对对外投资活动全面财务记录和详尽会计核算，取得被投资单位财务报告[21] - 子公司应每月向财务部报送财务报表，会计核算遵循公司规定[21] - 公司可向子公司委派财务总监或负责人监督财务状况[21] 资产与信息管理 - 投资资产由投资部门管理建台账，定期与财务部核对，使用部门参与清查盘点[22] - 公司及其子公司对外投资按规定履行信息披露义务，内幕信息知情人需保密[24]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超6年[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 审议与会议 - 6种交易情况应提交董事会审议并披露，涉资占总资产10%以上[6] - 董事会每年至少开2次会，提前10日书面通知[9] - 6种情形下应召开临时董事会会议，提前3日通知[9][10] 会议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[14] - 表决方式为举手或书面投票[14] - 独立董事不得委托非独立董事代出席[14] - 一名董事一次代出席不超两名董事[15] 其他 - 会议记录保存不少于10年[17] - 规则适用《公司法》等，“以上”含本数[21] - 规则由董事会拟定，股东会批准，董事会解释[21] - 规则自股东会通过生效[21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%由董事会审议披露[7] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%由董事会审议后提交股东会[7] - 为关联方提供担保不论数额均由董事会审议后提交股东会[7] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额履行程序披露，无金额提交股东会[12] - 协议主要条款变化或续签按新金额履行程序披露[12] - 可预计年度金额，超预计以超出部分履行程序披露[12] - 协议期限超三年每三年重新履行程序披露[12] 其他规定 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[10] - 股东会审议关联交易关联股东回避且不得代理表决[11] - 连续十二个月关联交易按累计计算适用规定[12] - 向关联人买资产溢价超100%未承诺需说明原因[15] - 购买或出售资产致非经营性资金占用需解决[15] - 非董事会或股东会批准范围由董事长批准[15] - 本制度自股东会通过生效，原制度废止[18]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形下，2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议或请求后，10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[6] - 董事会同意后，5日内发出召开临时股东会通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[10] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] 投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[17] - 特定情形下选举董事应采用累积投票制[17] 决议通过条件 - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[2][19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[19] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[19] 决议后续事项 - 股东会决议公告应列明出席会议相关信息[20] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[21] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[21] - 公司回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告[22] 决议相关权益与义务 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[22] - 司法机关判决或裁定生效前，不得拒绝执行决议内容[23] - 公司等应履行职责，及时执行股东会决议[23] - 法院判决或裁定后，公司应按规定履行信息披露义务[23] 规则相关 - 规则所称公告指在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息[25] - 规则未规定的适用相关法律法规及公司章程[25] - 规则由公司董事会拟定，股东会审议批准，修改亦同[25] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施[25]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币18480万元[4] - 公司发起人的原永康市中坚工具制造有限公司净资产折股6600万股，每股1元[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[8][9] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[9] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[16] 重大事项审议 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[19] - 股东会需审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[18][19] 担保规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[21] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[21] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[22] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[25] 董事相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[42] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[37] 交易审议 - 非关联交易中，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议，占50%以上应提交股东大会审议批准[45] - 公司与关联自然人单笔成交金额超30万元的关联交易需关注[48] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[50] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[50] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%，近3年累计不低于年均可分配利润的60%[64] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低达80%[65] 其他 - 公司修订公司章程部分条款，原公司章程中“股东大会”全部更改为“股东会”[75] - 议案已通过第五届董事会第十二次会议审议，尚需提交2025年第一次临时股东会以特别决议事项审议批准[75][76]

股东大会时间 - 2025年7月16日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年7月9日[6] 投票方式 - 现场与网络投票结合，重复表决以首次结果为准[4][5] 会议信息 - 地点为浙江永康公司二楼会议室[7] - 出席对象含股东、董监高及相关人员[7] 审议提案 - 含选举董事和制度修订案，部分需2/3以上表决权通过[9] 投票登记 - 现场登记7月16日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00，地点证券部[12][13] - 网络投票代码"362779"，简称"中坚投票"[15]

会议情况 - 公司第五届监事会第七次会议于2025年6月30日召开[2] - 会议通知于2025年6月26日书面送达各位监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 议案尚需提交公司股东大会审议[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4] 信息披露 - 《公司章程》与《公司章程修正案》于2025年7月1日披露于巨潮资讯网[2]

证券代码：002779 证券简称：中坚科技 公告编号：2025-028 浙江中坚科技股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江中坚科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十二次会 议于 2025 年 6 月 30 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2025 年 6 月 26 日通过书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 8 人，实 际出席董事 8 人，其中杨一理、祝锡萍、冯虎田、沈志峰以通讯方式与会。 会议由董事长吴明根先生主持，监事和高级管理人员列席会议。会议召开符 合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经与会董事审议，表决通过了 如下议案： 一、审议通过《关于提名鲍嘉龙先生为第五届董事会非独立董事候选人的议 案》 为保证公司董事会工作正常进行，根据《公司法》及《公司章程》等有关规 定，经董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意提名鲍嘉龙先生为公司第五 届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事 会任期届满之日止（简历详见附件）。 鲍 ...