证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2024-086 广东坚朗五金制品股份有限公司 关于 2024 年前三季度计提资产减值准备及核销资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，为真实、准确反映广东坚朗五 金制品股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年前三季度财务状况和 经营成果，公司及子公司对各类资产进行充分评估和减值测试。基于谨慎 性原则，公司对截至 2024 年 9 月 30 日可能发生资产减值损失的有关资 产计提资产减值准备，并对无法收回的款项进行核销。现将具体情况公告 如下： 一、本次计提资产减值准备情况 根据会计准则相关规定，公司期末存货采用成本与可变现净值孰低 计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，直接 用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存 货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工 ...

融资情况 - 公司向特定对象发行32,345,013股A股，每股18.61元，募资总额60,194.07万元，净额59,213.95万元[2] 借款安排 - 公司同意向中山科技提供不超20,000万元借款、向河南坚朗提供不超5,000万元借款[4] - 借款原利率参考LPR协商确定，现调整为无息借款[6] 审批情况 - 2024年10月29日董事会、监事会审议通过调整借款利率议案[8][10] - 保荐机构对调整借款利率事项无异议[11]

会议情况 - 公司第四届监事会第二十次会议于2024年10月29日召开，3名监事均出席[1] 议案表决 - 《2024年第三季度报告》等多项议案表决均为3票同意，0票反对，0票弃权[4][6][8][14][17] - 修订《监事会议事规则》议案尚需提交股东大会审议[12]

公司股份 - 2016年3月1日公司首次公开发行人民币普通股股票5359万股，新股发行4436万股，老股转让923万股[7] - 公司注册资本为35388.5013万元，股份总数为35388.5013万股，均为普通股[7][16] - 白宝鲲等股东认购股份数及持股比例明确[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[20] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[24] 股东权益与要求 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下为公司利益诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 特定情形需2个月内召开临时股东会，单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开[43] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] 董事相关 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名[83] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[75] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议等情况需作出书面说明并对外披露[79] 交易审议权限 - 董事会审议交易事项有多项权限标准[87] - 公司与关联人交易达到一定金额需董事会或股东会审议[90][93] - 董事长决定交易事项有相应权限标准[95] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[124] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[135]

审计机构变更 - 公司拟聘任中兴华为2024年度审计机构，原审计机构为大华所[1] - 2024年10月18日审计委员会、10月29日董事会和监事会审议通过聘任议案[2][15][17][18] - 本次聘任需提交2024年第二次临时股东会审议通过生效[19] 中兴华情况 - 截至2023年12月31日，合伙人189人，注会968人，签过证券审计报告注会489人[2] - 2023年度业务总收入185,828.77万元，审计收入140,091.34万元，证券收入32,039.59万元[2] - 2023年上市公司审计客户124家，年报审计收费15,791.12万元[2] - 计提职业风险基金11,468.42万元，职业保险累计赔偿限额10,000万元[4] - 近三年受行政处罚2次、监管措施14次，37名从业人员受罚多次[5] 大华所情况 - 大华所为公司提供审计服务4年，上年度审计意见为标准无保留意见[12]

会议相关 - 公司第四届董事会第二十三次会议于2024年10月29日召开[1] - 董事会决定于2024年11月14日召开2024年第二次临时股东会[31][32][33] 报告与议案 - 审议通过《2024年第三季度报告》[2][4] - 拟与天津中和胶业签不超400万元《销售合同》[12][15] 资金使用 - 同意用募集资金置换自筹资金19709.8万元[26][27] 机构聘请 - 同意聘请中兴华会计师事务所为2024年度审计机构[8][10][11] 制度与规则 - 制定《会计师事务所选聘制度》[5][7] - 修订《公司章程》等规则需提交股东会审议[16][17][19][20][21][22][23][24][25] 利率调整 - 调整部分募投项目实施主体募集资金借款年利率[29][30]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行32345013股，每股18.61元，募资总额60194.07万元，净额59213.95万元[1] - 募集资金发行费用合计980.12万元[5] 项目投资与资金投入 - 多个项目总投资及拟投入募集资金情况[4] - 截至2024年10月25日，自筹资金预先投入募投项目19374.96万元拟置换[5] - 已用自筹资金支付发行费用334.84万元拟置换[5] 决策与意见 - 2024年10月29日董事会同意置换自筹资金[7] - 保荐机构对置换自筹资金事项无异议[10]

广东坚朗五金制品股份有限公司 Guangdong Kinlong Hardware Products Co., LTD. 董事会议事规则 二〇二四年十月 | ਮ | | --- | | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成和职权 2 | | 第三章 | 董事长 3 | | 第四章 | 董事会组织机构 4 | | 第五章 | 董事会议案 6 | | 第六章 | 董事会会议的召集 7 | | 第七章 | 董事会会议的通知 8 | | 第八章 | 董事会会议的召开和表决 9 | | 第九章 | 董事会会议记录 12 | | 第十章 | 决议执行 14 | | 第十一章 | 议事规则的修改 14 | | 第十二章 | 附 则 14 | 广东坚朗五金制品股份有限公司董事会议事规则 广东坚朗五金制品股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为明确广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称"公司"或"本公 司"）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董 事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》（以下称"《公 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入17.00亿元，同比减少22.46%；年初至报告期末49.10亿元，同比减少11.51%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2797.56万元，同比减少78.71%；年初至报告期末3286.57万元，同比减少77.22%[3] - 本报告期基本每股收益0.08元/股，同比减少80.49%；年初至报告期末0.10元/股，同比减少77.78%[3] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额1051.42万元，同比增长110.77%[3] - 报告期末总资产102.14亿元，较上年度末增长3.97%；归属于上市公司股东的所有者权益56.93亿元，较上年度末增长11.88%[3] - 截至2024年9月30日，公司资产总计102.14亿元，较期初98.24亿元增长约4%[19][20] - 2024年前三季度，公司营业总收入49.10亿元，较上期55.49亿元下降约11.5%[21] - 2024年前三季度，公司营业总成本47.46亿元，较上期52.81亿元下降约10.1%[21] - 净利润本期为53,844,544.91元，上期为162,689,228.55元[22] - 基本每股收益本期为0.10，上期为0.45[23] 资产项目关键指标变化 - 报告期内交易性金融资产较上年期末增长116.55%，主要因理财增加[6] - 报告期内应收票据较上年期末减少63.31%，因收到票据减少及上年年末票据到期[6] - 期末货币资金9.47亿元，较期初11.98亿元减少约21%[17] - 期末交易性金融资产4.58亿元，较期初2.12亿元增长约116%[17] - 期末应收账款39.07亿元，较期初35.48亿元增长约10.1%[17] - 期末存货12.32亿元，较期初13.37亿元减少约7.8%[18] 费用及收益关键指标变化 - 报告期内财务费用较上年同期减少35.43%，因借款利息支出减少及汇兑损益影响[7] - 报告期内其他收益较上年同期增长277.29%，因政府补助及增值税减免加计抵减增加[7] - 税金及附加本期为28,639,888.89元，上期为41,608,341.68元[22] - 销售费用本期为823,551,970.82元，上期为914,264,844.11元[22] 现金流量关键指标变化 - 报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长238.66%，因增发股份募集资金到账，吸收投资增加[8] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为4,594,211,164.77元，上期为6,017,465,103.16元[24] - 收到的税费返还本期为939,553.18元，上期为3,756,371.52元[25] - 经营活动现金流入小计本期为4,661,177,678.34元，上期为6,140,128,589.72元[25] - 经营活动产生的现金流量净额本期为10,514,222.08元，上期为 - 97,605,186.74元[25] - 收回投资收到的现金本期为1,633,660,000.00元，上期为1,441,317,658.99元[25] - 投资支付的现金本期为2,126,544,549.97元，上期为1,350,810,000.00元[25] - 2024年第三季度投资活动现金流出小计23.5526370425亿美元，2023年同期为15.4636823025亿美元[26] - 2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为 -7.1162431311亿美元，2023年同期为 -0.9265564234亿美元[26] - 2024年第三季度吸收投资收到的现金为6.1137705738亿美元，2023年同期为0.12447407亿美元[26] - 2024年第三季度取得借款收到的现金为1.6647356454亿美元，2023年同期为2.7354976205亿美元[26] - 2024年第三季度筹资活动现金流入小计为7.7785062192亿美元，2023年同期为2.8599716905亿美元[26] - 2024年第三季度偿还债务支付的现金为1.8082927561亿美元，2023年同期为4.736696589亿美元[26] - 2024年第三季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为0.7614845399亿美元，2023年同期为0.9265034366亿美元[26] - 2024年第三季度筹资活动现金流出小计为3.1902775987亿美元，2023年同期为6.1689127774亿美元[26] - 2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为4.5882286205亿美元，2023年同期为 -3.3089410869亿美元[26] - 2024年第三季度现金及现金等价物净增加额为 -2.4415859349亿美元，2023年同期为 -5.2346608768亿美元[26] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为28,069名，白宝鲲持股比例35.51%，持股数量125,657,428股，质押17,500,000股[9] 股票发行与回购 - 2023年公司计划向特定对象发行A股股票，发行数量不超过48,231,000股，募集资金总额不超过198,500.00万元[11] - 2024年7月调整募集资金总额，由不超过198,500.00万元调整为不超过120,000.00万元[12] - 2024年8月19日，向特定对象发行股票实际已发行32,345,013股，每股发行价18.61元，募集资金总额601,940,691.93元，净额592,139,464.38元[13] - 2024年3月公司计划用10,000 - 20,000万元自有资金回购股份，预计回购1,782,214 - 3,564,427股，占总股本0.55% - 1.11%[13] - 截至2024年9月30日，公司回购股份292,150股，占总股本0.08%，成交总金额6,594,183.50元[14] 项目投资与土地竞得 - 2023年公司计划投资10.3亿元在中山小榄镇建设数字化智能化产业园项目[15] - 2023年10月，子公司以5,148.74万元竞得中山市国有建设用地使用权[15] - 2024年8月，子公司以3,576.426万元竞得中山市国有建设用地使用权[16] 负债项目关键指标变化 - 期末短期借款1.49亿元，较期初0.44亿元增长约239%[19] - 期末应付账款21.96亿元，较期初20.70亿元增长约6.1%[19] 所有者权益关键指标变化 - 归属于母公司所有者权益合计期末为56.93亿元，较期初50.88亿元增长约11.9%[20]

资本与股份 - 公司注册资本由32154万元增至35388.5013万元[2] - 公司股份总数由32154万股增至35388.5013万股[3] 股份转让与查阅 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] 财务资助与代表人 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 公司法定代表人由董事长变更为代表公司执行公司事务的总裁（总经理），由董事会以全体董事过半数选举产生或更换[2] 股东权利与会议 - 原单独或合计持有公司3%以上股份的股东提提案和提名董监候选人，修订后为1%以上股份股东[12] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会，新增过半数独立董事提议召开情形[10] - 股东会采用现场或电子通信方式召开和表决，电子通信方式需列明参与方式[11] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年等情况不能担任董事[13][14] - 董事不得侵占公司财产、挪用公司资金等[14] - 董事与公司订立合同或交易应向董事会或股东会报告并经决议通过[15] 公积金与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[20] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[21] 公司合并与分立 - 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[21] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议[21] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人有相应权利[22] 监事与会计师事务所 - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[19] - 公司聘用、解聘承办财务会计报告审计业务的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[21] 公司解散与清算 - 公司出现解散事由应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[24] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组，逾期债权人可申请法院指定人员组成清算组[24] 章程调整 - 《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”，条款编号及引用相应调整[25] - 公司将在股东会审议通过后办理相关工商变更手续[26]