人员提名 - 王立军被提名为广东坚朗五金制品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 具备五年以上相关工作经验[17] - 本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职[19] - 本人及直系亲属不涉及相关股份及股东任职情况[21][22] - 最近十二个月内无不符合任职情形[27] - 最近三十六个月内无相关处罚及谴责情况[30][33] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[36] - 在该公司连续担任独立董事未超过六年[37]

独立董事资格审查 - 张爱林通过公司第四届董事会提名委员会会议资格审查[1] 任职条件 - 张爱林具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[17] - 张爱林及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份的1%以上[21] - 张爱林及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职[22] 合规情况 - 张爱林最近十二个月内无相关限制情形[27] - 张爱林最近三十六个月未因证券期货犯罪受司法机关刑事处罚或证监会行政处罚[30] - 张爱林最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[33] - 张爱林不存在重大失信等不良记录[34] 任职限制 - 张爱林担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[36] - 张爱林在公司连续担任独立董事未超过六年[37]

董事会提名 - 公司董事会提名王立军为第五届董事会独立董事候选人[1] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[22][23] - 被提名人近十二个月内无相关情形[27] - 被提名人无证券市场禁入等违规情况[29][31][32][34] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[38][39]

董事会换届 - 公司2025年6月26日召开会议审议董事会换届议案，需股东会审议[1] - 第五届董事会拟由10名董事组成，任期三年[1][3] - 独立董事候选人备案审核无异议后与非独立董事一并提交审议[3] 股权情况 - 白宝鲲持股125,657,428股，占比35.51%[7] - 陈平持股22,574,345股，占比6.38%[8] - 白宝萍持股23,874,345股，占比6.75%[10] - 王晓丽持股11,041,370股，占比3.12%[12] - 殷建忠持股3,417,325股，占比0.97%[14] - 王立军、张爱林等5人未持股[16][18][20][22]

董事会提名 - 公司董事会提名张爱林为第五届董事会独立董事候选人[1] - 提名日期为2025年6月26日[42] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属无特定股份持有及任职情况[21][22] - 被提名人近十二个月及三十六个月无相关不良情形[27][31][33] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[37][38]

独立董事提名 - 提名人提名盛建明为第五届董事会独立董事候选人[1] - 提名日期为2025年6月26日[42] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属无特定股份持有及任职情况[21][23] - 被提名人近十二个月无相关情形，无特定处罚记录[27][32][34] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家，任职未超六年[37][39] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[41]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会7月16日14:00现场召开[2] - 网络投票时间7月16日9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为2025年7月10日[4] - 会议登记时间为2025年7月14日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[11] 会议地点 - 现场会议地点为广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号公司总部会议室[7] - 登记地点为广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号公司董事会办公室[12] 会议议案 - 审议7项议案，含修订规则及董事会换届选举[8][9] - 议案1.00需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[10] 投票信息 - 网络投票代码为362791，简称坚朗投票[19] - 深交所系统投票时间7月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统投票时间7月16日9:15 - 15:00[22] 候选人信息 - 非独立董事候选人有白宝鲲等5人[24] - 独立董事候选人有王立军等4人[24]

会议相关 - 公司第四届董事会第二十九次会议于2025年6月26日召开，11位董事全部出席[1] 制度议案 - 修订《公司章程》等22项制度议案均11票同意通过，需提交股东会审议[3][6][9][12][15][17][19][21][24][26][28][30][32][34][36][38][40][42][44][46][48] 换届选举 - 非独立董事候选人白宝鲲等5人，议案需提交股东会，11票同意[50][51][52] - 独立董事候选人王立军等4人，议案需提交股东会，11票同意[53][54][55] 股东会安排 - 董事会决定2025年7月16日召开第二次临时股东会审议相关议案，11票同意[56][57]

公司募投项目调整 - 公司拟终止"坚朗五金中山数字化智能化产业园项目" 将原分配的募集资金2亿元重新分配至其他募投项目 [2] - 产业园项目总投资额约10.34亿元 主要涉及传统五金产品 原计划投入募资5.51亿元 调减后计划投入募资2亿元 [3] - 公司计划通过转让该项目所购置地块、厂房及配套设备等方式回收前期已投募资 预计资产处置将收回投资 [2][6] 募投项目具体调整 - 2024年度定增募资净额约5.92亿元 除补流外主要投向四个项目 [3] - 装配式材料项目总投资由1.52亿元增至2.43亿元 拟投入募资额由1亿元增至1.9亿元 [8] - 信息化系统升级建设项目和总部自动化升级改造项目拟投入募资均由超1亿元调减至5800万元 [3] 项目终止原因 - 产业园项目终止与地产行业调整因素相关 2023年以来地产行业调整深度加剧 [4][5] - 公司有意识地控制成本投入及品类拓张 逐步放缓各类投资的投入进度 [5] - 在当前下游地产需求尚未重振的背景下 公司基于审慎考虑终止中山基地大规模扩建 [5] 项目投资进度 - 截至5月底产业园项目投资进度为57.19% 累计投入募资1.14亿元 [6] - 其中土地购置费用8986.92万元 建筑工程费用2387.62万元 设备购置及安装费用63万元 [6] - 项目地块具有较好市场价值 结合土地购置成本和建设投入情况 预计可收回投资 [7] 装配式业务发展 - 公司将装配式业务作为主要增长动力之一 计划扩产精致钢产品 [9] - 装配式建筑在公共建筑、民生建筑等领域渗透率有望持续提升 [9] - 公司已在东莞总部积累小批量精致钢产品生产经验 随着订单提升亟须扩建产能 [9][10]

本激励计划已履行的必要程序 - 公司董事会审议通过《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关议案，独立董事发表独立意见 [3] - 公司监事会审议通过激励计划草案及考核管理办法，核实激励对象名单 [3] - 公司对激励对象名单进行内部公示，未收到异议 [3] - 公司股东大会审议通过激励计划草案及授权董事会办理股权激励事宜 [3] - 公司董事会调整激励计划相关事项并首次授予股票期权 [3] - 公司完成首次授予登记，登记人数1697人，登记数量543.40万份 [4] 行权条件未成就及注销股票期权 - 2021年股票期权激励计划第四个行权期业绩考核要求：以2020年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于160.00% [4] - 公司2024年度未满足业绩考核目标，第四个行权期104.3632万份股票期权将被注销 [5] - 注销包括两部分：因业绩未达标注销99.0664万份，因75位激励对象离职注销5.2968万份 [5] - 注销股票期权数量约占公司总股本的0.29% [5] 独立财务顾问意见 - 本次注销部分股票期权事项已履行必要审批程序和信息披露义务 [5] - 注销事项符合《管理办法》及公司激励计划相关规定 [5] - 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 [5]