北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于比音勒芬服饰股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0508 号 致：比音勒芬服饰股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证 贵公司 2025 年第二次临时股东大会（以下称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下称"《股 东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称"《证券法律业 务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称"《证券 法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《比音勒芬服饰 股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程 序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意 见书。 ...

行业投资评级 - 行业评级为增持，并维持该评级 [4] 核心观点 - 重视新消费领域的估值切换逻辑，运动品牌第三季度经营表现平稳 [1] - 持续关注新消费高景气赛道，认为潮玩板块具备优质供给创造需求、乘方式扩张商业模式及强劲增长势头的特点 [6] - 建议关注中国消费供应链出海加速背景下的投资机会，包括无纺布制造和包装领域 [6] 市场表现总结 - 报告期内（2025/10/13-2025/10/17），上证指数下跌1.47%，深证成指下跌4.99% [6][11] - 轻工制造指数下跌2.22%，在28个申万行业中排名第13；纺织服装指数下跌0.31%，排名第5 [6][11] - 轻工制造细分板块中，家居用品下跌1.12%，造纸下跌2.59%，文娱用品下跌2.62%，包装印刷下跌3.28% [6][11] - 纺织服装细分板块中，饰品上涨1.44%，服装家纺上涨0.41%，纺织制造下跌2.73% [6][11] 新消费与潮玩板块 - 泡泡玛特即将发布第三季度运营情况，近期开启新一轮主力产品周期，叠加年末旺季，第四季度业绩持续性较强 [6] - 建议关注泡泡玛特、小黄鸭德盈、晨光股份、创源股份等公司，同时关注实丰文化、广博股份、华立科技 [6] - 量子之歌预计其2026财年潮玩收入将达到7.5-8亿元 [6] 品牌服饰与运动品牌 - 运动品牌第三季度运营数据延续第二季度表现，361度主品牌线下/童装线下/电商流水分别同比增长约10%/10%/20% [6] - 特步主品牌2025年第三季度全渠道流水同比低单位数增长，零售折扣7-7.5折，渠道存货周转4-4.5个月；索康尼全渠道流水同比增长20%以上 [6] - 建议关注海澜之家、安踏体育、李宁、361度、波司登等功能性鞋服公司，以及罗莱家纺、富安娜等家纺龙头 [6] 消费供应链出海 - 全球一次性卫材面层材料升级趋势下，建议关注无纺布制造出海机会，重点提及延江股份 [6] - 包装作为消费供应链重要配套，需求爆发及出海高门槛带来量价齐升机会，关注美盈森、裕同科技 [6] 其他细分行业观点 - 宠物用品领域建议关注源飞宠物，其代工业务和国内OBM业务均有增长潜力 [6] - 纺织制造领域重点推荐晶苑国际，建议关注华利集团、新澳股份、申洲国际等 [6] - 家居板块推荐软体龙头喜临门、顾家家居，定制板块推荐索菲亚、欧派家居等 [6] - 反内卷背景下建议关注造纸行业及锦纶赛道机会，造纸行业推荐太阳纸业，锦纶领域关注台华新材、华鼎股份 [6] 行业重点数据跟踪 - 2025年1-8月，商品房销售面积累计同比下滑4.7% [8][53] - 2025年1-8月，家具类社会零售总额同比增长22% [8][70] - 2025年1-8月，服装类社会零售总额同比增长2.2% [8][74]

公司治理 - 公司于2025年9月29日召开第五届第十次董事会会议，审议了关于修订和制定公司相关治理制度的议案 [1] 业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入几乎全部来源于服装服饰业务，该业务占比达99.36% [2] - 其他业务收入占比为0.64% [2] 市场表现 - 截至发稿时，公司市值为91亿元 [3]

股东大会时间 - 现场会议于2025年10月22日14:30召开[1] - 网络投票（深交所交易系统）时间为2025年10月22日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[1][12] - 网络投票（深交所互联网投票系统）时间为2025年10月22日9:15 - 15:00[1][13] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年10月16日[2] - 截至2025年10月16日15:00交易结束可登记参加[21] 议案通过条件 - 议案1.00、议案2.01 - 2.02需出席股东所持表决权三分之二以上通过[5] 登记时间 - 登记时间为2025年10月21日8:30 - 11:30，13:00 - 17:00[6] 投票代码及简称 - 普通股投票代码为"362832"，投票简称为"比音投票"[11] 授权委托 - 授权委托书有效期限自签署日起至该次股东大会结束[15] - 委托表决相关规定及说明[17]

会议召开 - 公司第五届董事会第十次会议于2025年9月29日召开，7名董事均出席[2] - 公司拟定于2025年10月22日召开2025年第二次临时股东大会[9] 议案表决 - 修订《公司章程》等多项议案表决通过，尚需股东大会审议[3][5][6] - 增加2025年度日常关联交易预计额度议案，6票同意，关联董事回避[7]

薪酬管理制度 - 遵循公平、责权利统一等原则制定制度[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责相关工作，人力部配合[4] 薪酬方案审批 - 董事薪酬方案经董事会审议后提交股东会批准[5] - 高级管理人员薪酬方案经董事会审议批准后实施[5] 薪酬调整与生效 - 薪酬体系随经营状况调整，依据多项因素[9] - 制度自股东会审议通过之日起生效[12]

对外投资审批 - 资产总额占比超50%等7种情形需董事会审议后提交股东会审批[7] - 资产总额占比超10%等6种情形需提交董事会审议并公告[8] - 未达董事会审议标准的，董事长有权批准[9] 委托理财规定 - 额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[10] - 出现募集失败等4种情形应及时披露进展和应对措施[13] 投资流程与管理 - 投资项目需经提出、初审、立项前调研和评估、审定等流程[11] - 实施后要做好投后管理，发现异常及时报告[12] - 董事会应定期了解重大投资项目情况，出现问题追究责任[12] 投资处置 - 六种情况下可转让或收回对外投资[15] - 可根据自身战略和项目情况批准处置方案[15] - 处置须按相关规定和约定办理[15] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[18] - 子公司须遵循信息披露要求[18] - 董事会秘书及办公室负责办理披露事宜[18] - 子公司、参股公司及管理部门应配合做好工作[18] 制度说明 - “以上”“以内”含本数，其他不含[20] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时以有效规定为准[20] - 由董事会制订、修改和解释，自股东会审议通过生效[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[12] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[12] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议通过[10] - 被担保对象资产负债率超70%的担保须经审议通过[10] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经审议通过[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经审议通过[10] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二时，2个月内召开[12] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，2个月内召开[12] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提提案，10日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[17] 通知与登记 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[23] 会议变更与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[23] 投票时间 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[28] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[29] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[29] 会议记录与保存 - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 会议相关文字资料由董事会秘书保管，保存不少于10年[45] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] 股份表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[35] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[35] 关联交易决议 - 关联交易决议需出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[36] 董事提名与选举 - 独立董事和非独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[37] - 持有或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提董事候选人临时提案，最迟在股东会召开10日前书面提出[37] - 选举二名以上董事实行累积投票制，当选人得票数须超出席股东所持股份总数半数[38] 表决规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[39] - 未填、错填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[40] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[40] - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[40] 会议结束与决议公告 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[41] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[41] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[41] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司在会后2个月内实施方案[41] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[42] 规则修改 - 公司在三种情形下应召开股东会修改规则[47]

独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上相关工作经验[6] - 最近三十六个月内无证券期货违法犯罪或司法刑事处罚[7] - 最近三十六个月内未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 连续任职六年的，三十六 个月内不得被提名为候选人[8] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人及其亲属不得担任[10] - 在持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[13] - 提名人不得提名利害关系人[13] 独立董事任期 - 连任不超六年[14] 独立董事补选 - 比例不符规定六十日内完成补选[14][15] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 两名以上认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[19] 独立董事履职监督 - 连续两次未出席且不委托，董事会三十日内提议解除职务[20] - 发现决议执行违规可向董事会报告，未处理可报证监会和交易所[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[24] - 特定事项需全部独立董事参加会议审议[22] - 发表意见应含五项内容并签字报告董事会[22] - 向年度股东会提交述职报告[25] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 公司对独立董事支持 - 指定部门和人员协助履职[27] - 董事会秘书确保信息畅通及获取资源[27] - 定期通报运营情况并提供资料[27] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料[27] - 承担聘请专业机构等费用[29] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司资料至少保存十年[26] - 董事会会议资料至少保存十年[27] 津贴标准 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[29]

资金支取与存放 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] - 应一个月内与保荐人等签三方监管协议，资金存于专户[6] 项目可行性论证 - 超募资计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目可行性[12] - 项目搁置超一年或市场环境重大变化，重新论证[11] 节余资金使用 - 节余低于10%按程序履行，达或超10%经股东会审议[13] - 节余低于五百万元或1%，豁免程序年度报告披露[13] 资金使用限制与计划 - 原则用于主营业务，不用于高风险投资或财务资助[10] - 置换自筹资金原则六个月内实施[15] - 现金管理产品期限不超十二个月且保本[15] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月[17] - 超募资金按顺序有计划使用[18] 项目调整与检查 - 年度使用资金与预计差异超30%，调整投资计划[24] - 内审部门每季度检查资金情况[24] - 董事会每半年核查项目进展[24] 其他事项 - 收购控股股东资产避免同业竞争及关联交易[22] - 改变实施地点董事会审议公告[22] - 部分资金变永久补流，到账超一年[22] - 配合督导和审计工作[25] - 保荐人至少半年现场核查[25] - 会计年度结束出具专项核查报告披露[25] - 违规使用资金责任人担责[26] - 制度经股东会审议通过实施修订[29] - 制度由董事会负责解释[28]