投资审议标准 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[9] - 期货和衍生品交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[9] - 期货和衍生品交易任一交易日最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[9] 投资限制与规定 - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上证券投资不适用本制度[4] - 不得使用募集资金从事高风险投资[6] - 投资须以公司名义开立账户进行[7] - 子公司未经同意不得投资，拟进行需报公司批准[5] 风险控制 - 针对期货和衍生品或不同交易对手设定止损限额或亏损预警线[11] - 套期保值品种应与生产经营相关且匹配风险敞口[3] 信息披露 - 定期报告披露证券投资和期货衍生品交易情况[14] - 拟开展期货衍生品交易披露多方面信息并提示风险[14] - 投机交易准确披露目的，不得变相投机[15] - 期货衍生品交易损益及浮动亏损达特定标准需及时披露[15] 监督管理 - 董事会跟踪投资进展和安全状况，异常处理并披露[15] - 财务中心专人跟踪资金情况，异常报告并处理[17] - 法务部门处理交易合同及文件，防范法律风险[17] - 内部审计部门进行事中监督和事后审计[17] - 董事会审计及预算审核委员会督导内审至少半年检查一次投资事项[18] - 独立董事可核查投资业务，必要时聘请外部审计[18]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 解聘需充分理由，要向深交所报告并公告[11] 任职条件与代行职责 - 特定情形一个月内解聘秘书[11] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[12] - 受证监会处罚等人员不得担任[6] 其他规定 - 聘任秘书时同时聘任证券事务代表[12] - 董事会下设秘书办公室协助事务[14] - 工作细则审议通过生效，修改亦同[20]

信息定义 - 信息指未合法公开且可能影响股价的信息，含定期报告、财务数据等[2] 管理机构与责任人 - 董事会秘书办公室是对外报送信息管理机构，董事会秘书是第一责任人[2] 保密义务 - 董事等相关人员在定期报告编制等期间负有保密义务[5] 报送流程 - 依法报送信息需填写审批表，经审核批准，登记内幕知情人[5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[10][11]

人员聘任 - 公司设总经理1名，高级副总经理、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[2] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表担任的董事不超董事总数二分之一[4] - 总经理及其他高级管理人员聘期与董事会任期相同，可连聘连任[5] 授权事项 - 董事会授权总经理批准特定交易，涉及资产总额等多方面比例低于5%的事项[8][9] - 董事会授权总经理批准特定关联交易，金额低于一定标准的事项[10] 会议管理 - 总经理办公会组成人员为总经理、高级副总经理等，董事会秘书需列席[25][15] - 召开总经理办公会原则上至少提前一天书面通知参会人员[29][16] - 总经理办公会议记录保存期限不少于10年[39][19] 报告提交 - 生产经营管理情况报告每季度结束15个工作日内向董事会提交[41][22] - 年度总结和下一年度工作计划在会计年度结束后30个工作日内提交[41][22] 其他规定 - 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[43][23]

内幕信息管理机构 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书办公室为日常工作执行部门[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[7] 档案管理 - 报送内幕信息知情人档案时公司应出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[3] - 档案应如实完整记录信息，供自查和监管查询[9] - 披露重大事项等情况需向深交所报备内幕信息知情人档案[10] - 重大事项变化应及时补充提交档案[10] - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[13] - 档案和备忘录至少保存十年[14] 信息控制与配合 - 持有公司5%以上股份股东讨论影响股价事项应控制知情范围[17] - 向相关知情人提供未公开信息需经董事秘书处备案[17] - 董事、高管等应配合做好登记报备工作，不得内幕交易[4] 违规处理 - 内幕信息知情人违规公司董事会视情节处分[20] - 持有公司5%以上股份股东违规公司有权追究责任[20] - 为重大项目制作文件机构及人员违规公司可解约追责[20] - 违规造成重大损失构成犯罪移交司法机关[21] 其他 - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[23] - 制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[23]

报告标准 - 内部信息报告义务人包含持有公司5%以上股份的其他股东等[3] - 重大交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需报告[7] - 日常交易合同购买原材料等金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[8] - 日常交易合同出售产品等金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[8] - 公司与自然人发生30万元以上关联交易需报告[9] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需报告[9] - 诉讼仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 连续12个月内诉讼仲裁事项涉及金额累计达上述标准适用规定[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况等发生较大变化需报告[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[12] - 净利润为负值、与上年同期相比上升或下降50%以上、实现扭亏为盈需报告[14] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%属重大风险事项[14] 报告要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人对应当披露重大信息应主动告知公司董事会[16] - 相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知董事会秘书[17] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应及时将委托人情况告知公司[17] - 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时应在股票变动当日收盘后告知公司[17] - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息后的当日向董事会秘书报告[20] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及相关时点的当日向董事会秘书或信息披露管理部门预报重大信息[21] - 董事/董事会、股东/股东会就重大事件作出决定/决议的应在当日内报告[21] - 董事会秘书在接到重大信息报告后当日内应进行评估、审核，判定处理方式[23] - 内部信息报告义务人报告重大信息需在发生或即将发生重大事件的当日内[29] 责任与处罚 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[28] - 重大信息内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理，董事长是信息披露第一责任人[28] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理信息对外公布等事宜[28] - 不履行信息报告义务包括不报告信息、未及时报告、报告信息有误、拒绝答复问询等情形[33] - 报告人未按制度履行义务致公司信息披露违规，公司可给予批评、警告、罚款直至解除职务处分并要求承担损害赔偿责任[33] 其他 - 公司信息报告义务人及有保密义务人员包括董事、高管、各部门负责人等[25] - 控股股东、实际控制人对重大信息应第一时间通知公司并通过公司对外披露[26] - 董事会秘书办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门[28] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[35]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 管理层和财务总监向独立董事汇报经营情况[3] 审计沟通 - 财务总监向独立董事提交审计工作安排材料[3] - 独立董事与年审注册会计师沟通多项审计内容[3] 报告确认 - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[5] - 独立董事提交年度述职报告并在股东会报告[6]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 适用范围与原则 - 责任追究制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] - 责任追究遵循实事求是、过错与责任适应等原则[3] 重大差错与追责情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告等多方面情形[5] - 六种情形应追究责任人责任[7] 处理方式 - 四种情形应从重或加重处理[11] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[11] 追责保障与形式 - 追究责任前应保障责任人陈述和申辩权利[8] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[12] - 出现责任追究事件公司可附带经济处罚，金额由董事会确定[10]

资金往来与担保自查 - 公司应对与控股股东等资金往来和担保情况自查，有问题及时整改[5] 资金占用限制 - 控股股东不得利用非公允关联交易等侵占公司资金资产[6] - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等[6] 关联交易与担保规范 - 关联交易须按规定决策和实施，担保须经股东会审议[8] 审计与公告要求 - 注册会计师审计要对控股股东等占用资金情况出具专项说明，公司公告[9] - 公司应每年聘请会计师事务所审计相关问题[16] 责任与处理 - 董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[15] - 发生资金占用要制定清欠方案并报告公告[18] - 董事、高管协助侵占资产，董事会处分责任人[20] - 公司有权要求责任人赔偿非经营性资金占用损失[20] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按相关法规及章程执行[22] - 制度由董事会审议通过之日起生效[22] - 制度由董事会负责解释和修订[22]

股份转让限制 - 任职及任期届满后6个月每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 上市交易之日起1年内不得转让股份[4] - 离职后半年内不得转让股份[5] 减持规定 - 计划减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露，每次披露时间区间不超3个月[8] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[5] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[5] 短线交易规定 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，收益归公司[6] 增持规定 - 披露增持计划实施期限自公告披露日起不得超6个月[10] - 实施期限过半通知公司披露进展公告[11] - 发布增持实施完毕公告前不得减持[12] 信息申报 - 在特定时点或2个交易日内委托申报个人及近亲属身份信息[13] - 买卖前2个交易日书面通知董事会秘书[14] 股份锁定与解锁 - 变动后2个交易日内深交所公开相关内容[15] - 按规定限制条件及时申报，中登深圳分公司锁定股份[16] - 对核心技术人员等锁定及时申报并披露[17] - 委托申报个人信息后中登深圳分公司锁定股份[18] - 涉嫌违规可锁定名下股份[18] - 满足条件可委托申请解除限售[18] 违规处罚 - 违规买卖收益归公司，情节严重处分或交相关部门处罚[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日生效实施，修改亦同[23]