业绩总结 - 审计公司于2024年4月26日对英派斯2023年财报出具标准无保留意见审计报告[4] 资金占用情况 - 2023年所有关联方期初占用资金余额总计7,472,826.56元[9] - 年度占用累计发生金额总计8,196,004.43元[9] - 年度偿还累计发生金额总计2,903,358.37元[9] - 期末占用资金余额总计12,765,472.62元[9]

股本与注册资本变更 - 公司向特定对象发行27796976股A股[1] - 总股本由120000000股增至147796976股，增幅约23.16%[1] - 注册资本由120000000元增至147796976元，增幅约23.16%[1] 其他事项 - 新增股份于2024年4月25日在深交所上市[1] - 《公司章程》修订后注册资本为14779.6976万元[3] - 《公司章程》修订后股份总数为14779.6976万股[3] - 股东大会将授权有效期延至2024年5月25日[4] - 变更注册资本及修订章程无需再提交股东大会审议[4]

证券代码：英派斯 证券简称：002899 公告编号：2024-032 青岛英派斯健康科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539 号）核准，青岛英派斯健康科技 股份有限公司（以下简称"英派斯"或"公司"）向社会公开发行人民币普通股 （A 股）30,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 16.05 元，募集资金总额 人民币 481,500,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 48,294,558.28 元，实际 募集资金净额为 433,205,441.72 元。截止 2017 年 9 月 11 日，实际募集资金净额 433,205,441.72 元已全部到位，上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务 所（特殊普通合伙）（现更名为和信会计师事务所（特殊普通合伙））出具和信 验字（2017）第 ...

募集资金情况 - 公司2017年9月11日首次公开发行3000万股A股，每股发行价16.05元，募集资金总额4.815亿元，净额4.3320544172亿元[3] - 2023年初募集资金余额8978.20432万元，当年专户利息收入扣减手续费净额100.517404万元，投入募投项目8905.479369万元，年末专户余额173.242355万元[5] - 公司将4.3320544172亿元募集资金存放于恒丰银行3个、华夏银行1个、交通银行1个专项账户[6] 资金使用与变更 - 2017年11月20日，公司用交通银行青岛即墨支行专户资金向子公司英派斯发展增资4881.952092万元，英派斯发展再向英派斯销售增资4881.952092万元[8] - 2018年6月29日，因募投项目变更，公司将华夏银行青岛分行专户的募集资金及利息2703.285973万元存入恒丰银行济南分行专户[9] - 2019年9月24日，公司将恒丰银行济南分行一专户的结余募集资金及利息2471.301374万元转入另一专户[10] - 2020年6月28日，公司将交通银行青岛崂山支行专户的剩余募集资金及利息2441.787418万元永久补充流动资金[11] - 累计变更用途的募集资金总额为15828.72万元，占比36.54%[22] 项目投资情况 - 健身器材生产基地升级建设项目承诺投资20497.90万元，调整后投资12236.60万元，投入进度100%，已终止[22] - 研发中心建设项目承诺投资9084.86万元，调整后投资11319.57万元，本报告期投入1101.34万元，累计投入11841.72万元，投入进度104.61%，2024年3月31日达预定可使用状态[22] - 国内营销网络升级项目承诺投资6184.74万元，调整后投资3950.03万元，投入进度100%，2019年7月30日达预定可使用状态[22] - 健身器材连锁零售项目承诺投资4870.51万元，调整后投资4870.51万元，累计投入2668.15万元，投入进度54.78%，已终止[22] - 青岛英派斯体育产业园建设项目调整后投资10943.83万元，本报告期投入7804.14万元，累计投入12769.87万元，投入进度116.69%，预计2024年9月30日达预定可使用状态[22] 项目变更与调整 - 终止健身器材生产基地升级建设项目后，将剩余募集资金本金及利息12653.19万元投入青岛英派斯体育产业园项目[23] - 研发中心建设项目追加投资2600万元[24] - 对“青岛英派斯体育产业园建设项目”追加投资22782.02万元，建设期从24个月延长至33个月，建设完成期延期至2024年9月30日[25] - “国外营销网络建设募投项目”原计划投入的2682.53万元募集资金及其利息全部转为投入“健身器材生产基地升级建设募投项目”[27] - 终止“健身器材连锁零售项目”，将该项目剩余募集资金2202.36万元及利息永久补充流动资金[27] 其他情况 - 2017年同意使用募集资金2323.278608万元置换先期已投入募投项目的自筹资金[27] - 2017年将“健身器材连锁零售项目”实施主体由青岛英派斯健康发展有限公司变更为青岛英派斯体育器材销售有限公司[27] - 2017年将“国内营销网络升级募投项目”实施主体由青岛英派斯健康发展有限公司变更为本公司[27] - 2018年重新制定国际营销网络建设项目计划，重新选择建设地点[26][27] - 2020年终止“健身器材连锁零售项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金[27] - 2022年终止“健身器材生产基地升级建设项目”并变更剩余募集资金用途[27] - 公司将“国外营销网络升级项目”结项，节余2234.71万元募集资金及利息用于“研发中心建设项目”[28] - 截至2023年12月31日，公司未使用的募集资金存储于募集资金专项存储账户内[28] - 投入进度超过100%是募集资金利息收入及理财收益投入所致[28] - “国外营销网络建设募投项目”原计划因国际市场业务形势变化不再适用[30] - 公司现有健身器材生产基地老化，为发展需要决定建设新产业园项目[30]

会议情况 - 2023年度公司召开12次董事会会议、4次股东大会[5] - 2023年参加审计委员会会议9次、战略委员会会议1次、提名委员会会议1次[8][11][12] 独立董事履职 - 独立董事陈华通讯参加12次董事会会议，出席4次股东大会[5] - 陈华对多项议案发表同意意见[6][7] 制度与决策 - 2023年度董监高薪酬制度未变[8] - 2023年修订《独立董事工作制度》，建立专门会议议事机制[12] 业务相关 - 2024年度向金融机构申请新增不超4亿元综合授信额度[11] - 2023年审议通过《公司2023年度日常关联交易预计》议案[16] 审计与内控 - 2023年续聘和信会计师事务所为审计机构[17] - 公司建立健全完善的内部控制体系[17] 人员聘任 - 2023年审议通过聘任财务负责人议案[18] 未来展望 - 2024年独立董事加强学习，提高履职能力[19] - 独立董事于2024年4月26日提交述职报告[20][21]

青岛英派斯健康科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所2023年度 履职情况评估及履行监督职责情况的报告 2023 年，青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称公司）董事会审计 委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》和《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，本着 勤勉尽责的原则，充分发挥董事会审计委员会的专业职能和监督作用。现将董 事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况汇报 如下： 一、2023年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称和信所）1987 年 12 月成立（转 制特殊普通合伙时间为 2013 年 4 月 23 日），注册地址为济南市文化东路 59 号盐业 大厦七楼，首席合伙人为王晖先生，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。和 信所 2023 年末合伙人数量为 37 位，年末注册会计师人数为 262 人， ...

证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2024-040 青岛英派斯健康科技股份有限公司 第三届监事会 2024 年第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会 2024 年第三次会议于 2024 年 4 月 26 日上午 10:30 在公司会议室以现场和通讯相结合 的方式召开。本次会议通知于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件、电话等方式通知全 体监事。本次会议由监事会主席杨军召集并主持。本次会议应出席监事 3 名，实 际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关 法律、法规的规定。 二、监事会会议审议情况 经审议，与会监事通过如下决议： 1.审议通过《2023 年度监事会工作报告》 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/in dex）的《2023 年度监事会工作报告》。 本议案需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 ...

内部控制评价 - 内部控制评价报告基准日为2023年12月31日[1] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占比均为100%[5] - 评价基准日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 自评价基准日至报告发出日未发生影响内控有效性评价结论的因素[3] 制度建设 - 公司建立EHS管理体系统筹发展与安全生产[10] - 公司及子公司按ISO9001要求建立质量管理体系[10] - 公司制定《募集资金管理办法》规范资金管理和使用[15] - 公司制定《对外投资管理规定》规范投资行为[15] - 公司制定《关联交易管理规定》规范关联交易行为[17] - 公司制定《信息披露管理制度》确保信息披露真实准确完整[18] - 公司制定《设计开发控制程序》控制研发风险[25] - 公司建立全面预算管理体系并制定《预算管理程序》[30] - 公司制定《工程项目管理规定》，新产业园建设项目进入收尾阶段[33] - 公司制定《合同管理规定》，法务统一规范管理合同[34] - 公司制定《信息沟通控制程序》，通过多平台传递信息并建立反舞弊机制[35][36] - 公司制定多个信息系统管理规定，确保信息系统安全稳定运行[37] 业务管理 - 报告期内公司未涉及对外担保业务[20] - 公司采取统一采购模式，有效控制采购成本[21] - 报告期内公司固定资产管理审批流程执行基本到位[22] - 报告期内公司存货管理出入库记录真实完整[22] - 公司通过购买保险等完善知识产权管理[23] - 公司建立销售业务多项机制，促进销售业务增长[24] 缺陷标准与情况 - 财务报告内部控制缺陷以营业收入和资产总额衡量，有重大、重要、一般缺陷标准[40][42] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准与财务报告相同，定性以对业务流程有效性影响程度和发生可能性判定[42][43] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[44] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[45] - 公司无以前年度延续的内部控制重大或重要缺陷[46] 综合结论 - 纳入评价范围涵盖公司经营管理主要方面，无重大遗漏[38] - 公司严格预算管理，按层级审核，分期控制考核[32] - 董事会认为公司在重大方面保持了有效的内部控制[46] - 内部控制制度涵盖关联交易、对外担保等关键环节[47] - 公司在重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制[47] - 内部控制制度对公司规范运作等起到积极作用[47] - 公司无其他内部控制相关重大事项说明[48]

公司基本信息 - 公司于2017年8月18日核准首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，9月15日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币14779.6976万元，股份总数为14779.6976万股，每股面值为人民币1元[5][13] - 2015年4月30日经审计后账面净资产整体变更设立股份公司，9000万元作为注册资本，股份总数9000万股[12] 股东信息 - 海南江恒实业投资有限公司持股4066.20万股，持股比例45.18%[12] - 有瑞实业股份有限公司持股35.32万股，持股比例0.39%[12] - Yeah Fortune China Investment Limited持股1041.52万股，持股比例11.57%[12] - 上海景林景途投资中心（有限合伙）持股453.65万股，持股比例5.04%[12] - Energy Victor Limited持股442.87万股，持股比例4.92%[12] - 南通得一投资中心（有限合伙）持股475.52万股，持股比例5.28%[12] - 山东五岳创业投资有限公司持股431.45万股，持股比例4.79%[12] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[18] - 公司董事、监事、高级管理人员等将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司[19] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[19] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[22] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[23] 股份质押与控股股东管理 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[24] - 公司董事会对控股股东实行“占用即冻结”机制[25] 股东大会相关 - 公司1年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[27] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等7种情形的交易需提交股东大会审议[27][28] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等7种担保行为须经股东大会审议通过[28] - 股东大会审议特定担保事项应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[30][33] - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议后10日内反馈[32] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[34] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[38] - 召集人收到提案后2日内发股东大会补充通知[38] - 年度股东大会召开20日前公告通知股东，临时股东大会召开15日前公告通知[38] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[41] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[41] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[49] - 会议记录保存期限不少于10年[48] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[51] - 适用普通决议之关联事项，须经出席股东大会的非关联股东以有表决权的股份数的1/2以上表决通过方能生效[53] - 适用特别决议之关联事项，须经出席股东大会的非关联股东以有表决权的股份数的2/3以上表决通过方能生效[53] 董事、监事提名与任期 - 董事会换届改选或补选董事时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[54] - 监事会换届改选或补选非职工代表监事时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可提名监事候选人[55] - 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人[54] - 董事任期每届3年，任期届满可连选连任[98] - 监事每届任期3年，连选可连任[140] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1名[69] - 董事会负责召集股东大会、执行决议、决定经营计划等多项职权[70] - 董事会设立战略、审计等专门委员会，专门委员会对董事会负责[71] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[71] - 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议[71] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[72] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[78] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[78] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[80] 总经理与监事会 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[129] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[146] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[146] - 监事会每6个月至少召开一次会议[148] - 监事会会议记录至少保存10年[151] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[154] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[154] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[155] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[155] - 无重大现金支出事项，公司现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[96] - 重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的30%且超5000万元[96] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[96] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[96] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[96] - 股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案，须经出席股东所持表决权的2/3以上通过[99] - 调整利润分配政策，股东大会须经出席股东所持表决权的2/3以上表决同意[99] - 股东分红回报规划每三年重新审定一次[101] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前20天通知[105] - 公司减资应10日内通知债权人，30日内在报纸公告，减资后注册资本不低于法定最低限额[113] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[115] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[115] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[115] - 清算组应10日内通知债权人，60日内在报纸公告，债权人申报债权有相应时间要求[116] - 公司减资、合并、分立、增加注册资本等登记事项变更，应依法办理变更登记[113] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报相关方确认并申请注销公司登记[118] - 章程修改事项应经主管机关审批的须报批准，涉及登记事项依法办理变更登记[122] - 本章程经股东大会审议通过之日起生效[125]

证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2024-041 青岛英派斯健康科技股份有限公司 会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不会产生重大影响。 青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据中华人民共和 国财政部（以下简称"财政部"）发布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会 〔2022〕31 号）、《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号）的文件 要求变更会计政策。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不 会产生重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本事项 无需提交公司董事会及股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、会计政策变更概述 （一）会计政策变更的原因和变更日期 1、2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财 会〔2022〕31 号)，要求"关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不 适用初始确认豁免的会计处理"的内容自 2023 年 1 月 ...