独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[8] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[9] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[9] - 在同一公司连续任职六年，三十六个月内不得被提名为该公司候选人[10] - 最多在三家境内上市公司兼任独立董事[11] 独立董事人数及补选 - 独立董事人数占比不得低于三分之一，且至少一名会计专业人士[14] - 因不符合条件辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，六十日内补选[13][14] - 董事会提出辞职，六十日内完成补选[21] 独立董事提名 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[14] - 投资者保护机构可公开请求股东委托代为提名[14] 独立董事任期 - 连续任职不得超过六年[18] 独立董事履职 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议股东会解职[18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[24] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[31] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[27] - 持续关注特定决议执行，违规及时报告，公司未处理可向监管报告[28] - 每年现场工作不少于十五日[31] 审计委员会 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会[32] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[33] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[33] 其他规定 - 工作记录及资料至少保存十年[41] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[41] - 专门会议通知提前两天送达，紧急情况除外[39] - 董事会提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序[34] - 董事会薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策[35] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职两人以上可自行召集[39] - 表决方式为举手或投票，每人一票表决权[39] - 公司为独立董事提供履职保障[44] - 津贴标准董事会制订，股东会审议，年报披露[45]

担保对象与额度 - 不得为控股股东及持股50%以下关联方等提供担保[5] - 对外担保总额不超最近年度合并报表净资产50%[6] 审议程序 - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上同意[5] - 为股东等担保议案，股东会需出席股东表决权三分之二以上通过[6] 申请与审核 - 被担保人提前十五个工作日提交申请及附件[12] - 董事会审核多项申请应逐项表决，全体成员2/3以上签署同意[16] 管理与责任 - 财务部门负责初审、日常管理等[4] - 董秘部门负责合规复核及信息披露[4] - 董事对违规担保损失承担连带责任[22] 其他规定 - 要求对方提供反担保[5] - 订立书面合同，重大合同需征询意见或律所审阅[17] - 制度由董事会解释修订，股东会审议通过生效[24]

公司基本信息 - 公司于2010年12月9日注册登记，统一社会信用代码为914401017594041317[7] - 2017年9月15日经核准首次公开发行4200万股，10月16日在深交所上市[7] - 注册资本为人民币37632万元[13] - 设立时发行股份总数为1.1亿股，面额股每股金额为1元[21] - 已发行股份数为3.7632亿股，全部为普通股[22] 股东与股份 - 股东李玉珍于2010年11月23日以净资产折股方式持股9024.576万股[21] - 股东李根长于2010年11月23日以净资产折股方式持股1975.424万股[21] - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[23] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需全体董事的三分之二以上通过[23] 股份转让与限制 - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[30] - 董事等买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[30] 公司治理与决策 - 股东会、董事会会议召集程序等违法违规，股东有权60日内请求撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东特定情形可诉讼[39] - 董事会建立“占用即冻结”机制，控股股东侵占资产不能清偿，公司30日内向司法部门申请变现冻结股份偿还[47][49] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[51] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等7种情形须经董事会审议后提交股东会审批[53] - 对外担保单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等7种情形须董事会审议后提交股东会审议[55] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 董事人数少于章程所定人数2/3等7种情形应2个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[60][62] 利润分配 - 分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[166] - 正常生产经营资金需求满足且外部环境无重大不利变化时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[170] - 成长期且有重大资金支出安排，同时采取现金及股票股利分配利润时，现金分红比例最低20%[170] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[166] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[187] - 会计师事务所审计费用由股东会决定[188]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易原则 - 遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[9] - 定价原则包括国家法规规定价格、市场价格等[12] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行[14] - 不同金额关联交易审批流程不同[15] 关联交易回避 - 关联方股东会表决、有利害关系董事董事会表决需回避[12] 关联交易披露 - 不同金额关联交易需及时披露[24] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管20年[27] - 制度修订由董事会提草案，股东会审议通过[28] - 制度由董事会负责解释，依《公司章程》和法规办理[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等须经董事会审议后提交股东会[11] - 公司对外担保单笔超最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经董事会审议后提交股东会[12] - 公司与关联方交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提交股东会[11][13] 会议相关时间 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[18] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[25] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[27] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确定后不得变更[27] 股东参会 - 个人股东出席会议需出示有效证件，代理他人出席需出示本人证件及授权委托书[32] - 股东授权委托书应载明委托人、代理人信息等[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[24] 投票规则 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上，或选举2名以上董事时，选举董事表决采用累积投票制[40] - 董事候选人当选最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数的半数[41] - 同一表决权重复表决以第1次投票结果为准[45] 会议记录与决议 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[49] - 公司应在股东会结束当日披露股东会决议公告[42] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露结果[37] 其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[39] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[40] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[40] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[47] - 公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息披露内容，篇幅长可摘要披露，全文需在指定网站公布[52] - 本规则由公司董事会负责解释[57] - 本规则规定与公司章程不一致，以公司章程为准[58] - 本规则自公司股东会审议通过后执行，修订由董事会负责，经股东会审议通过方可实施[58]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表、3名独立董事[3] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[18] 各委员会情况 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行，决议需成员过半数通过[6] - 战略委员会委员3名，主任委员由董事长担任[9] - 提名委员会成员3名，2名独立董事，主任委员为独立董事[10] - 薪酬与考核委员会成员3名，2名独立董事，主任委员为独立董事[10] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未超50%，属董事会决策范围；超50%提交股东会审议[13] - 交易标的相关营业收入、净利润、成交金额等满足一定条件分属董事会或股东会决策范围[13][15] - 购买或出售资产数额低于最近一期审计总资产30％由公司处理[15] - 与关联方交易低于3000万元或低于最近一期审计净资产绝对值5％由董事会决议，反之提交股东会审议[15] 重大合同与担保 - 签署与日常经营相关重大合同，金额占最近年度审计营业总收入50%以上且达1亿元以上需关注[15] - 应由董事会审批的对外担保需经出席董事会会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[17] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[20] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[24][25] - 董事会会议需过半数董事出席，表决一人一票，通常书面表决[34][40] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事人数半数董事赞成，担保事项另有要求[42] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不应再审议[42] - 董事会会议档案保存不少于10年，记录含多项内容[44][45]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或顾问[9] - 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或变相改变用途投资[14] - 非金融类企业，募集资金不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[15] 项目资金管理 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[18] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[20] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[20] 资金置换与协议 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换自筹资金[20] - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方协议[9] - 以自筹资金支付后可在六个月内实施募集资金置换[22] 资金使用时间限制 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[23] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[24] 资金使用公告 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理需二日内公告[23] - 公司用闲置募集资金补充流动资金需二日内公告[24] - 公司改变募集资金投资项目实施地点需二日内公告[33] 资金检查与核查 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金[32] - 董事会每半年全面核查项目进展[34] - 保荐人或顾问至少每半年现场核查一次募集资金情况[35] 项目计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[34] 鉴证与报告 - 会计师事务所需对董事会专项报告鉴证并提结论[35] - 特定鉴证结论下，董事会应分析理由、整改并披露[35] - 保荐人或顾问需对年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[35] 审计与整改 - 经1/2以上独立董事同意，可聘请会计师事务所专项审计[36] - 公司应配合专项审计并承担费用[36] - 保荐人或顾问发现问题应督促公司整改并报告[36] 制度修订与生效 - 本制度修订由董事会提草案，股东会审议通过[38] - 本制度经股东会审议通过后生效[38]

投资审批 - 资产占比超50%经董事会审议后股东会批准[4] - 资产占比10%-50%由董事会审议批准[5] - 资产占比低于10%董事会授权总经理决定[6] 数据计算 - 指标负值取绝对值，分次交易累计计算[7] 决策流程 - 业务等部门测算后报总经理办公会议审议[10] - 12个月内分次决策按累计数履行审批[11] 执行与审计 - 董事长或总经理签署文件，业务部门执行[13] - 内审部定期对投资项目财务收支审计[13]

信息披露范围 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[4] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需披露[4] - 公司聘任或解聘为公司审计的会计师事务所需披露[4] - 会计政策、会计估计重大自主变更需披露[4] - 公司及相关信息披露义务人拟披露信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[13] - 公司控股子公司发生重大事件视同公司发生重大事件需履行披露义务[16] 信息披露渠道 - 公司依法披露信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[14] - 信息披露文件全文应在深交所网站和符合规定的报刊网站披露[14] - 定期报告等信息披露文件摘要应在深交所网站和符合规定的报刊披露[14] 信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[29] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[29] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露[29] - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前5个交易日申请[34] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董秘负责协调组织[19] - 信息披露需严格履行审批程序，不同报告审批流程有别[20] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[34] - 董事会会议结束后2个交易日内报送决议至深交所备案并公告[37] - 股东会延期或取消需在原定召开日2个交易日前公告并说明原因[39] 重大事项披露 - 重大事项触及董事会决议、签署协议等时点需及时披露[47] - 重大事项未到披露时点但出现诉讼等情形需及时披露[48] 其他相关责任 - 公司控股股东或实际控制人所持公司5%以上股份出现被质押等情况应及时告知公司[20] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[26] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[27] - 公司董事等对信息披露负责，失职将被追究责任[52] - 董事在定期报告审议和披露态度不一致，证监会可处十万元以下罚款[53] 公告内容要求 - 股东会决议公告需包含会议召开信息、股东表决情况等内容[40] 应披露交易 - 应披露的交易包括购买资产、对外投资等事项[43] - 应披露的关联交易包括购买原材料、销售产品等事项[44] 制度生效 - 制度经股东会审议通过之日起生效[55]

股权结构 - 黄瑞宁间接持有公司537.6万股股票[2] - 股东李玉珍持股比例为53.72%[3] 会议信息 - 2025年6月27日召开第五届董事会第十一次会议[3] - 2025年7月16日召开2025年第一次临时股东会[1][7] - 2025年7月16日召开第五届董事会第十二次会议[1][4] 人事变动 - 补选邱显邦为第五届董事会非独立董事和审计委员会委员[3][4] 组织架构 - 同意不再设置监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职能[1][7] 任期情况 - 黄瑞宁原定任期至2026年5月22日[3] - 监事温泉、丘晓东、陈碧云原定任期至2026年5月22日，目前均未持股[8]