兰州庄园牧场股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2023-049 一、董事会会议召开情况 1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十二 次会议（以下简称"本次会议"）通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会 议由公司董事长姚革显先生召集。 2、本次会议于2023年10月30日召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合 的方式召开。 3、本次会议应出席董事9人，实际出席并表决的董事9人，其中董事姚革显、 马红富、杨毅、张骞予、王海鹏、张玉宝参加现场表决；董事连恩中、张宇、孙 健以通讯表决方式出席会议。 4、公司董事长姚革显先生主持会议，监事会成员、高级管理人员列席本次 会议。 5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关 规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 表决情况：9票同意、0票反对 ...

兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事工作制度 兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进兰州庄园牧场股份有限 公司(以下简称"公司")规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中 的作用，促进公司独立董事尽责履职，维护公司整体利益，有效保障 全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等有 关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，并参照《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《兰 州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制 度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实 际控制人等单位或个人的影响。 第三条 董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，且至少包括 1 名会计专业人士。公司董事会下设 ...

兰州庄园牧场股份有限公司章程 （2023 年 10 月) | 第一章 总则 1 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 3 | | | | | 第三章 股份 4 | | | | | 第一节 | 股份发行 | | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 5 | | 第三节 | 股份转让 | | 8 | | 第四章 股东和股东大会 9 | | | | | 第一节 | 股东 | | 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | | 14 | | 第三节 | 股东大会的召集 | | 18 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | 20 | | 第五节 | 股东大会的召开 | | 23 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | 27 | | 第五章 党委会 33 | | | | | 第六章 董事会 37 | | | | | 第一节 | 董事 | | 37 | | 第二节 | 独立董事 | | 41 | | 第三节 | 董事会 | | 49 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | | 57 | | 第五节 | 董事会秘书 | | 58 | ...

兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事专门会议制度 兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、 专业咨询等职能，进一步完善兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称 "公司")的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司 的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》 《独立董事工作制度》的有关规定,并结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会 议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东 利益角度进行思考判断,并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要 负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。 第三条 公司独立董事专门会议应根据所须审议事项即时通知， 及时召开。 第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及 ...

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2023-052 一、《公司章程》修订情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，为 完善公司内控，确保《公司章程》的条款与现行法律法规有效衔接，结合公司自 身实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一百一十三条 公 司建 立 独 立 董 事 工 作 制 | 第一百一十三条 公司建立独立董事工作制度。 | | 度。 | 独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何 | | 独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何 | 其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控 | | 其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可 | 制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能 | | 能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 影响其进行独立客观判断关系的董事。 | | 第一百一十四条 公司的董事会、监事会、单 | 第一百一十四条 公司的董事会、监事会、单独 | | 独或者合并持有公司已发行股份 ...

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2023-050 兰州庄园牧场股份有限公司 第四届监事会第十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十七 次会议（以下简称"本次会议"）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。 2、本次会议于 2023 年 10 月 30 日在公司总部会议室召开，会议采取现场表 决和通讯表决相结合的方式召开。 3、本次会议应到监事 3 名，实际出席并表决的监事 3 名（监事王学峰参加 现场表决，监事王凤鸣、杜魏以通讯表决方式出席会议）。 4、会议由监事会主席王凤鸣先生主持。 5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关 规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》 表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权 经审核，监事会认为公司董事会对 2023 年第三季度报告的编制和审核程 ...

上海中联（兰州）律师事务所 关于兰州庄园牧场股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 见证法律意见书 2023LZ 法律意见书 051 号 上海 重庆 广州 贵阳 成都 昆明 天津 南昌 大连 郑州 海口 武汉 兰州 合肥 西安 甘肃省兰州市城关区飞雁街 98 号紫光科技大厦 20 层（730010） T:+ 86（0931）5172928 www.sgla.com 见证法律意见书 上海中联（兰州）律师事务所 关于兰州庄园牧场股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 见证法律意见书 2023LZ 法律意见书 051 号 致：兰州庄园牧场股份有限公司 兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第二次临时股东大 会定于 2023 年 9 月 15 日召开，上海中联（兰州）律师事务所（以下简称"本 所"）接受公司的委托，指派田哲元律师、孟婷玉律师（以下简称"本所律师"） 出席本次股东大会。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简 称"《股东大会规则》")及其他现行有效的法律、法规 ...

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2023-048 兰州庄园牧场股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、2023 年第二次临时股东大会召开情况 （1）会议召开的时间： ①现场会议召开时间：2023 年 9 月 15 日下午 15:00 开始 ②网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2023 年 9 月 15 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票时间：2023 年 9 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00。 （2）会议召开地点：甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 26 层多媒体会议室 （4）股东大会的召集人：兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会 （5）会议主持人：董事长姚革显先生 （6）本次会议的召集和召开程序 ...

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2023-047 兰州庄园牧场股份有限公司 关于持股 5%以上股东自愿承诺不减持公司股份的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 14 日收到 公司持股 5%以上股东甘肃省农垦资产经营有限公司（以下简称"甘肃农垦资 产"）、兰州庄园投资有限公司（以下简称"庄园投资"）出具的《关于不减持 兰州庄园牧场股份有限公司股份的承诺函》，甘肃农垦资产、庄园投资基于对公 司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为支持公司持续、稳定、健康发 展以及维护公司和全体股东的权益，自愿承诺对其持有的公司股份自 2023 年 9 月 15 日起 6 个月内不以任何方式减持直接持有的公司股份（包括承诺期间因派 送股票红利、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份）。具体情况如下： 一、承诺股东基本情况介绍 1、承诺股东基本情况 （1）甘肃省农垦资产经营有限公司 3、承诺股东最近十二个月累计减持情况 上述承诺股东最近十二个月未减持公司股份。 二、本次自愿承诺 ...

华龙证券股份有限公司 关于 甘肃省农垦集团有限责任公司及其一致行 动人免于以要约方式收购兰州庄园牧场股 份有限公司 之 2023年第二季度持续督导意见 二〇二三年九月 华龙证券股份有限公司 关于甘肃省农垦集团有限责任公司及其一致行动人免于以要 约方式收购兰州庄园牧场股份有限公司之 本次收购系因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的 H 股 股票并退市及减少注册资本，导致收购人及一致行动人持有庄园牧场股权比例由收 购前的 29.61%被动增至 34.84%，触发要约收购，本次收购不涉及资产交付或过户 安排。 二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，甘肃农垦集团及其一致行动人甘肃农垦资产经营有限公司和 兰州庄园投资有限公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易 所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 经查阅公开资料及上市公司相关文件，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董 事会、监事会独立运作，未发现甘肃农垦集团及其一致行动人、庄园牧场存在违反 公司治理和内控制度相关规定的情形。 三、收购人及一致行动人履行公开承诺的情况 （一）关于保持上市公司独立性的 ...