会议召开和出席情况 - 公司2024年度股东大会于2025年5月23日下午14:30在甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室召开，采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年5月23日上午9:15至下午15:00 [1] - 股东大会由公司董事会召集，董事长杨毅先生主持，会议程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定 [1] - 出席股东及代理人共125名，代表股份105,229,665股，占公司有表决权股份总数的54.3586%，其中现场出席4名代表104,879,165股（54.1776%），网络投票121名代表350,500股 [2] 提案审议表决情况 - 所有议案均获得通过，A股股东平均同意率超过99.88%，反对票占比最高为0.1190%，弃权票占比最高为0.5944% [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] - 中小投资者表决中，同意率最低为97.0256%（关联交易议案），反对票最高占比2.0424%，弃权票最高占比0.5944% [5][8][12] - 特别决议议案（如公司章程修改）均获得超过2/3表决权通过，关联交易议案中关联股东马红富回避表决32,197,400股 [9][10][12] 法律意见 - 上海中联（兰州）律师事务所出具法律意见书，确认股东大会表决程序及结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定，表决方式与通知内容一致 [12]

公司违规行为 - 公司违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第7.7.6条第一款及《上市公司自律监管指引第1号》第6.4.1条的规定 [1] - 公司被提醒应严格遵守承诺事项并履行承诺义务 [1] 公司财务数据 - 2024年1至12月公司营业收入构成中液体乳及乳制品制造业占比97.5%其他业务占比2.5% [1] - 2021年公司实现净利润5047.98万元2022年为2932.54万元2023年约-1.05亿元 [3] - 公司2021-2023年实际净利润均低于承诺的5200万元5900万元6700万元 [3] 股权转让协议 - 2021年1月24日公司控股股东与甘肃省农垦集团签订股权转让协议转让3200万股股份 [3] - 协议约定2021-2023年净利润承诺分别为5200万元5900万元6700万元 [3] - 因未达承诺净利润应支付现金补偿2030.55万元目前尚有1360.55万元逾期未支付 [3] 股价信息 - 2025年5月23日公司收盘价为8.97元 [3]

股东大会信息 - 2024年度股东大会于2025年5月23日召开，现场14:30开始，网络投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[4] - 出席股东及代理人125名，代表股份105,229,665股，占比54.3586%[6] 议案表决情况 - 《2024年年度报告》等多项议案A股股东同意占比超99%[7][10][12][14][17][21] - 续聘2025年度会计师事务所议案，A股同意占比99.8946%，中小股东占比97.3632%[23] - 《2025年度董事等薪酬方案》，A股同意占比99.8287%，中小股东占比97.0256%[29] - 多项修订议案获2/3以上表决权通过[31][33][35] - 所有议案均获通过[24][28][30][32][34][36][39] 其他 - 律师认为表决程序、结果符合规定[40] - 备查文件含会议决议和法律意见书[41]

会议信息 - 公司2024年度股东大会于2025年5月23日召开，4月25日刊登会议通知[3][5] - 现场会议于5月23日14:30在甘肃兰州召开，网络投票有相应时间安排[6][14] 股东参与情况 - 现场表决股东及代理人4名，代表股份104,879,165股，占比54.1776%[10] - 投票系统表决A股股东121名，代表股份350,500股，占比0.1811％[10] - 现场和网络表决合计125人，代表股份105,229,665股，占比54.3586%[10] 议案审议情况 - 审议14项议案，部分为特别决议事项，部分为普通决议事项[12][13] - 各议案同意股份数及占比情况，如《2024年年度报告》议案同意105,160,665股，占比99.9344％[16] 表决结果合法性 - 公司2024年度股东大会表决程序、结果符合规定，合法有效[33]

公司表现 - 5月19日收盘价9.29元，上涨2.43%，市净率1.70创16天新低，总市值18.17亿元 [1] - 主力资金5月19日净流出102.14万元，近5日累计净流出611.68万元 [1] - 2025年一季报营业收入2.10亿元同比下滑6.61%，净利润亏损2595万元但同比收窄41.85%，销售毛利率19.93% [1] 业务概况 - 主营业务为乳制品及含乳饮料生产销售、奶牛养殖，产品包括巴氏杀菌乳、灭菌乳等液态乳制品 [1] - 农业产业化国家重点龙头企业 [1] 行业对比 - 公司PE(TTM)-12.31，静态PE-10.93，显著低于行业平均PE41.56/42.46及中值32.30/34.37 [2] - 市净率1.70低于行业平均5.42和中值2.60 [2] - 总市值18.17亿元在行业中偏小，行业平均142.80亿元，中值55.04亿元 [2] - 可比公司中龙大美食市净率4.85，新诺威15.96，骑士乳业3.30，均高于该公司 [2]

公司概况 - 庄园牧场成立于2000年 是一家集奶牛养殖 技术研发 乳品加工 销售为一体的专业化乳制品生产企业 产品销售区域主要为我国西北地区 尤其在甘肃 青海及陕西市场占有率较高 [1] - 2024年 庄园牧场实现营业收入8 9亿元 归属于上市公司股东的净利润-1 66亿元 今年一季度 公司实现营业收入2 1亿元 归属于上市公司股东的净利润-0 26亿元 同比大幅减亏 [1] 行业现状 - 2024年 受原奶供需失衡 消费结构变化等影响 乳制品行业面临市场竞争加剧以及成本上行等压力 [1] - 近年来 乳制品行业面临消费需求疲软 市场竞争加剧等多重挑战 行业整体承压 iFinD数据显示 2024年 19家A股乳企中仅有6家归属于上市公司股东的净利润实现正增长 [1] - 我国已成为乳制品生产和消费大国 但与国际消费情况相比 我国乳制品人均消费量仍处于较低水平 对标发达国家来看中国人均饮奶量提升空间巨大 [2] 公司经营策略 - 为保障全产业链安全可控 维持了较高的自有原奶供给率 导致产品毛利率下降 为应对市场激烈竞争 持续投入较高营销费用 进一步挤压了利润空间 [1] - 公司将继续聚焦主责主业 完善现代企业治理体系 持续实施上市公司提质增效行动 努力提升经营能力 进一步扩大市场影响力 [3] - 公司将合理规划 精准布局 确保生产效率与市场需求相匹配 突破传统思维局限 从传统产品不断拓展至多元化功能性乳品等 构建丰富且独具特色的产品矩阵 满足消费者日益多样化 个性化的需求 [5] 未来发展方向 - 乳制品未来还是要加强产业链整合 向上游延伸至奶源基地建设 提高奶源可控性 向下游拓展至销售渠道和终端市场 提升品牌影响力和市场竞争力 通过全产业链布局 企业能够更好地控制成本 保证产品质量 实现协同发展 [2] - 庄园牧场在奶源基地建设方面早有布局 公司于2009年末以来陆续兴建标准化 规模化的自有养殖牧场 截至目前 庄园牧场拥有10座现代化牧场集群 其中7座牧场获评"国家学生饮用奶奶源基地" [2] - 公司未来将多措并举 综合施策 进一步强化精细化管理 挖掘新的利润增长点 力争实现扭亏增盈 具体措施包括向行业先进企业学习养殖技术 加强生产调度管理 完善营销效果评估体系等 [4] 竞争优势 - 通过不断加强奶源基地建设 强化质量管控和优化产品结构 庄园牧场已建立了相对独立和完善的销售网络 形成了明显的差异化竞争优势 [2]

行业发展趋势与公司战略 - 乳制品行业未来重点在于加强产业链整合，向上游延伸至奶源基地建设，向下游拓展销售渠道和终端市场 [3] - 中国乳制品人均消费量仍低于发达国家，提升空间巨大，行业从"量的扩张"转向"质的提升" [3] - 公司将聚焦奶产业整合、特色养殖、QACP管理体系、产品创新与市场营销五大核心方向 [3][5] - 坚持"立足西北，走向全国"战略目标，巩固甘肃、青海、陕西市场，拓展全国市场 [6] 公司业绩与亏损原因 - 2024年营业收入8.90亿元，净利润-1.67亿元 [7] - 亏损主因：原奶供需失衡、消费结构变化导致市场竞争加剧和成本上行 [5] - 自有牧场奶牛饲养成本倒挂，维持高自有原奶供给率导致产品毛利率下降 [5] - 为应对市场竞争持续投入高营销费用，挤压利润空间 [5] 竞争优势与提升计划 - 作为区域性乳企，在甘肃省内拥有高知名度和市场影响力 [4] - 已建立独立完善的销售网络，形成差异化竞争优势 [4] - 未来计划：向先进企业学习养殖技术，优化饲料配方和牛群健康管理 [5] - 加强生产调度管理，合理配置资源，释放潜在产能 [5] - 完善营销效果评估体系，调整营销策略与投入方向 [5] 盈利增长驱动因素 - 全面推进奶产业整合发展，打造奶牛养殖领域领军企业 [6] - 发展有机奶等特色养殖，引进乳肉兼用品种，实现养殖板块多元化 [6] - 严格落实成本管控方案，提高人效比和设备综合利用率 [6] - 根据市场需求增加产品附加值，结合新技术、新材料 [6]

关联交易概述 - 公司与关联方甘肃甘味产业发展有限公司共同出资300万元设立合资公司甘肃甘味茶运营管理有限公司[1] - 公司以自有资金出资90万元持股30% 甘味公司出资210万元持股70%[1] - 合资公司不纳入公司合并报表范围 交易构成关联关系[1][2] 关联方基本情况 - 甘味公司为甘肃省农垦集团有限责任公司全资子公司 注册资本5000万元[2][4] - 甘味公司2024年营业收入3787.89万元 净利润-959.8万元 净资产1431.14万元[4] - 甘味公司运营60个区域品牌和650家授权企业的2000多种特色农产品[3] 交易标的基本情况 - 合资公司注册资本300万元 经营范围涵盖食品销售、饮品制售、餐饮配送等[4] - 股东出资均为现金方式 资金来源为自有资金 出资期限为成立后5年内缴足[4][5] - 合资公司不设董事会 由甘味公司委派董事兼任法定代表人[6] 协议主要内容 - 协议签署日为2025年5月9日 利润分配按实缴出资比例进行[5][6] - 合资公司需提取法定公积金及不低于10%的任意公积金后进行利润分配[6] - 争议解决适用中国法律 由合资公司住所地或协议签订地法院管辖[6] 交易目的与影响 - 公司可利用成熟乳制品供应链为合资公司提供优质牛奶原料[7] - 通过甘味品牌渠道扩大市场覆盖 提升品牌曝光度与影响力[7] - 参股茶饮市场实现多元化发展 30%持股比例使风险相对可控[7][8] 累计关联交易情况 - 年初至披露日与同一关联人累计交易金额146.50万元[9] - 连续12个月累计关联交易金额1812.08万元 达净资产0.5%以上但未超5%[2] 独立董事意见 - 独立董事全票通过议案 认为交易符合公司发展战略[9] - 交易遵循公平自愿原则 不存在损害中小股东利益情形[9]

合资公司设立 - 公司与甘味公司拟共同出资300万元设合资公司，公司出资90万元占30%股权[1][2] - 合资公司经营范围包括食品销售、加工等[8] - 2025年5月9日签署协议设立，各方认缴金额5年内出资完毕[11] 关联交易 - 连续十二个月与同一关联人累计关联交易金额为1812.08万元[3] - 年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易总金额为146.50万元[17] 甘味公司情况 - 截至2024年12月31日，甘味公司营收3787.89万元，净利润 - 959.8万元[6] - 甘肃省农垦集团有限责任公司持有甘味公司100%股权[6] 未来展望 - 合资公司设立利于提高公司区域影响力等[19] - 经营受多方面影响，投资收益不确定[16]

会议安排 - 公司第五届董事会第六次临时会议通知于2025年5月6日发出[1] - 会议于2025年5月9日以电子通信表决方式召开[2] 会议情况 - 应出席董事9人，实际出席并表决9人，由董事长杨毅主持[2][3] 议案审议 - 审议通过《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》[4] - 表决情况为7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事回避表决[4] - 议案已获独立董事专门会议第二次会议审议通过，不需提交股东大会审议[4][5] 公告日期 - 公告日期为2025年5月13日[8]