融资与项目 - 公司拟发行可转债募集资金不超10亿元[3] - 高端印制电路板项目投资总额182,004.46万元，拟投入募集资金10亿元[4] - 高端印制电路板项目计划建设期为24个月[5] - 高端印制电路板项目实施主体为公司全资子公司广东喜珍电路科技有限公司[5] - 高端印制电路板项目实施地点为广东省肇庆市鼎湖区永安镇[5] - 截至报告公告日，高端印制电路板项目备案及环评等手续尚在办理中[11] 市场数据 - 2024年中国PCB行业规模达412.13亿美元，位居全球第一，同比增长9.0%，预计2024 - 2029年复合增长率为4.3%[20] - Prismark预测2029年全球PCB产值将达946.61亿美元，2024 - 2029年复合增长率为5.2%[16] - 18层以上多层板产值增速最快，年复合增长率有望达15.7%，HDI年复合增长率将达6.4%[16] 公司现状 - 公司作为国内PCB行业领军企业，具备高端PCB产品生产能力，但国内高端PCB产能布局不充分[13] - 公司目前在高端PCB产品方面面临产能瓶颈，难以满足下游市场快速增长的需求[16] - 公司积累了华为、中兴、Hitachi等一系列全球行业头部优质客户资源[25] 财务影响 - 本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司总资产和总负债规模将增加，转股前财务成本低，转股后资本实力加强，资产负债率降低[28] - 本次发行导致公司总股本有一定幅度增加，对原有股东持股比例和每股收益有摊薄作用[29] - 募投项目建设期内净资产收益率、每股收益等财务指标可能下降，建设完毕释放效益后公司经营规模和盈利能力将提升[29] 技术研发 - 公司在汽车电子、AIPC、服务器、新能源等领域建立深厚技术储备[22] - 公司设立研究中心和技术研发中心，组建国际化专业团队[22] 公司策略 - 公司建立完善、健全、高效的质量管理体系，推行“质量前移”理念[26] - 公司持续加大力度开拓新型应用领域客户及海外市场客户，优化客户结构[25]

募集资金情况 - 2021年2月非公开发行1100万股A股，每股40.77元，募资4.4847亿元，净额4.4456192974亿元[11] - 截至2025年6月30日，募资专户余额0元，2021年7月22日已注销[12] - 2021年使用募资4.4474073394亿元，累计使用同此数[23] 资金差异及使用情况 - 募资净额与累计使用差异17.88042万元，系银行结息及账户管理费所致[23] - 变更用途募资总额为0元，比例0%[23] 其他情况 - 前次募资用于补充流动资金，不适用投资项目近3年效益情况[16] - 不存在募资项目变更、先期投入及置换等情况[14][15]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会现场会议8月18日15：00召开[3] - 会议股权登记日为2025年8月8日[6] - 现场会议地点在广东省深圳市南山区深圳湾创新科技中心2栋2A - 3201[7] 议案相关 - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》有21个子议案[7] - 提案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 登记与投票 - 现场会议登记时间为2025年8月15日[13] - 登记方式为现场或邮寄登记[13] - 网络投票代码为362913，简称为奥士投票[26] - 深交所交易系统投票时间为8月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[27] - 深交所互联网投票系统8月18日9:15开始，15:00结束[29] 其他 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[21] - 公司未来三年股东回报规划为2025 - 2027年[21]

会议信息 - 公司第四届董事会第七次会议于2025年7月31日召开，应出席董事8人，实际出席8人[3] - 公司拟于2025年8月18日召开2025年第二次临时股东会，采用现场和网络投票结合方式[111] 债券发行 - 拟向不特定对象发行可转换公司债券，总额不超10亿元，每张面值100元，存续期限六年，每年付息一次[11][13][15][20] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格有规定[24][29] - 有转股价格向下修正、有条件赎回、有条件回售、附加回售等条款[35][39][42][44] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户的自然人、法人等（国家法律禁止者除外），原股东优先配售[49][51] - 本次发行可转换公司债券方案有效期为十二个月[69] 资金相关 - 高端印制电路板项目投资总额18.200446亿元，募集资金投资额10亿元[60] - 本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于专项账户[62] 其他事项 - 公司编制了截至2025年6月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》[86] - 公司制定了《奥士康科技股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[90] - 公司拟将子公司投资项目变更为“高端印制电路板项目”[109]

担保情况 - 公司为子公司提供不超81亿元担保额度，有效期12个月[3] - 公司为广东喜珍1.3亿元贷款提供连带责任保证担保[4] - 本次担保后对外担保总金额23.88亿元，占比54.54%[8] - 已实际提款额9.87亿元，占比22.54%[8] 广东喜珍财务 - 2025年3月31日资产29.61亿，负债21.78亿，净资产7.37亿[7] - 2025年1 - 3月营收5.17亿，净利润4559.03万[7] - 2024年营收19.61亿，净利润1.18亿[7] - 注册资本40800万元[6]

交易情况概述 - 奥士康科技股份有限公司与株式会社名幸电子及其全资子公司香港Meiko签订《合资协议》，双方将通过现金方式对JIARUIAN PTE LTD增资，以满足其泰国基地经营发展需要 [1] - 该议案已通过公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议 [1] 增资前后股权结构 - 增资前，奥士康持有JIARUIAN 100%股权，股本为744美元 [1] - 增资后，奥士康持股比例降至85.10%，股本增至114,228,000美元，香港Meiko持股14.90%，股本为20,000,000美元 [1] - JIARUIAN总股本增至134,228,000美元 [1] 工商备案情况 - JIARUIAN已完成增资及注册资本变更登记，并取得当地主管部门签发的注册登记证明文件 [1] - 增资后JIARUIAN主营业务包括无主导产品的各种商品批发贸易 [1]

员工持股计划基本情况 - 公司2021年员工持股计划于2021年5月17日通过董事会及监事会审议，并于2021年6月30日经临时股东大会批准 [1] - 持股计划通过二级市场累计购入公司股票1,281,200股，占当时总股本的0.8065%，成交均价78.05元/股 [2] - 公司实施10股转增10股资本公积金转增方案，持股数量由1,281,200股增至2,562,400股 [2] 持股计划实施进展 - 截至公告披露日，员工持股计划已通过二级市场竞价交易方式全部减持完毕，累计减持2,562,400股 [2][3] - 减持前最后一次披露显示持股29,400股（占总股本0.0093%），最终该部分股票亦完成清仓 [2][3] - 原定存续期至2025年7月22日届满，因提前完成减持而终止 [2][3] 后续安排 - 公司将按《持股计划（草案）》规定进行资产清算和分配工作 [3] - 未来12个月内若推出新员工持股计划，将依法履行审议及披露程序 [3]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司董事会召集，会议通知于2025年7月5日在巨潮资讯网公告，内容包括时间、地点、议案及股东登记事项 [3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年7月21日在深圳召开，网络投票通过深交所系统及互联网进行，时间与公告一致 [4] - 律师认为召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3][4] 出席会议人员及召集人资格 - 现场会议出席股东及代理人共5名，代表股份217,000,200股（占总股本68.6780%），网络投票股东77名，代表股份1,393,850股（占总股本0.4411%） [5] - 中小股东（非董监高及持股5%以上股东）共81名，代表股份1,393,850股 [5] - 召集人为公司董事会，律师确认人员资格及召集人合法有效 [5][6] 表决程序与结果 - 议案表决合并现场与网络投票结果，总表决中同意票占比99.7393%，反对票0.2600%，无弃权 [7] - 中小股东表决中同意票占比59.1558%，反对票40.7294%，弃权票0.1148% [7] - 特别决议议案均获有效表决权股份2/3以上通过，普通议案通过标准为简单多数 [8][9][10] - 累积投票制议案中，董事选举同意票占比99.7347%，中小股东同意票占比58.4428% [12] 法律意见结论 - 律师确认股东大会程序、人员资格、召集人资格及表决结果均合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》要求 [12][13]

员工持股计划执行情况 - 2021年7月23日累计购买1,281,200股，占比0.8065%，均价约78.05元/股[3] - 2022年5月20日持股数变为2,562,400股[3] - 2022年7月22日解锁2,562,400股，占比0.7960%[3] - 2023年6月7日减持2,533,000股，剩余29,400股[4] - 2025年6月24 - 7月18日减持29,400股，持股减持完毕[4] 未来展望 - 2021年员工持股计划已实施完毕并将清算分配[5] - 未来十二个月若推新计划将履行程序和披露义务[5]

人事变动 - 龚文庚因内部工作调整辞去非独立董事、副总经理[2] - 2025年7月18日龚文庚当选公司第四届董事会职工代表董事[3] 人员信息 - 龚文庚1982年出生，历任副总经理、销售总监等职[4] - 龚文庚未持有公司股票，任职资格合规[4]