股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会定于7月26日14时30分召开[1][2][20] - 股权登记日为2024年7月18日[3] - 现场登记时间为会议开始前半小时，邮件登记截至7月19日16:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为7月26日不同时段，需身份认证[2][3][16][17] - 投票代码为362979，简称为雷赛投票[15] 提案信息 - 会议提案含调整2022年激励计划业绩考核指标议案[20] 表决规则 - 全部议案需经出席股东所持表决权2/3以上通过[6] - 涉及中小投资者利益事项单独计票披露[6]

权益分派 - 2023年年度权益分派以303,699,626股为基数，每10股派1.2元现金，共派36,443,955.12元[2][5] - 按总股本折算每10股现金分红含税1.188394元[3][14] - 股权登记日为2024年7月18日，除权除息日为7月19日[8] 其他调整 - 2022年股票期权激励计划行权价格由20.07元/份调为19.95元/份[14] 税款补缴 - 持股1个月（含）以内，每10股补缴税款0.24元[6] - 持股1个月以上至1年（含），每10股补缴税款0.12元[6] - 持股超1年不需补缴税款[6]

激励计划规模 - 本期拟授予股票期权544.00万份，占公司股本总额1.76%[9][32] - 首次授予517.80万份，占拟授总数95.18%，占股本总额1.68%[9][32] - 预留26.20万份，占拟授总数4.82%，占股本总额0.08%[9][32] - 有效期内股权激励涉及标的股票1344.00万股，占股本总额4.35%[10][33] 激励对象 - 首次授予激励对象270人[10][27] - 激励对象不包括特定股东及其亲属等[26][27] - 激励对象有合规要求，如近12个月无违规[27][28] 行权相关 - 行权价格为20.37元/股[11][46] - 有效期最长不超过60个月[11][37] - 首次及部分预留分3期行权，比例20%、30%、50%[11][42] - 部分预留分2期行权，比例均为50%[12][42][43] 时间安排 - 股东大会通过后60日内完成首次授予程序[12][38] - 预留部分12个月内授出，对象12个月内确定[12][27][38] 业绩考核 - 2022年净利润不低于2.4亿元，营收不低于13.23亿元[53][58] - 2023年净利润不低于2.83亿元，营收不低于15.64亿元[54][58][59] - 2024年不同业绩对应不同解除限售比例[54][58][59] 费用摊销 - 首次授予需摊销总费用1449.32万元[70] - 2022 - 2025年分别摊销163.11万元、612.82万元、446.21万元、227.18万元[70] 其他规定 - 激励计划经股东大会通过后生效，由董事会解释[99][100] - 草案修订稿发布于2024年7月11日[101]

会议情况 - 雷赛智能第五届监事会第九次会议于2024年7月10日召开，3名监事全出席[1] 议案审议 - 审议通过调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标议案，待股东大会审议[1][2] - 审议通过调整2022年股票期权激励计划业绩考核指标议案，待股东大会审议[2][4] - 审议通过调整2022年员工持股计划业绩考核指标议案[5][6]

激励计划时间线 - 2022年8月25日审议激励计划议案[10] - 2022年8月26日至9月4日公示激励对象[11] - 2022年9月13日股东大会通过激励计划议案[11] - 2022年11月3日审议调整激励对象名单和授予数量等议案[12] - 2023年6月2日审议调整激励计划价格公告[12] - 2024年4月25日同意注销1,616,750份股票期权[14] - 2024年7月10日同意调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标[15] 业绩目标 - 2021年净利润为2.18亿元，营业收入为12.03亿元[25] - 2022年净利润不低于2.4亿元，营业收入不低于13.23亿元[25] - 2023年净利润不低于2.83亿元，营业收入不低于15.64亿元[25] - 2024年净利润高于3.49亿、3.14亿、2.79亿对应行权100%、90%、80%限售股份[25][33] - 2024年营业收入高于19.25亿、17.32亿、15.40亿对应行权100%、90%、80%限售股份[25][33] 业绩考核调整 - 2023年度业绩未达成原设定目标[18] - 拟调整2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标[16] - 调整后行权期考核年度为2022 - 2024年，需达成两条件之一[24] 考核体系 - 股票期权业绩考核指标分公司和个人层面[29][32] - 公司层面业绩指标为净利润或营业收入[33] - 个人层面根据前一年度绩效考评结果确定行权条件[31][34] 其他 - 本次激励计划调整需经2024年第一次临时股东大会审议通过[37]

限制性股票授予 - 2022年7月25日向88名激励对象首次授予750.00万股，授予价7.96元/股[10] - 2023年6月19日向9名激励对象预留授予50.00万股，授予价7.66元/股[11] 价格调整 - 首次授予部分回购价由7.96元/股调为7.66元/股[10] - 预留授予价由7.96元/股调为7.66元/股，期权行权价由20.37元/股调为20.07元/股[11] 回购注销 - 2023年11月27日完成308,800股回购注销[12] - 2024年将回购注销2,644,000股[12] 业绩考核指标调整 - 调整前2022 - 2024年净利润或营收增长率要求分别为10%、30%、60%[16] - 调整后2022年净利润不低于2.4亿，营收不低于13.23亿[20] - 调整后2023年净利润不低于2.83亿，营收不低于15.64亿[20] - 2024年净利润高于3.49亿等对应解锁不同比例限售股[23][29] - 2024年营收高于19.25亿等对应解锁不同比例限售股[23][29] 业绩情况 - 2021年净利润2.18亿，营收12.03亿[23] - 2022年完成目标，2023年未达目标[32] 调整说明 - 调整因原业绩考核条件严格，兼顾多因素[31][33] - 调整需股东大会审议通过，不影响财务和经营[33][35]

激励计划进程 - 2022年8月25日相关会议审议激励计划议案[8] - 2022年9月13日股东大会通过激励计划议案[9] - 2024年4月25日会议同意注销1,616,750份股票期权[12] 业绩考核指标 - 原2022 - 2024年净利润或营收增长率分别不低于10%、30%、60%[14][23] - 调整后2022年营收不低于13.23亿，净利润不低于2.40亿[17][25][26] - 调整后2023年营收不低于15.64亿，净利润不低于2.83亿[17][25][26] 业绩情况 - 公司完成2022年度目标，但2023年度业绩未达目标[28] 指标调整影响 - 调整后业绩考核指标具挑战性、成长性与可达成性[30] - 本次调整不会对公司财务和经营成果产生实质性影响[30] - 本次调整符合规定，尚需提交股东大会审议通过[30][31]

股票期权行权安排 - 首次及2022年三季报披露前预留授予分3期行权，等待期12、24、36个月[7] - 2022年三季报披露后预留授予分2期行权，等待期12、24个月[7] - 首次授予各期行权比例20%、30%、50%，对应时间不同[7] - 2022年三季报披露后预留授予各期行权比例50%，对应时间不同[8] 公司层面解除限售条件 - 2022年净利润增长率不低于10%（不低于2.4亿元）或营收不低于13.23亿元，解除限售比例100%[11] - 2023年净利润增长率不低于30%（不低于2.83亿元）或营收不低于15.64亿元，解除限售比例100%[11] - 2024年第三个行权期不同业绩完成情况对应不同解除限售比例[13] - 若预留部分2022年三季报后授出，2023、2024年第一个行权期有对应解除限售条件[13] 激励对象绩效评价 - 激励对象绩效评价结果分A、B、C，标准系数100%、70%、0%[16] 考核相关 - 股票期权激励计划考核年度为2022 - 2024年，每年考核一次[17] - 董事会薪酬与考核委员会考核结束后5个工作日内通知结果[20] - 被考核对象对结果有异议可在5个工作日内申诉[21] - 绩效考核结果保密，计划结束三年后由人力资源部门统一销毁[22]

激励计划授予与调整 - 2022年7月25日向88名激励对象首次授予750.00万股限制性股票，授予价7.96元/股[13] - 2023年6月19日向9名激励对象预留授予50.00万股限制性股票，授予价7.66元/股[15] - 2023年6月2日调整价格，首次授予部分限制性股票回购价调为7.66元/股[14] - 2023年6月2日调整价格，预留限制性股票授予价调为7.66元/股[14] - 2023年6月2日调整价格，股票期权行权价调为20.07元/股[14] 回购注销情况 - 2023年8月31日股东大会同意回购注销308,800股限制性股票，11月27日完成手续[15] - 2024年5月20日股东大会同意回购注销共计2,644,000股限制性股票[17] 业绩目标与完成情况 - 原首次授予限制性股票2022 - 2024年净利润或销售收入增长率分别不低于10%、30%和60%[19] - 原预留限制性股票2023 - 2024年净利润或销售收入增长率分别不低于30%和60%[19] - 公司2022年度完成目标，2023年度业绩未达目标[20] - 以2021年净利润2.18亿元为基数，2022年净利润不低于2.4亿元[26] - 以2021年营业收入12.03亿元为基数，2022年营业收入不低于13.23亿元[26] - 2023年净利润不低于2.83亿元，高于60%即高于3.49亿元[28] - 2023年营业收入不低于15.64亿元，增长率高于60%即高于19.25亿元[28] - 2024年净利润完成原目标90%（含） - 100%，即3.49亿元≥净利润>3.14亿元[28] - 2024年营业收入完成原目标90%（含） - 100%，即19.25亿元≥营业收入>17.32亿元[28] 解除限售条件 - 调整后激励计划解除限售考核年度为2022 - 2024年，每年考核一次[25] - 公司需达成营业收入或净利润条件之一，方可解除限售，公司层面解除限售比例取两者孰高值[34] - 公司对个人设置绩效考核指标，根据前一年度绩效考评结果确定是否解除限售[35] 其他 - 本次股权激励计划调整事项需经公司2024年第一次临时股东大会审议通过[38]

激励计划股份情况 - 本期激励计划拟授予限制性股票800万股，占公司股本总额30160万股的2.65%[8][27][29] - 首次授予750万股，占公司股本总额的2.49%[8][27] - 预留50万股，占公司股本总额的0.17%，占本次授予权益总额的6.25%[8][27][29] 激励对象情况 - 首次授予的激励对象总人数为88人[9][22] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[21][22] 授予价格 - 首次及预留授予的限制性股票授予价格为7.96元/股[9][40] 计划有效期与授予时间 - 本期激励计划有效期最长不超60个月[10][32] - 自股东大会审议通过起60日内完成首次授予相关程序，否则终止计划[10] - 预留部分须在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出[10] 限售期与解除限售比例 - 首次授予限制性股票的限售期分别为授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，解除限售比例分别为20%、30%、50%[34][35] 业绩考核目标 - 以2021年净利润2.18亿元为基数，2022年净利润增长率不低于10%（即不低于2.4亿元），公司层面解除限售比例为100%[47] - 以2021年营业收入12.03亿元为基数，2022年营业收入不低于13.23亿元，公司层面解除限售比例为100%[47] - 以2021年净利润2.18亿元为基数，2023年净利润增长率不低于30%（即不低于2.83亿元），公司层面解除限售比例为100%[48] - 以2021年营业收入12.03亿元为基数，2023年营业收入不低于15.64亿元，公司层面解除限售比例为100%[48] - 2024年净利润完成原目标的90%（含） - 100%（即3.49亿元≥净利润> 3.14亿元），公司层面解除限售比例为90%[48] - 2024年营业收入完成原目标的90%（含） - 100%（即19.25亿元≥营业收入> 17.32亿元），公司层面解除限售比例为90%[48] - 2024年净利润完成原目标的80%（含） - 90%（即3.14亿元≥净利润> 2.79亿元），公司层面解除限售比例为80%[48] 费用摊销 - 假设授予日公司收盘价为16.07元/股，最终确认授予的权益工具成本总额为6082.50万元[62] - 2022年需摊销费用为1571.31万元[64] - 2023年需摊销费用为2534.38万元[64] - 2024年需摊销费用为1469.94万元[64] - 2025年需摊销费用为506.88万元[64] 调整公式 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[55] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[55] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[55] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[57] - 公积金转增股本等情况，调整后每股限制性股票回购价格P=P0×（1+n）÷（1+n）[79] - 配股时，调整后每股限制性股票回购价格P=P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)][79] - 缩股时，调整后每股限制性股票回购价格P=P0÷n[79] 其他规定 - 激励对象公示期不少于10天[24] - 监事会在股东大会审议前5日披露对首次授予部分激励对象名单审核及公示情况说明[24] - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[22] - 激励对象绩效评价结果为A、B、C三个等级，标准系数分别为100%、70%、0%[50] - 公司出现特定情形本计划终止实施，已获授未解除限售股票按授予价格回购注销[67] - 激励对象个人情况变化，已获授未解除限售股票按不同情况处理[69][70][71][72] - 公司与激励对象争议按计划和协议解决，协商不成诉讼解决[73] - 公司发生特定事项需对未解除限售股票回购价格及数量做相应调整[75] - 公司股东大会授权董事会依已列明原因调整限制性股票回购数量和价格，调整后应及时公告[80] - 因其他原因调整限制性股票回购数量和价格，需董事会决议并经股东大会审议批准[80] - 公司应及时召开董事会审议回购股份方案，提交股东大会批准并公告[81] - 公司实施回购时按《公司法》规定处理[82] - 公司实施回购时向证券交易所申请办理限制性股票注销手续，确认后向证券登记结算公司办理注销并公告[82] - 本期激励计划在公司股东大会审议通过后生效[85] - 本期激励计划由公司董事会负责解释[85]