目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………… 第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—8 页 三、附件…………………………………………………………… 第 9—12 页 （一）本所营业执照复印件 …………………………………… 第 9 页 （二）本所执业证书复印件 …………………………………… 第 10 页 （三）本所签字注册会计师执业证书复印件 ………………第 11-12 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕2-262 号 湖南湘佳牧业股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称湘佳股份公司）管 理层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供湘佳股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为湘佳股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 湘佳股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 ...

三、附件………………………………………………………………第 4—7 页 （一）本所营业执照复印件 ………………………………………第 4 页 （二）本所执业证书复印件 ………………………………………第 5 页 （三）本所签字注册会计师执业证书复印件 …………………第 6-7 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第 3 页 天健审〔2025〕2-263 号 湖南湘佳牧业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称湘佳股份公司） 2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后 附的湘佳股份公司管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供湘佳股 ...

民生证券股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为湖南湘佳 牧业股份有限公司（以下简称"湘佳股份"或"公司"）公开发行可转换公司债券并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律法规的规定，对湘佳股份 2024 年度募集资金存放与使用情况 进行了核查，具体如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到位时间 关于湖南湘佳牧业股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕1814 号)，公司由主承销商民生证 券股份有限公司采用余额包销方式，公开发行可转换公司债券 640.00 万张，每 张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 64,000.00 万元，坐 扣 ...

会议情况 - 2024年董事会召开17次会议，换届后独董应、实出席10次[3] - 2024年股东大会召开6次，换届后独董应、实出席3次[3] - 2024年薪酬与考核委员会召开3次会议，换届后独董组织2次[6] - 2024年提名委员会召开4次会议，换届后独董参加1次[6] 未来展望 - 2025年独董继续履职促进公司稳健经营[11]

湖南湘佳牧业股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（刘焱） 本人作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届及第五届 董事会独立董事，在2024年度的工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》、公司《独立董事工 作制度》以及其他有关法律、法规的相关规定，本着独立、客观、公正的原则， 勤勉尽责，充分行使独立董事职权，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的 合法权益。现将本人2024年度履职情况述职如下： 一、基本情况 本人刘焱，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历。1992年8月至今，历任湖南农业大学讲师、副教授、教授，其中2013年1月至 2015年1月任湖南省芷江侗族自治县人民政府科技副县长（挂职，非公务员）； 2021年9月至今任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024年度履职情况 1、出席董事会及股东大会的情况 2024年度，本人应出席董事会次数17 ...

湖南湘佳牧业股份有限公司 本人自2024年6月11日起担任公司独立董事。经自查，任职期间，本人任职 符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立 性的情况。 二、2024年度履职情况 1、出席董事会及股东大会的情况 2024年度，公司董事会共召开了17次会议，换届选举后本人应出席董事会次 数10次，实际出席10次，无缺席或委托他人出席的情况。 2024年度，公司共召开了6次股东大会，换届选举后本人应出席股东大会次 数3次，实际出席3次，无缺席的情况。 2024年度独立董事述职报告（廖再珍） 经湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四十一 次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过,本人选举为公司第五届董事会独 立董事。在2024年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》、公司《独立董事工作制 度》以及其他有关法律、法规的相关规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉 尽责，充分行使独立董事职权，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的 ...

湖南湘佳牧业股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（易华-离任） 本人作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独 立董事，已于2024年6月11日届满离任。在2024年度的工作中，严格按照《公司 法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》、 公司《独立董事工作制度》以及其他有关法律、法规的相关规定，本着独立、客 观、公正的原则，勤勉尽责，充分行使独立董事职权，切实维护公司、全体股东 特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况述职如下： 一、基本情况 本人易华，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。曾任湖南生物制药厂主办会计、湖南亚华控股集团股份有限公司董事、财务 总监、长沙高新开发区亚华资产管理有限公司董事、长沙驰顺网络科技有限公司 总经理、财务总监、湖南启迪众强信息技术有限公司财务总监；2018年10月至今， 任湖南威视远迅科技有限公司财务总监；2018年12月至今，任北京明卓青基科技 有限公司监事；2018年6月至2024年6月任公司独立董事 ...

湖南湘佳牧业股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（肖海军-离任） 本人作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独 立董事，已于2024年6月11日届满离任。在2024年度的工作中，严格按照《公司 法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》、 公司《独立董事工作制度》以及其他有关法律、法规的相关规定，本着独立、客 观、公正的原则，勤勉尽责，充分行使独立董事职权，切实维护公司、全体股东 特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况述职如下： 一、基本情况 本人肖海军，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。2000年12月至今，任湖南大学法学院副教授、教授；现兼任长沙仲裁委员 会专家委员会委员、湖南省法学会民商法学研究会副会长、中国商法学研究会常 务理事、北京德和衡（长沙）律师事务所兼职律师；2017年4月至今，任赛恩斯 环保股份有限公司独立董事；2017年11月至2023年11月，任力合科技（湖南）股 份有限公司独立董事；2020年10月至今，任艾华 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为42.04亿元，同比增长8.06%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为9809.73万元，同比大幅增长166.66%[23] - 2024年扣除非经常性损益的净利润为1.19亿元，同比增长175.38%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3.80亿元，同比增长135.19%[23] - 2024年加权平均净资产收益率为5.81%，较上年提升14.23个百分点[23] - 2024年末总资产为41.67亿元，同比增长8.08%[23] - 2024年公司实现净利润1.02亿元，较上年度扭亏为盈[78] - 公司整体毛利率18.00%，同比增长5.36个百分点[84] - 经营活动产生的现金流量净额从2023年的161,541,962.57元增至2024年的379,924,628.73元，同比增长135.19%[96] - 筹资活动产生的现金流量净额从2023年的55,654,978.06元增至2024年的151,641,910.94元，同比增长172.47%[96] 成本和费用 - 饲料成本占主营业务成本的70%左右[66] - 财务费用50,358,891.61元，同比增长25.80%[92] - 研发费用15,717,516.12元，同比下降25.69%[92] - 研发投入金额从2023年的21,150,155.60元降至2024年的15,717,516.12元，同比下降25.69%[94] - 研发投入占营业收入比例从2023年的0.54%降至2024年的0.37%，下降0.17个百分点[94] 各条业务线表现 - 2024年活禽业务实现营业收入9.24亿元，较上年同期下降10.16%[78] - 2024年冰鲜业务实现营业收入25.62亿元，较上年同期增加14.87%[78] - 冰鲜产品收入2,561,520,853.26元，占营业收入60.94%，同比增长14.87%[83] - 活禽产品收入924,161,409.82元，占营业收入21.98%，同比下降10.16%[83] - 冰鲜产品毛利率25.98%，同比增长3.10个百分点[84] - 活禽销售量4,527.93万羽，同比增长0.12%[85] - 冰鲜销售量110,431.70吨，同比增长16.22%[85] - 公司冰鲜业务自2007年以来逐年增长，价格波动较活禽产品平稳[67] - 公司已研发包括盐焗、烧腊、蒸制、酱卤等一系列预制产品[67] 各地区表现 - 商品代黄羽肉鸡养殖主要集中在广东、广西、云南、贵州、四川、湖南等地[36] - 公司活禽产品销往10省市，冰鲜禽肉产品销售网络覆盖29省市[38] - 销售网络覆盖29个省市，与多家大型超市集团建立战略合作关系[75][79] 管理层讨论和指引 - 公司2024年年度报告详细披露了经营风险及应对措施，位于第三节"管理层讨论与分析"[5] - 公司规划实施"亿羽优质鸡"产业工程，目标成为中部地区最大的黄羽肉鸡养殖与加工企业[129] - 公司未制定市值管理制度及估值提升计划[134] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案公告[134] 公司治理和股权结构 - 公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名占全体董事的三分之一[137] - 董事长喻自文持有公司股份32,200,000股，无增减变动[144] - 副董事长邢卫民持有公司股份32,200,000股，无增减变动[144] - 董事吴志刚因2024年限制性股票激励计划增持100,000股，总持股增至1,500,000股[144] - 董事、董事会秘书何业春因2024年限制性股票激励计划增持100,000股，总持股增至822,750股[144] - 董事合计持股比例为402.64%[163] 投资和募投项目 - 1,350万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目报告期投入金额25,096,000元，累计实际投入181,244,500元，项目进度60.62%[106] - 1万头种猪养殖项目报告期投入金额36,439,300元，累计实际投入99,456,000元，项目进度51.80%[110] - 2022年公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为64,000万元，实际募集资金净额为63,046.35万元[117] - 报告期内已使用募集资金2,873.39万元，累计使用42,035.54万元，使用比例为66.67%[117] - 尚未使用募集资金21,846.28万元，暂未使用[117] - 公司报告期不存在证券投资和衍生品投资[115][116] 子公司表现 - 子公司岳阳湘佳牧业有限公司净利润为14,217,942.37元，营业收入325,383,007.70元[127] - 子公司湖南湘佳电子商务有限公司净利润为267,488.85元，营业收入156,606,209.50元[127] - 子公司山东泰淼食品有限公司净利润为5,287,063.75元，营业收入634,164,164.03元[127] - 子公司湖南三尖农牧有限责任公司净利润为5,152,676.70元，营业收入211,680,054.46元[127] - 子公司湖南泰淼鲜丰食品有限公司净利润为17,486,622.22元，营业收入390,018,178.83元[127] - 子公司湖南润乐食品有限公司净利润为2,981,159.55元，营业收入275,028,146.00元[127] 利润分配和股权激励 - 公司2024年利润分配预案为每10股派发现金红利1元（含税），并以资本公积金每10股转增4股[5] - 2024年前三季度利润分配方案为每10股派2元人民币现金（含税），总股本基数为145,138,221股[182] - 公司2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利1.00元（含税），现金分红总额为14,513,827.40元[184][186] - 公司2024年度利润分配预案还包括以资本公积金转增股本，每10股转增4股[184][186] - 公司2024年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票，授予价格为8.16元/股[187][189][190] - 公司高级管理人员何业春、吴志刚、覃海鸥、涂毅、李治权、蒋京分别获得100,000股限制性股票，合计580,000股[190] - 公司2024年员工持股计划涉及57名员工，持有1,701,000股，占公司股本总额的1.19%[191] 行业和市场趋势 - 黄羽肉鸡分为快速型、中速型和慢速型，慢速型因肉质最优价格高于其他类型，市场前景被看好[33] - 黄羽肉鸡养殖行业面临规模化、集约化升级压力，政策推动禁养区、限养区划分[33] - 肉鸡养殖行业呈现强周期性，价格波动由供求关系及产能调节不匹配导致[34] - 畜禽养殖与消费具有季节性波动，规模化养殖模式下季节性影响较小[37] 公司产业链和运营模式 - 公司已发展成为全产业链企业，涵盖饲料生产、种禽繁育、家禽饲养及销售等[38] - 公司在黄羽肉鸡冰鲜禽肉领域位居行业龙头，形成成熟的冰鲜商超系统营销模式[38] - 公司主要产品包括活鸡、活鸭及鸡鸭肉冰鲜产品，使用自主注册的"湘佳"商标[40] - 公司采取"公司+基地+农户（或家庭农场）"的养殖模式进行黄羽肉鸡养殖，农户需缴纳保证金并负责饲养管理[53] - 公司承担养殖市场风险，代养户承担养殖管理风险，亏损责任划分明确[54] - 公司创设标准化基地自养模式，自建饲养场统一管理，集饲料加工、种鸡养殖、肉鸡饲养等为一体[57] - 截至报告期末，公司在石门县、临澧县等地建成30个高标准、全自动、全封闭的标准化养殖基地[58] - 公司建立了"从农场到餐桌"一体化经营的全产业链[72] - 公司采用"公司+基地+农户（或家庭农场）"的生产模式[72] - 公司通过"五统一、一分散"的代养管理模式保证鸡只质量[72]

湖南湘佳牧业股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 18 日 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等要求， 湖南湘佳牧业股份有限公司(以下简称"公司")董事会，就公司在任独立董事廖 再珍女士、杨秋伟先生、刘焱女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见: 经核查独立董事廖再珍女士、杨秋伟先生、刘焱女士的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。因此， 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 湖南湘佳牧业股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 ...