审计机构设置 - 公司设立审计部作为内部审计机构，对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[4] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计工作情况和问题，每年提交一次内部审计报告[9][10] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] 审计检查频率 - 审计部至少每半年检查公司重大事件实施和大额资金往来情况，每季度检查募集资金存放与使用情况[10] 审计流程规定 - 实施非定期报告及特定审计事项应提前三日送达审计通知书[15] - 被审计对象7日内提书面意见，逾期视为无异议[15] - 审计对象可申请复议，复议15日内完成，特殊情况可延长[15] 审计档案管理 - 审计档案至少保存十年[17] 奖励规定 - 对表现突出、挽回损失的审计人员及有功人员给予奖励[19][20] 制度相关 - 制度依国家法律执行，与规定不一致时以规定为准[24] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[24]

独立董事聘任 - 公司聘任三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] 任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续两次未参会且不委托出席，董事会应提议解除职务[11] - 因特定情形致比例不符等，公司60日内补选[12][13] - 应具备五年以上相关工作经验[5] - 选举两名以上实行累积投票制[11] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[18] - 每年现场工作不少于十五日[22] - 工作笔录及资料至少保存十年[25] 会议相关 - 专门会议提前3天通知，紧急情况可不受限[27] - 决议需过半数独立董事表决通过[29] - 审计委员会每季度至少开一次会[18] 公司支持 - 董事会下设委员会中独立董事应过半数并担任召集人[17] - 为专门会议召开提供便利和支持[30] - 保障独立董事知情权[34] - 提供履职所需工作条件[39] 费用与津贴 - 聘请中介等费用由公司承担[41] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[36][37] - 不得从公司取得其他利益[37] 其他 - 可建立独立董事责任保险制度[37]

薪酬标准 - 独立董事津贴每人每年72,000元，按月平均发放[6] 薪酬决策 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[10] 薪酬构成 - 高管薪酬由基本薪资和绩效薪资组成[8] 激励措施 - 公司可对核心骨干实施中长期激励[8] 薪酬调整 - 薪酬体系可随经营状况变化调整[12]

内幕信息管理 - 由董事会统一领导管理，董事长为主要责任人[2] - 5%以上股份股东及其相关人员属知情人员[5] 重大事项处理 - 发生重大事项填知情人档案，5 个交易日内向深交所报送[7] - 重大事项含重组、高比例送转股份等[10] 登记备案与保密 - 登记备案材料保存至少十年以上[11] - 知情人负有保密责任，不得利用信息交易[13] 违规处理 - 违规者董事会视情节处罚并追究法律责任[13] - 发现违规 2 个工作日报证监会派出机构[13] 制度实施 - 制度由董事会解释修订，审议通过日起实施[15] - 报送含未公开年报信息报表时做好登记[8]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范相关行为[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，相关人员有保密义务[5] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[6] 管理与审批 - 信息披露暂缓与豁免事项由董事会统一领导管理，董秘组织协调[7] - 拟作暂缓、豁免披露处理需履行内部审批程序[9] 资料保存 - 暂缓或豁免披露的登记资料和《审批表》保存10年[9] 披露要求 - 信息披露义务人特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[13] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[11] - 公司定期报告公告后十日内报送相关登记材料[11] 责任追究 - 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[13] 承诺人义务 - 承诺人遵守《信息披露暂缓与豁免管理制度》[20] - 承诺人对相关信息严格保密，不利用其买卖股票及衍生品[20] - 承诺人若泄密愿承担法律责任[20] 其他要点 - 暂缓/豁免披露事项分暂缓、豁免两类[23] - 相关信息类别有国家秘密、商业秘密[23] - 披露方式包括暂缓/豁免披露临时报告等[24] - 涉及文件类型有年度报告等[24] - 信息类型包括临时报告中的重大交易等[24] - 需登记内幕信息知情人名单[23]

报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制完成并披露[6] - 中期报告应在会计年度上半年结束2个月内完成披露[6] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[6][7] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[7] 业绩预告与披露 - 年度、半年度预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[8] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致证券交易异常波动应披露财务数据[9] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见董事会应专项说明[9] 重大事件披露 - 发生影响证券交易价格重大事件且投资者未知应立即披露[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应披露[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[13] - 交易标的多项指标占比及金额超规定需关注[15] - 公司应在董事会决议等时及时披露重大事件信息[15] 信息披露流程与责任 - 信息披露前需经提供部门核对等流程[20] - 定期报告由高管编制草案等流程组织披露[22] - 董事长为信息披露第一责任人，董秘为主要责任人[25] - 董秘负责对外发布信息，他人未经授权不得发布[23] 股东与相关方披露义务 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化需告知并配合披露[30][31][32] - 董事、高级管理人员非经授权不得对外发布未披露信息[34] - 公司向特定对象发行股票时相关方应配合披露[35] - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[36] 内幕信息与保密 - 内幕信息知情人员包括公司及其相关人员等[35] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[37] - 未披露信息难以保密时应立即披露[37] - 拟披露信息涉及国家秘密可免于披露并按制度执行[38] 投资者关系与传闻处理 - 董秘为投资者关系活动负责人，活动应建完备档案[40] - 建立接待相关人员工作流程及紧急处理措施[42] - 在互动易平台发布信息应保证真实等，不得回复未公开重大信息提问[42] - 市场出现传闻董事会应调查核实[42] 监管文件与内部管理 - 收到监管部门文件董秘应向董事长报告，董事长督促通报[43] - 董秘管理相关人员身份及持股数据，检查股票买卖披露情况并处罚违规[43] - 建立财务管理和会计核算内部控制制度[43] - 实行内部审计制度，发现重大问题向审计委员会报告[44] - 董事会办公室负责文件档案管理，审核信息披露文件并报告重大事件[44] 违规处理 - 董事及高级管理人员失职致信息披露违规公司给予处分并可要求赔偿[45] - 公司信息披露违规董事会检查制度并处分责任人，涉嫌违法依法处罚[45]

制度建设 - 公司制订独立董事年报工作制度完善管理治理机制[1] 工作条件与义务 - 年度报告编制期间公司应为独立董事提供工作条件[3] - 年度报告编制期间独立董事负有保密义务[4] 工作流程 - 公司应制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[5] - 年度报告工作期间独立董事应与管理层沟通并实地考察[2] - 年度审计前独立董事应会同审计委员会沟通审计安排[2] - 会计师事务所出具初步审计意见后独立董事应沟通问题[2] 决策机制 - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可要求延期[3] - 独立董事对年报有异议可聘请外部机构费用公司承担[10] 确认环节 - 独立董事应对年度报告签署书面确认意见[11]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比要求[5] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏认定标准[8] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占比要求[8] - 业绩预告重大差异认定标准[10] - 业绩快报重大差异认定标准[10] 责任与处罚 - 董事长等对年报及财务报告真实性承担主要责任[12] - 出现年报信息披露重大差错应查实原因并追究责任[15] - 从重或加重处罚情形[16] - 从轻或减轻处罚情形[14] - 追究责任方式[14] 制度相关 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究适用本制度[16] - 制度未尽事宜依国家法律及《公司章程》规定执行[16] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[16] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起实施[16]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份或能实际控制的公司为控股子公司[2] 重大事项报告标准 - 交易涉及资产总额占控股子公司最近一期经审计总资产10%（含）以上需报告[20] - 交易标的涉及资产净额占控股子公司最近一期经审计净资产10%（含）以上且超1000万元需报告[20] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占控股子公司最近一个会计年度经审计营业收入10％（含）以上且超1000万元需报告[20] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占控股子公司最近一个会计年度经审计净利润10％（含）以上且超100万元需报告[20] - 交易成交金额占控股子公司最近一期经审计净资产10％（含）以上且超1000万元需报告[20] - 交易产生利润占控股子公司最近一个会计年度经审计净利润10％（含）以上且超100万元需报告[20] 财务与投资管理 - 控股子公司应按规定及时向公司报送会计报表并接受审计[11] - 控股子公司进行委托理财等投资需经股东会批准且公司履行审议程序[16] - 控股子公司获得批准的投资项目应每季度至少向公司汇报一次进展[14] - 控股子公司交易按连续十二个月累计计算，达标准应向董事会报告[21] 审计监督 - 公司可定期或不定期对控股子公司实施审计监督，可聘请外部会计师事务所[23] - 公司审计部负责对控股子公司审计，内容包括法规、制度执行等情况[23] - 控股子公司接到审计通知应做好准备，配合审计并提供资料[24] - 控股子公司高管调离时，公司可视需要实施离任审计[24] - 经董事长批准的审计意见书和决定，控股子公司须执行[24] 考核奖惩 - 控股子公司应建立考核奖惩制度并报备人力资源部[26] - 控股子公司应在会计年度结束后对高管考核并奖惩[26] - 控股子公司董监高履职不当，公司有权要求处罚并承担责任[26] 制度执行 - 本制度自董事会批准之日起执行，由董事会负责解释和修订[28]

关联人定义 - 持有公司5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[6][7] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额不超30万元或与关联法人交易金额不超300万元与公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%孰高值，由总经理决定[10] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易，由股东会审议批准[10] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[13] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[13] 关联财务资助规定 - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关程序并提交股东会审议[15] 关联交易表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决[16] 关联交易披露与审计 - 与关联人交易金额超3000万元（不含担保、资助）且占净资产绝对值超5％，需披露、评估或审计并提交股东会审议[17] - 部分情形下与关联人交易可免于审计或评估[17] 关联交易披露要求 - 按关联交易事项类型披露关联交易有关内容[18] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的的交易，应累计计算适用规定[18] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[19] - 实际执行时协议主要条款重大变化或期满续签，以新协议交易金额履行审议程序并披露[19] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额及时履行程序并披露[19] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[19] - 在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[19] 关联交易特殊规定 - 特定关联交易可申请豁免提交股东会审议[19] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[20] - 部分关联交易可免于按制度履行相关义务，但法规要求的仍需履行[20]