中瓷电子(003031)

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中瓷电子:北京市嘉源律师事务所关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
2024-05-16 19:58
北京市嘉源律师事务所 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 15 中国·北京 二〇二四年五月 氢 津 卵 事 务 所 A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:河北中瓷电子科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-340 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受河北中瓷电子科技股份有限 公司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等现 行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以 及《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有 关规定,指派本所律师对公司 2023 年年度股东大会(以下简称"本次股东大会") 进行见证,并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所指派律 ...
中瓷电子:2023年年度股东大会决议公告
2024-05-16 19:56
证券代码: 003031 证券简称:中瓷电子 公告编号: 2024-034 1. 本次股东大会的召开时间: (1)现场会议召开时间:2024 年 5月 16 日(星期四)14:30-16:00 2023 1. 本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形; 2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议; 3. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 (2)网络投票时间:2024年 5 月 16 日(星期四) 其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2024 年 5月 16 日(星期四)上午 9:15-9:25 9:30-11:30,下午 13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2024 年 5月 16 日(星期四)9:15-15:00 期间的任意时间。 2. 现场会议召开地点: 河北省石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街 21 号。 3. 召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 4. 召集人:公司董事会 5. 现场会议主持人:董事长卜爱民先生 6. 本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规及规 ...
中瓷电子:中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见
2024-05-10 18:14
中航证券有限公司 关于 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 2023 年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二四年五月 河北中瓷电子科技股份有限公司 声明 中航证券有限公司接受河北中瓷电子科技股份有限公司的委托,担任本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、 道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结 合上市公司 2023 年年度报告,出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确 和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何 责任。 4、本独 ...
中瓷电子:中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见
2024-05-10 18:14
交易方案 - 交易由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成[14] - 购买博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众94.6029%股权,发行价46.06元/股[15][17] - 向不超35名特定对象询价发行股份募集配套资金,总额不超250,000.00万元,不超购买资产交易价100%,发行股份数量不超总股本30%[22] 交易进展 - 2023年7月28日博威公司73.00%股权、国联万众94.6029%股权过户完成变更登记[25][28] - 2023年8月11日氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债交割至中瓷电子分公司,部分专利更名在申请中[26] - 截至2023年8月11日,收到七家交易对方缴纳新增注册资本(股本)83,173,829元[29] - 截至2023年10月30日,获配投资者足额汇入认购资金2,499,999,936.50元[38] - 2023年11月14日,深交所受理公司本次发行新股登记申请材料[40] 交易数据 - 博威公司73.00%股权交易价190,379.01万元,氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债交易价151,089.24万元,国联万众94.6029%股权交易价41,630.43万元,标的资产交易总价383,098.68万元[17] - 博威公司评估增值率319.39%,氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估增值率321.37%,国联万众评估增值率72.11%[20] - 发行股份购买资产新增股份83,173,829股,上市后公司股份增至292,240,495股[31][32] - 募集配套资金发行价格83.50元/股,与发行底价比率为107.27%[34] - 向特定对象发行股份数量29,940,119股,发行规模2,499,999,936.50元[35] - 实际募集资金净额2,462,690,559.04元,计入“股本”29,940,119.00元,计入“资本公积——股本溢价”2,432,750,440.04元[39] 业绩总结 - 2023年公司实现营业收入267556.65万元,较上年同期增长6.52%[105] - 2023年归属于上市公司股东的净利润48998.25万元,较上年同期增长7.11%[108] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润29805.76万元,较2022年增长149.94%[108] - 2023年经营活动产生的现金流量净额54365.92万元,较2022年下降7.75%[108] - 2023年基本每股收益2.03元/股,较2022年下降7.31%;稀释每股收益2.03元/股,较2022年下降7.31%[108] - 2023年加权平均净资产收益率15.23%,较2022年下降4.78%[108] - 2023年末总资产725396.61万元,较2022年末增长67.07%[108] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产561875.11万元,较2022年末增长124.23%[108] 盈利预测与补偿 - 博威公司2022 - 2025年预测净利润分别为21784.21万元、24175.60万元、26363.75万元、27528.99万元[65] - 2022 - 2025年标的资产预测净利润分别为13611.88万元、13231.99万元、14209.89万元、14756.17万元[79] - 2022 - 2025年国联万众预测扣非前净利润分别为1503.28万元、1815.06万元、1867.80万元、3470.76万元[91] - 2022 - 2025年国联万众预测扣非后净利润分别为225.70万元、1221.98万元、1274.72万元、2877.68万元[91] - 2023年博威公司承诺金额24175.60万元,实现金额25729.30万元;中瓷电子分公司承诺金额13231.99万元,实现金额14077.44万元;国联万众扣非前净利润承诺1815.06万元,实现1936.74万元,扣非后净利润承诺1221.98万元,实现1375.68万元[103] - 业绩承诺资产2023年度业绩承诺已实现,无需对上市公司进行补偿[104] 承诺事项 - 公司及相关主体承诺提供信息真实、准确、完整,承担法律责任[44][45][46][53][54][55] - 中国电科承诺在重组完成后5年内解决碳化硅模块业务同业竞争[50] - 中国电科、十三所承诺避免或减少关联交易[51] - 上市公司董高承诺不损害公司利益,约束职务消费等[51] - 电科投资等承诺交易复牌至实施完毕不减持股份[52][53]
中瓷电子:关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
2024-05-05 15:42
资金使用 - 公司获批使用不超过24亿元闲置募集资金进行现金管理[1] 产品购买 - 公司分别用53900万元和56100万元购买挂钩型结构性存款[2][6] 产品收益 - 53900万元产品预计年化收益率区间为1.20%-3.2201%[2] - 56100万元产品预计年化收益率区间为1.20%-3.2203%[6] 存款信息 - 建设银行石家庄新华支行单位通知存款金额3000万元,年化收益率1.85%[7] - 中信银行石家庄分行多笔结构性存款有不同金额和年化收益率[7][8] - 中国银行石家庄市合西支行多笔结构性存款有不同金额、期限和利率[9][10][11] - 中国银行石家庄西支行结构性存款期限为2024.4.30 - 2024.6.5,金额56100,收益率1.20% - 3.2203%[13] 资金赎回 - 已赎回本金1000万元[13] - 尚未赎回本金2000万元[13]
中瓷电子:关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回公告
2024-05-05 15:40
资金使用 - 公司获同意用不超24亿元闲置募集资金现金管理[1] 理财投资 - 公司用5.6亿、5.4亿买中行挂钩型结构性存款[2] - 2022.8.19 - 2022.8.31买3000万建行通知存款[3] - 2023.3.13 - 2023.6.13买4000万中信结构性存款[3] - 2024.1.2 - 2024.1.31买11亿中行挂钩型结构性存款[5] 理财收益 - 赎回中行理财产品获收益85.06万、30.18万[2] - 建行通知存款收益17.58万[3] - 2024.1.2 - 2024.1.31中行存款收益231.60万[5] 未赎回本金 - 尚未赎回本金2000万元[9]
中瓷电子:河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度环境、社会和公司治理(ESG)报告
2024-04-25 23:31
业绩数据 - 2023年公司实现营业收入26.76亿元,净利润5.69亿元,归母净利润4.90亿元[21] - 2023年公司总资产为72.54亿元[25] - 2023年公司环保总投入739.36万元[26] - 2023年公司外购电力45428741.00千瓦时[26] - 2023年公司员工培训投入76.71万元,福利支出1561.20万元[28] - 公司公益投入10万元,纳税10315.66万元[29] - 公司自2021年上市以来共分红2次,累计现金分红5013.33万元[109] 用户与员工数据 - 公司员工总数930人,女性员工415人,少数民族员工13人[28] - 2023年公司员工培训场次139次,总时长2115.5小时,培训覆盖率100%[28] - 公司提供就业岗位55个[29] - 公司党员数量为124人[55] - 参与法律培训人数为40人[97] - 报告期内112名关键岗位员工签订诚信廉洁承诺书[99] - 投资者问题回复率100%,在互动易与投资者互动次数515次[113] 未来展望 - 公司将ESG理念融入企业战略等方面,助力可持续发展[39] - 公司针对各发展层面制定ESG发展目标,结合联合国2030可持续发展目标[40] 新产品与新技术研发 - 公司开发的陶瓷加热盘产品核心技术指标达国际同类产品水平并批量应用于国产半导体设备[22] 市场扩张和并购 - 公司完成重大资产重组,新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用业务[32][33] 其他新策略 - 公司建立与政府、股东等利益相关方常态化沟通机制[42] - 公司从“对利益相关方的重要性”和“对公司可持续发展的重要性”评估ESG实质性议题[44] - 公司制定《财务制度汇编》规范涉税事项处理[91] - 公司制定《关联交易管理制度》确保关联交易合规透明[92] 会议与制度 - 2023年公司股东大会召开5次,董事会召开10次,监事会召开10次,党委会召开12次,法律培训2次[27] - 党委会召开12次,审议重大事项90项[50][52][60] - 股东大会召开5次,通过审议事项29项[50][72] - 董事会召开10次,通过审议事项72项[50][69] - 监事会召开10次,通过审议事项54项[50] - 公司党委组织制定5项制度[52] - 党委理论学习中心组学习4次、支委会48次、党员大会24次,学习重要讲话和指示批示精神共计50余篇[60] - 内部控制风险培训2次,总人次24人次,培训10小时[89] 荣誉与资质 - 2023年公司入选国务院国资委“创建世界一流专业领军示范企业”[33] - 公司2023年入选国务院国资委“创建世界一流专业领军示范企业”名单和国家发改委2023年(第30批)国家企业技术中心拟定名单[55] 环保相关 - 2023年直接温室气体排放量1193.71吨二氧化碳当量,间接温室气体排放量42374.85吨二氧化碳当量,排放总量43568.56吨二氧化碳当量[26] - 2023 - 2024年万元增加值能耗和万元产值二氧化碳排放量相较2022年度均下降1.5%[120][121] - 2023年4月完成清洁生产审核验收,实施清洁生产方案11项,投资271.41万元,合计经济效益110.477万元[135] - 2023年9 - 12月乙醇循环利用节约乙醇911桶,即22775L[137] - 硝酸循环利用使硝酸溶液重复使用次数由2次增加至6次,年节约新硝酸用量0.75吨,减少废硝酸排放量16.2吨/年[138] - 2023年直接能源消耗总量732.94吨标准煤,间接能源消耗总量6266.28吨标准煤,能源消耗总量6999.22吨标准煤,能源消耗强度0.0262吨标准煤/万元[156] - 2023年天然气用量54.66万立方米,汽油用量4.0525吨,外购电力总量45428741千瓦时,外购热力总量20020.1358吉焦[156] - 节能降碳改造项目每天节约电能约3000kw[159] - 镀覆产线设备升级后每天节约用水10吨以上[169] - 喷淋槽体工艺优化后每天节约用水5吨以上[170] - 2023年工艺废水排放量约200t/d,通过废水零排放系统回用,回用率达80%以上[184] - 公司废气排放量为6.5631吨[198] - 氮氧化物排放量为0.1220吨[198] - 硫化物排放量为0.0070吨[198] - 挥发性有机化合物排放量为6.1339(单位不明)[198] - 颗粒物排放量为0.3002(单位不明)[198]
中瓷电子:关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告
2024-04-25 23:22
资本运作 - 2023年7月7日获证监会同意发行股份购买资产并募资不超25亿[1] - 2023年8月15日重组标的资产完成交割手续[2] 业绩预测 - 博威2023 - 2025年预测净利润分别为24175.60万、26363.75万、27528.99万[4] - 氮化镓业务2023 - 2025年预测净利润分别为13231.99万、14209.89万、14756.17万[6] - 国联万众2023 - 2025年预测扣非前后净利润有对应数据[8] 2023业绩 - 博威、氮化镓业务、国联万众2023年实现金额超承诺[9] 会议审议 - 2024年4月25日审议通过重大资产重组业绩承诺议案[1]
中瓷电子:中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见(2)
2024-04-25 23:22
中航证券有限公司 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中航证券有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为河北中瓷电子科技股 份有限公司(以下简称"公司"或"中瓷电子")发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定, 对中瓷电子使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查,具体情况如下: 一、募集资金的到位情况 2023 年 7 月 7 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金注册的批复》(证监许可〔2023〕1519 号),同意公司向中国电科十三所等 7 名交易对方发行股份购买相关资产,同时发行股份募集配套资金不超过25亿元。 本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通 股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。2023 年 11 月 1 日,大华 ...
中瓷电子:河北中瓷电子科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明-大华核字[2024]0011002504号
2024-04-25 23:22
财务数据 - 2023年财务公司存款本年增加3333604189.27元,减少3017190789.92元,年末余额1187602123.38元[8] - 2023年财务公司借款年末余额90000000元,短期借款年末余额90000000元,长期借款年末余额0元[8] - 2023年存款利息收入15487720.88元,手续费支出281922.74元[8] - 2023年借款利息费共2039597.12元[8] 审计情况 - 大华会计师事务所2024年4月25日出具标准无保留意见审计报告[5]