股东会总则 - 股东会职责权限需明确，组织行为需规范，确保依法行使职权并提高议事效率 [1] - 股东会召开地点为公司住所地或通知中列明地点，无正当理由不得变更 [3] - 股东会应坚持朴素从简原则，不得给予股东额外经济利益 [4] - 股东会需聘请律师对会议程序、人员资格及表决结果合法性出具法律意见 [5] 股东会职权 - 股东会由全体股东组成，股权登记日收市后登记在册股东享有相关权益 [7] - 股东会职权包括选举更换董事、决定重大交易、修改章程等事项 [8] - 重大交易标准包括资产总额超最近一期经审计总资产30%或营业收入超50%且金额超5000万元 [8] - 财务资助事项需审议，金额超过最近一期经审计净资产10%需经股东会批准 [5] 股东会召集 - 股东会分为年度和临时会议，年度会议应在会计年度结束后6个月内举行 [10] - 临时股东会召开情形包括董事不足法定人数、亏损达股本总额三分之一等 [10] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [12] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [14] 股东会提案 - 提案内容需属于股东会职权范围，符合法律法规和公司章程规定 [18] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会议召开10日前提出临时提案 [19] - 董事候选人提名需取得候选人书面承诺，确保资料真实完整 [20] 股东会表决 - 股东以其所持有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 [50] - 关联股东应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数 [53] - 选举董事时可实行累积投票制，持股30%以上股东选举董事必须采用 [54] - 表决结果需由律师和股东代表共同负责计票监票 [61] 股东会决议 - 普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过 [63] - 特别决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [63] - 关联交易决议需经非关联股东所持表决权过半数通过 [63] - 修改章程、增减注册资本等事项需以特别决议通过 [65] 股东会记录与公告 - 会议记录需记载会议基本情况、审议经过、表决结果等内容 [70] - 会议记录需与股东签名册等资料一并保存十年 [72] - 股东会决议应及时公告，列明表决情况和决议内容 [76] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [77]

公司内部审计制度 - 公司设立内部审计部，负责检查监督财务信息真实性、完整性及内部控制制度实施情况，直接向董事会审计委员会报告工作 [1][5] - 内部审计涵盖经营全流程关键环节，包括销货收款、采购付款、存货管理、资金管理、投资融资、信息披露等12项核心业务 [3][12] - 审计部每季度需向审计委员会提交工作报告，年度工作计划需包含对外投资、资产交易、担保关联交易、募集资金使用等强制性审计事项 [2][10] 审计委员会职能 - 审计委员会由3名董事组成（含2名独立董事），会计专业人士担任召集人，负责指导内审制度实施、审阅年度计划、协调外部审计关系 [1][4][8] - 需每年出具内部控制自我评价报告，包含缺陷认定、整改措施、有效性结论等7项核心内容，经董事会审议后与年报同步披露 [10][28] 关键业务审计重点 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目跟踪机制及证券投资内控制度，禁止使用他人账户进行证券投资 [7][21] - 关联交易审计需核查名单更新、回避表决、定价公允性及标的资产权利限制情况，要求独立董事专门会议审议 [8][24] - 募集资金审计每季度执行，重点监控专户管理、投资进度、资金挪用及变更投向的审批披露合规性 [9][25] 内审权限与执行标准 - 内审部具有现场调查、资产核查、追溯审计等6项权限，被审计单位需无条件配合整改发现问题 [4][14][15] - 审计证据需满足充分性、相关性、可靠性标准，工作底稿保存期限为10年 [3][13] - 发现内控重大缺陷时需24小时内上报审计委员会，涉及财务报告缺陷的需由董事会对外披露 [6][20] 行业ETF数据 - 食品饮料ETF（515170）近五日下跌0.83%，市盈率21.52倍，主力资金净流入791万元，估值处于22.45%历史分位 [14] - 游戏ETF（159869）市盈率52.23倍，资金净流入3744万元，估值分位达74.53%，份额减少1100万份 [14] - 云计算50ETF（516630）市盈率93.79倍，估值分位84.17%，主力资金净流入133万元但份额减少300万份 [15]

公司董事会换届选举 - 第八届董事会第二十九次会议审议通过第九届董事会非独立董事候选人提名，包括冒大卫、李力、刘家歆，任期三年 [1] - 第九届董事会独立董事候选人提名包括刘江、刘慧龙、孙育宁，三人均已取得独立董事资格证书，任期三年 [1] - 非独立董事候选人中冒大卫持有公司股份10,377,195股（占总股本0.53%），李力持有133,041,092股（6.78%），刘家歆持有95,000股（0.005%） [2] - 独立董事候选人刘慧龙、孙育宁未持有公司股份 [4][5] 公司章程及制度修订 - 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》，修订《公司章程》 [1] - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《内部审计制度》 [1] - 所有修订议案均获董事会全票通过（6票同意，0票反对，0票弃权） [1] 2024年年度股东会安排 - 公司定于2025年6月10日下午14:30在北京召开2024年年度股东会 [1] - 股东会将审议董事会换届选举、公司章程修订等议案 [1] 相关ETF市场表现 - 食品饮料ETF（515170）近五日跌幅0.83%，市盈率21.52倍，最新份额56.3亿份（增加1.2亿份），主力资金净流入791.2万元 [7] - 游戏ETF（159869）近五日跌幅2.80%，市盈率52.23倍，最新份额58.5亿份（减少1100万份），主力资金净流入3744.5万元 [7] - 科创半导体ETF（588170）近五日跌幅1.21%，最新份额2.5亿份（增加600万份），主力资金净流出6.8万元 [7] - 云计算50ETF（516630）近五日跌幅3.81%，市盈率93.79倍，最新份额5.6亿份（减少300万份），主力资金净流入133.1万元 [8]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五类交易事项需股东会审议[6][7] - 被资助对象资产负债率超70%或单次资助金额等超最近一期经审计净资产10%的财务资助事项需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七类担保行为需股东会审议[8] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额30%需特别决议通过[45] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经出席会议的除特定股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[46] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数三分之二等六种情形应在两个月内召开临时股东会[11] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后10日内反馈[12][13] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[12][13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定条件下提议或自行召集主持临时股东会[14] 股东会通知与提案 - 年度股东会需在召开20日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知股东[20] - 股东会通知和补充通知应披露提案具体内容及相关资料[24] - 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] 股东会投票与决议 - 股东会网络投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[28] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[38] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[39] - 股东会作出普通决议，需出席会议股东所持表决权过半数通过[44] - 股东会作出特别决议，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[44] - 股东会对关联交易事项作决议，经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过方有效；涉及需特别决议通过事项时，需非关联股东所持表决权三分之二以上通过[44] 股东会其他规定 - 董事会和召集人应保证股东会正常秩序，可要求无资格或扰乱秩序者退场[29] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[39] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[40] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[40] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[42] - 会议记录保存期限为十年[50] 公司实施与股东权益 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[56] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[56] 交易审批权限 - 对外投资等非日常业务经营交易，所有计算标准均未达50%由董事会审批[59] - 收购或出售资产等非日常业务经营交易，任一计算标准达或超10%且所有未达50%由董事会审批[59] - 任一计算标准达或超50%或一年内购买或出售资产金额超公司最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[59] - 交易仅第3项或第5项标准达或超50%且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，经申请同意可不提交股东会审议[59] - 除特定担保行为外，公司其他对外担保行为股东会授权董事会批准[60]

董事会构成 - 董事会成员7人，至少三分之一为独立董事，其中至少一名会计专业人士[2] 会议召开 - 每年召开两次定期会议，分别在会计年度结束4个月内和上半年结束2个月内，提前10日书面通知[3] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集，提前3日通知[3][4] 决议规则 - 会议需全体董事过半数出席，一人一票制[8] - 普通决议需全体董事过半数通过，担保等有特殊表决要求[9] 人员聘任 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[13] - 副总经理等其他高管由总经理提名，董事会聘任或解聘[13] 规则生效与解释 - 规则经董事会和股东会通过生效，修改亦同[17] - 规则由董事会负责解释[17]

公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深交所创业板上市，首次发行3160万股[2] - 公司注册资本为19.62564954亿元[4] - 公司设立时发行股份总数为2159.2万股，每股面值1元[15] - 公司已发行股份数为19.62564954亿股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[19] - 公司收购本公司股份用于员工持股等情形，合计持有的股份数不得超已发行股份总数的10%[22] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东相关规定 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[34] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[45] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[55] 股东会相关规定 - 年度股东会于上一会计年度结束后的六个月内举行[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[71] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[71] - 分拆所属子公司上市等事项需特别决议通过[74] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[100] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[109] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集和主持[109] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项需三分之二以上出席董事同意[110] 交易审批规定 - 公司拟发生非日常业务经营交易事项，任一计算标准达到或超过10%且所有计算标准均未达50%，由董事会审批；任一计算标准达或超50%，或一年内购买或出售资产金额超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议[104] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易，应提交董事会审议批准[107] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议批准[107] - 公司与关联人发生关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议通过后还应提交股东会审议[107] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[152] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金[153] - 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取[154] - 公司每年按当年合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利[156] 其他规定 - 会计师事务所聘期一年，可续聘[175] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[176] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[184] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[192]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[5] 会议安排 - 内审部门每季度与审计委员会开会，至少每年提交一次内部审计报告[9] - 审计委员会定期会议每季度召开，临时会议不定期[13] 会议要求 - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权，监督评估内外部审计等工作[7] - 审核公司财务信息及其披露等事项，部分提交董事会审议[7] 其他 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[15]

审计委员会 - 成员由三名非高管董事组成，含两名独立董事[4] 内部审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告工作[8] - 会计年度结束前两月提交次年计划，结束后两月提交年报[10] - 审计资料保存十年[10] - 至少每年提交一次内控评价报告[14] 审计范围与时机 - 审查与财报和信披相关内控[14] - 重要投资、资产买卖、担保、关联交易后及时审计[15][16][17] - 至少每季度审计募集资金存放与使用情况[18] - 业绩快报披露前审计[19] 报告与决议 - 审计委员会出具年度内控自评报告[22] - 董事会审议年报时对自评报告形成决议[23] 外部审计 - 聘请会计师事务所审计财报内控[23] - 非无保留结论鉴证报告，董事会专项说明[23] 披露要求 - 年报披露同时在指定网站披露自评报告[23] 人员管理 - 奖励尽责内审人员，处分违规人员[25] 问题处理 - 发现重大问题追究责任并报深交所[25] 制度实施 - 制度自董事会通过起实施，由董事会解释[28]

独立董事候选人提名 - 孙育宁被提名为公司第九届董事会独立董事候选人[2] 候选人任职资格 - 候选人及直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 近十二个月无禁止任职情形[8] - 近三十六个月无相关不良记录[10] - 无重大失信等不良记录[10] 候选人其他条件 - 过往任职无相关撤换情况[10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 在公司连续任职未超六年[11] 候选人承诺 - 若不符合任职资格将及时报告并辞职[12]

人事提名 - 刘江被提名为公司第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[7] - 近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关处罚[8][10] - 无重大失信等不良记录，任职公司数量合规[10] - 在公司连续担任独立董事未超六年[11] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[11] - 担任独立董事期间遵守规定，勤勉尽责履职[11]