神州泰岳在过去几年的收入和利润表现如何？ 过去几年，神州泰岳的收入和利润一直保持良好的增长。2024 年，公司实现 收入约 65 亿元，同比增长近 10%。利润方面，2024 年规模利润达到 14.3 亿 元，同比增长 60%。其中，约 80%的收入和超过 100%的利润由旗下收购的 游戏子公司壳木游戏贡献。 神州泰岳的业务结构是怎样的？ 神州泰岳 20250609 摘要 神州泰岳的主要业务包括游戏板块和计算机板块。游戏板块贡献了公司大部分 收入和利润，其中壳木游戏是主要来源。计算机板块在董事长李大为从北大光 华管理学院党委书记职务辞职后进行深度梳理，业务逐步改善。此外，公司在 云业务和 AI 业务上也有显著发展，尤其是 AI 业务在 2023 年实现了翻倍以上 神州泰岳收入主要来自游戏板块，壳木游戏贡献了约 80%的收入和超过 100%的利润，凸显其在公司盈利中的核心地位。计算机板块经过梳理 后业务逐步改善，云业务和 AI 业务也取得显著发展，AI 业务在 2023 年 收入翻倍以上，预计 2025 年释放更多利润。 2025 年，神州泰岳计划海外推广代号 DL 和 OLOA 两款新游戏，目前 处于数据调整 ...

编号：2025-003 | | | □特定对象调研□分析师会议 | | --- | --- | --- | | 投资者关系活动 | □媒体采访☑业绩说明会 | | | 类别 | □新闻发布会□路演活动 | | | | □现场参观 | | | | □其他 | | | 参与单位名称及 | 参加"智脑赋能·逐梦新蓝海—2024 年度集体业绩说明会" | | | 人员姓名 | 的全体投资者 | | | 时间 | | 2025 年 5 月 21 日下午 15:00-17:00 | | 地点 | | 深圳证券交易所"互动易"平台（http://irm.cninfo.com.cn） | | | | 董事兼首席运营官:翟一兵先生 | | 上市公司接待人 | | 独立董事:刘慧龙先生 | | 员姓名 | | 副总裁兼财务总监:戈爱晶女士 | | | | 董事会秘书兼首席品牌官:张开彦先生 | | | 年度业 | 公司于 年 月 日（星期三）在深圳证券交易所 2025 5 21 上市大厅通过图文与直播视频转播的方式举办 2024 | | 投资者关系活动 | | 绩说明会，公司与投资者进行了互动交流和沟通，并就投资 | | 主要内 ...

董事会审计委员会实施细则 总则 - 设立董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，完善内控体系，确保对经理层的有效监督[1] - 审计委员会是董事会下属专门机构，负责内外部审计监督、内部控制评价及重大投资项目风险分析[1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，独立董事占多数且至少1名为会计专业人士，成员不得兼任高管[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3全体董事提名，经董事会过半数选举产生[4] - 主席由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作[4] 职责权限 - 行使监事会职权，监督内外部审计工作，审核财务信息及披露，评估内部控制[7] - 需过半数委员同意方可提交董事会审议的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免、重大会计政策变更等[8] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注欺诈/舞弊风险及重大错报可能性[9] 工作程序 - 内审部每季度向审计委员会汇报，每年提交一次内部审计报告[11] - 委员会需指导内审制度建立、审阅年度审计计划、督促实施并协调内外部审计关系[12][13] 议事规则 - 会议分定期（季度）和临时两种，需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14][15] - 表决采用举手表决或投票表决，以现场会议为主，允许视频/电话形式[16] - 公司需在年报中披露委员会履职情况，包括会议召开及职责履行细节[17] ETF市场动态 食品饮料ETF (515170) - 跟踪中证细分食品饮料指数，近五日跌0.83%，市盈率21.52倍[8] - 份额增加1.2亿份至56.3亿份，主力资金净流入791.2万元，估值分位22.45%[8] 游戏ETF (159869) - 跟踪中证动漫游戏指数，近五日跌2.80%，市盈率52.23倍[8] - 份额减少1100万份至58.5亿份，主力资金净流入3744.5万元，估值分位74.53%[8] 科创半导体ETF (588170) - 跟踪上证科创板半导体指数，近五日跌1.21%[8] - 份额增加600万份至2.5亿份，主力资金净流出6.8万元[8] 云计算50ETF (516630) - 跟踪中证云计算与大数据指数，近五日跌3.81%，市盈率93.79倍[9] - 份额减少300万份至5.6亿份，主力资金净流入133.1万元，估值分位84.17%[9][10]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，由原北京神州泰岳软件有限公司全体股东共同作为发起人，以净资产整体折股方式设立 [2] - 公司于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股3,160万股 [2] - 公司注册名称为北京神州泰岳软件股份有限公司，英文名称为Beijing Ultrapower Software Co.,LTD [4] - 公司注册资本为人民币1,962,564,954.00元，已发行股份数为1,962,564,954股 [6][21] 公司治理结构 - 董事长或总经理为法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [8] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，职工董事1名通过民主选举产生 [109][100] - 公司设置审计委员会行使监事会职权，成员3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人 [133][134] - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等条件，每年需进行独立性自查 [128][126] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、提案权等权利，可查阅公司章程、财务报告等文件 [34] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出临时提案，持有10%以上股份可请求召开临时股东会 [59][54] - 控股股东、实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保等8项禁止性规定 [43] - 关联股东表决时需回避，关联交易需经非关联股东过半数或三分之二以上通过 [84][28] 重大事项决策机制 - 增加注册资本、合并分立等事项需股东会特别决议，经出席股东三分之二以上通过 [82] - 对外担保总额超净资产50%或单笔担保超净资产10%等情形需经股东会审议 [47] - 购买出售资产超总资产30%需股东会批准，10%-50%由董事会审批 [40][113] - 股权激励计划、员工持股计划等需经股东会审议通过 [46] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需提前3日通知 [116][118] - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上董事同意 [120] - 独立董事可独立聘请中介机构审计，对关联交易等事项发表意见 [130][131] - 董事连续两次未亲自出席董事会视为不能履职，董事会可建议股东会撤换 [103]

股东会总则 - 股东会职责权限需明确，组织行为需规范，确保依法行使职权并提高议事效率 [1] - 股东会召开地点为公司住所地或通知中列明地点，无正当理由不得变更 [3] - 股东会应坚持朴素从简原则，不得给予股东额外经济利益 [4] - 股东会需聘请律师对会议程序、人员资格及表决结果合法性出具法律意见 [5] 股东会职权 - 股东会由全体股东组成，股权登记日收市后登记在册股东享有相关权益 [7] - 股东会职权包括选举更换董事、决定重大交易、修改章程等事项 [8] - 重大交易标准包括资产总额超最近一期经审计总资产30%或营业收入超50%且金额超5000万元 [8] - 财务资助事项需审议，金额超过最近一期经审计净资产10%需经股东会批准 [5] 股东会召集 - 股东会分为年度和临时会议，年度会议应在会计年度结束后6个月内举行 [10] - 临时股东会召开情形包括董事不足法定人数、亏损达股本总额三分之一等 [10] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [12] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [14] 股东会提案 - 提案内容需属于股东会职权范围，符合法律法规和公司章程规定 [18] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会议召开10日前提出临时提案 [19] - 董事候选人提名需取得候选人书面承诺，确保资料真实完整 [20] 股东会表决 - 股东以其所持有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 [50] - 关联股东应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数 [53] - 选举董事时可实行累积投票制，持股30%以上股东选举董事必须采用 [54] - 表决结果需由律师和股东代表共同负责计票监票 [61] 股东会决议 - 普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过 [63] - 特别决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [63] - 关联交易决议需经非关联股东所持表决权过半数通过 [63] - 修改章程、增减注册资本等事项需以特别决议通过 [65] 股东会记录与公告 - 会议记录需记载会议基本情况、审议经过、表决结果等内容 [70] - 会议记录需与股东签名册等资料一并保存十年 [72] - 股东会决议应及时公告，列明表决情况和决议内容 [76] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [77]

公司内部审计制度 - 公司设立内部审计部，负责检查监督财务信息真实性、完整性及内部控制制度实施情况，直接向董事会审计委员会报告工作 [1][5] - 内部审计涵盖经营全流程关键环节，包括销货收款、采购付款、存货管理、资金管理、投资融资、信息披露等12项核心业务 [3][12] - 审计部每季度需向审计委员会提交工作报告，年度工作计划需包含对外投资、资产交易、担保关联交易、募集资金使用等强制性审计事项 [2][10] 审计委员会职能 - 审计委员会由3名董事组成（含2名独立董事），会计专业人士担任召集人，负责指导内审制度实施、审阅年度计划、协调外部审计关系 [1][4][8] - 需每年出具内部控制自我评价报告，包含缺陷认定、整改措施、有效性结论等7项核心内容，经董事会审议后与年报同步披露 [10][28] 关键业务审计重点 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目跟踪机制及证券投资内控制度，禁止使用他人账户进行证券投资 [7][21] - 关联交易审计需核查名单更新、回避表决、定价公允性及标的资产权利限制情况，要求独立董事专门会议审议 [8][24] - 募集资金审计每季度执行，重点监控专户管理、投资进度、资金挪用及变更投向的审批披露合规性 [9][25] 内审权限与执行标准 - 内审部具有现场调查、资产核查、追溯审计等6项权限，被审计单位需无条件配合整改发现问题 [4][14][15] - 审计证据需满足充分性、相关性、可靠性标准，工作底稿保存期限为10年 [3][13] - 发现内控重大缺陷时需24小时内上报审计委员会，涉及财务报告缺陷的需由董事会对外披露 [6][20] 行业ETF数据 - 食品饮料ETF（515170）近五日下跌0.83%，市盈率21.52倍，主力资金净流入791万元，估值处于22.45%历史分位 [14] - 游戏ETF（159869）市盈率52.23倍，资金净流入3744万元，估值分位达74.53%，份额减少1100万份 [14] - 云计算50ETF（516630）市盈率93.79倍，估值分位84.17%，主力资金净流入133万元但份额减少300万份 [15]

公司董事会换届选举 - 第八届董事会第二十九次会议审议通过第九届董事会非独立董事候选人提名，包括冒大卫、李力、刘家歆，任期三年 [1] - 第九届董事会独立董事候选人提名包括刘江、刘慧龙、孙育宁，三人均已取得独立董事资格证书，任期三年 [1] - 非独立董事候选人中冒大卫持有公司股份10,377,195股（占总股本0.53%），李力持有133,041,092股（6.78%），刘家歆持有95,000股（0.005%） [2] - 独立董事候选人刘慧龙、孙育宁未持有公司股份 [4][5] 公司章程及制度修订 - 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》，修订《公司章程》 [1] - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《内部审计制度》 [1] - 所有修订议案均获董事会全票通过（6票同意，0票反对，0票弃权） [1] 2024年年度股东会安排 - 公司定于2025年6月10日下午14:30在北京召开2024年年度股东会 [1] - 股东会将审议董事会换届选举、公司章程修订等议案 [1] 相关ETF市场表现 - 食品饮料ETF（515170）近五日跌幅0.83%，市盈率21.52倍，最新份额56.3亿份（增加1.2亿份），主力资金净流入791.2万元 [7] - 游戏ETF（159869）近五日跌幅2.80%，市盈率52.23倍，最新份额58.5亿份（减少1100万份），主力资金净流入3744.5万元 [7] - 科创半导体ETF（588170）近五日跌幅1.21%，最新份额2.5亿份（增加600万份），主力资金净流出6.8万元 [7] - 云计算50ETF（516630）近五日跌幅3.81%，市盈率93.79倍，最新份额5.6亿份（减少300万份），主力资金净流入133.1万元 [8]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五类交易事项需股东会审议[6][7] - 被资助对象资产负债率超70%或单次资助金额等超最近一期经审计净资产10%的财务资助事项需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七类担保行为需股东会审议[8] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额30%需特别决议通过[45] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经出席会议的除特定股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[46] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数三分之二等六种情形应在两个月内召开临时股东会[11] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后10日内反馈[12][13] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[12][13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定条件下提议或自行召集主持临时股东会[14] 股东会通知与提案 - 年度股东会需在召开20日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知股东[20] - 股东会通知和补充通知应披露提案具体内容及相关资料[24] - 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] 股东会投票与决议 - 股东会网络投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[28] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[38] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[39] - 股东会作出普通决议，需出席会议股东所持表决权过半数通过[44] - 股东会作出特别决议，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[44] - 股东会对关联交易事项作决议，经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过方有效；涉及需特别决议通过事项时，需非关联股东所持表决权三分之二以上通过[44] 股东会其他规定 - 董事会和召集人应保证股东会正常秩序，可要求无资格或扰乱秩序者退场[29] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[39] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[40] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[40] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[42] - 会议记录保存期限为十年[50] 公司实施与股东权益 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[56] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[56] 交易审批权限 - 对外投资等非日常业务经营交易，所有计算标准均未达50%由董事会审批[59] - 收购或出售资产等非日常业务经营交易，任一计算标准达或超10%且所有未达50%由董事会审批[59] - 任一计算标准达或超50%或一年内购买或出售资产金额超公司最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[59] - 交易仅第3项或第5项标准达或超50%且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，经申请同意可不提交股东会审议[59] - 除特定担保行为外，公司其他对外担保行为股东会授权董事会批准[60]

第一条 为健全和规范北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京神州泰岳软件股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他法律、法规规定，并结合公司的实际 情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责。董事会成员为 7 人，至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 北京神州泰岳软件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。 提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议 应写明如下内容： 1 （一）提议的事由； （二）会议议题； （三）拟定的会议时间； （四）提议人和提议时间； （五）联系方式。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工 作效率和科学决策的水平。 第二章 董事会会议的召集及通知程序 第四条 董事会会议由董事长负 ...

公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深交所创业板上市，首次发行3160万股[2] - 公司注册资本为19.62564954亿元[4] - 公司设立时发行股份总数为2159.2万股，每股面值1元[15] - 公司已发行股份数为19.62564954亿股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[19] - 公司收购本公司股份用于员工持股等情形，合计持有的股份数不得超已发行股份总数的10%[22] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东相关规定 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[34] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[45] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[55] 股东会相关规定 - 年度股东会于上一会计年度结束后的六个月内举行[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[71] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[71] - 分拆所属子公司上市等事项需特别决议通过[74] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[100] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[109] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集和主持[109] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项需三分之二以上出席董事同意[110] 交易审批规定 - 公司拟发生非日常业务经营交易事项，任一计算标准达到或超过10%且所有计算标准均未达50%，由董事会审批；任一计算标准达或超50%，或一年内购买或出售资产金额超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议[104] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易，应提交董事会审议批准[107] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议批准[107] - 公司与关联人发生关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议通过后还应提交股东会审议[107] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[152] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金[153] - 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取[154] - 公司每年按当年合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利[156] 其他规定 - 会计师事务所聘期一年，可续聘[175] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[176] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[184] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[192]