可转债发行与条款 - 公司于2021年3月30日发行可转换公司债券16.38亿元（1,638万张，每张面值100元），债券简称"乐普转2"，代码"123108" [1] - 可转债于2021年4月19日在深交所挂牌交易，转股期为2021年10月8日至2027年3月30日（根据常规6年期限推算） [1] - 转股价设定为27.92元/股，回售触发条件为连续30个交易日股价低于转股价的70%（即19.54元/股） [1] 回售条款触发 - 2025年3月30日至5月15日期间，公司股票连续30个交易日收盘价低于19.54元/股，且债券处于最后两个计息年度，触发有条件回售条款 [1] - 2025年5月15日通过债券持有人会议和股东大会决议，变更部分募集资金用途，进一步触发附加回售条款 [2] 转股安排调整 - 深交所批准"乐普转2"于2025年5月19日至23日（共5个交易日）暂停转股，回售申报期结束后于5月26日恢复转股 [2] - 暂停转股期间债券仍可正常交易，不影响二级市场流动性 [2] 信息披露 - 回售具体细则详见同日披露的公告（编号2025-039），符合深交所《自律监管指引第15号》要求 [2]

北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作为乐普（北京）医疗器械股 份有限公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席 公司2024年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范 性文件及《乐普（北京）医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 为出具本法律意 ...

回售条款生效情况 - 2025年3月30日至5月15日公司股票连续30个交易日收盘价低于19.54元/股，“乐普转2”回售条款生效[6] - 2025年公司变更募投项目部分募集资金用途，“乐普转2”附加回售条款生效[6] 回售相关数据 - “乐普转2”第5个计息年度票面利率为1.80%，2025年3月31日至5月19日计息49天[8] - “乐普转2”回售价格为100.242元/张（含息、税）[10] 不同投资者回售所得 - 个人投资者和基金持有人回售实际所得为100.194元/张[10] - QFII和RQFII及其他债券持有者回售实际所得为100.242元/张[10] 回售时间安排 - 回售申报期为2025年5月19日至5月23日[14] - 发行人资金5月28日到账，5月29日划拨回售款，投资者5月30日到账[15] 回售期交易规定 - “乐普转2”回售期内继续交易，但停止转股[18]

乐普（北京）医疗器械股份有限公司 "乐普转2"2025年第一次债券持有人会议决议公告 | 证券代码：300003 | 证券简称：乐普医疗 | 公告编号：2025-037 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123108 | 债券简称：乐普转 2 | | 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司于2025年5月15日召开可转换公司债券 "乐普转2"2025年第一次债券持有人会议（以下简称：本次会议），本次会议相 关情况具体如下： 一、会议召开和出席情况 1、会议召集人：董事会 2、会议召开及投票表决方式：本次会议采取现场方式召开，投票采取记名 方式表决。 审议《关于变更募投项目部分募集资金用途及相关事项》的议案 1 表决情况：同意 701,504 张，占出席会议所有债券持有人所持债券的 100％； 反对 0 张，占出席会议所有债券持有人所持债券的 0％；弃权 0 张，占出席会议 所有债券持有人所持债券的 0％；获得通过。 3、会议召开时间：2025 年 5 月 15 日上午 10:00。 4、会议召开 ...

可转债发行 - 2021年3月30日发行1638万张可转换公司债券，总额16.38亿元[9] - 2021年4月19日“乐普转2”在深交所上市[9] - 存续期为2021年3月30日至2026年3月29日[10] 转股与回售 - 2024年9月20日起转股价格调整为27.92元/股[13] - 2025年3 - 5月有条件回售条款生效[15] - 附加回售条款生效，持有人可行使回售权[18] 募投项目变更 - 调减“海外区域研发”子项目，节余资金用于其他项目[17]

会议安排 - 2025年4月17日决议召集债券持有人会议[7] - 4月19日公告会议通知[7] - 5月15日上午10:00在京昌平区召开[9] 会议情况 - 1人代表701,504张债券参会，面值70,150,400元，占比4.28%[10] - 审议通过变更募投项目资金用途议案[14] - 同意701,504张，占比100%，反对和弃权均为0张[15]

参会股东情况 - 出席会议股东及代表共561人，代表股份648,375,898股，占公司股份总数34.4769%[3] - 出席现场会议股东及代表股份627,517,137股，占公司股份总数33.3677％；网络投票代表股份20,858,761股，占1.1091％[3] - 中小股东556人，代表股份20,968,761股，占上市公司总股份1.1150％[4] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会工作报告》议案，同意644,160,861股，占99.3499％[5] - 《关于公司2024年度监事会工作报告》议案，同意643,792,466股，占99.2931％[6] - 《关于公司2024年度财务决算报告》议案，同意644,170,361股，占99.3514％[7] - 《2024年年度报告》及《2024年年报摘要》议案，同意644,131,161股，占99.3453％[9] - 《关于公司2024年度利润分配预案》议案，同意644,014,211股，占99.3273％[10] - 《关于公司董事津贴》议案，同意16,113,543股，占76.8455％[12] - 《关于公司续聘2025年度审计机构》议案，同意644,075,711股，占99.3368％[14] - 《关于变更募投项目部分募集资金用途及相关事项》议案，同意644,073,611股，占比99.3365％[15] - 《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》议案，同意644,446,792股，占比99.3940％[16] 其他 - 律师认为公司本次股东大会召集和召开等程序符合规定，表决结果合法有效[17] - 备查文件有《乐普（北京）医疗器械股份有限公司2024年年度股东大会决议》等[18]

公司股价与估值 - 5月15日收盘价11.27元，下跌1.23%，总市值211.94亿元 [1] - 滚动市盈率PE达147.59倍，静态PE为85.83倍，市净率1.38倍 [1][2] - 销售毛利率64.03%，2025年一季报营收17.36亿元（同比-9.67%），净利润3.79亿元（同比-21.44%） [1] 股东结构 - 截至2025年3月31日股东户数94228户，较上期增加583户 [1] - 户均持股市值35.28万元，户均持股数量2.76万股 [1] 行业对比 - 医疗器械行业平均PE 49.46倍，中值36.16倍，公司PE排名第110位 [1][2] - 行业平均总市值105.58亿元，中值47.48亿元，公司总市值211.94亿元 [2] - 可比公司PE对比：天益医疗(-1720.32倍)、澳华内镜(-597.76倍)、诺唯赞(-409.62倍)等均呈现负值或高波动 [2] 主营业务 - 主营医疗器械、药品、医疗服务及健康管理，产品涵盖上述三大类 [1]

指数表现 - 上证指数低开高走 中证全指医疗保健设备与服务指数下跌0 23% 报13568 19点 成交额154 09亿元 [1] - 中证全指医疗保健设备与服务指数近一个月上涨2 13% 近三个月下跌5 63% 年至今下跌0 88% [1] 指数构成 - 中证全指医疗保健设备与服务指数选取医疗保健主题上市公司证券 反映该主题整体表现 基日为2004年12月31日 基点1000 0点 [1] - 十大权重股包括迈瑞医疗(9 73%) 爱尔眼科(8 29%) 联影医疗(7 73%) 爱美客(3 54%) 惠泰医疗(3 22%) 新产业(2 99%) 鱼跃医疗(2 92%) 美年健康(2 41%) 九安医疗(2 06%) 乐普医疗(2 04%) [1] 市场分布 - 指数持仓中深圳证券交易所占比61 00% 上海证券交易所占比39 00% [1] - 行业分布显示医药卫生占比100 00% [1] 样本调整机制 - 指数样本每半年调整一次 时间为每年6月和12月第二个星期五的下一交易日 权重因子同步调整 [2] - 特殊情况下进行临时调整 样本退市时从指数中剔除 公司发生收购合并分拆等情形参照细则处理 [2] 跟踪基金 - 跟踪该指数的公募基金包括南方中证全指医疗保健设备与服务联接A/C/I 天弘中证全指医疗保健设备与服务ETF 建信/大成/华泰柏瑞中证全指医疗保健设备与服务ETF等 [2]

核心观点 - 公司GLP-1类药物MWN101已完成肥胖和糖尿病Ⅱ期临床试验并正进行扩组 另两款药物MWN105和MWN109拟对外授权海外权益[1] - 2024年营收61.03亿元同比降23.52% 归母净利润2.47亿元同比降80.37% 2025年一季度营收17.36亿元同比降9.67% 净利润3.79亿元同比降21.44%[1] - 未来增长依赖结构性心脏病产品放量、外周植介入产品获批及神经调控类产品上市 皮肤注射剂类产品最快今年二季度末获批[2] - 脑机接口康复训练系统已上市 在研产品包括神经刺激器等[2] - 美国市场收入占比低于1% 原材料供应已推进国产化替代 中美关税政策影响有限[1][3] 产品研发进展 - GLP-1/GCGR/GIP-Fc融合蛋白MWN101注射液完成肥胖和二型糖尿病Ⅱ期临床试验 正进行Ⅱ期扩组[1] - MWN105注射液和MWN109注射液已获美国FDA临床试验批文 计划对外授权海外权益[1] - 植入式脑深部神经刺激器（DBS）和植入式心脏收缩力调节器（CCM）已有上市预期[2] - 注射用透明质酸钠溶液等皮肤注射剂类产品已申报注册 预计最快2025年二季度末陆续获批[2] - 脑机接口康复训练与评估系统已上市 在研重磅产品包括各类神经刺激器[2] 财务表现 - 2024年总营收61.03亿元 同比减少23.52%[1] - 2024年归母净利润2.47亿元 同比减少80.37%[1] - 2025年一季度营收17.36亿元 同比下滑9.67%[1] - 2025年一季度归母净利润3.79亿元 同比下滑21.44%[1] 业务板块发展 - 结构性心脏病核心产品陆续上市并逐步上量 推动业务线较快增长[2] - 外周植介入产品陆续获批 产品矩阵随行业增长逐步放量[2] - 齿科业务表现低于预期 已进行商誉财务处理[2] - 眼科业务已实现营收 皮肤科研发进展顺利[2] - 脑机接口行业商业化呈现提速迹象[2] 运营风险应对 - 原材料供应环节单一依赖美国品种很少 已推进国产化替代多年[3] - 美国市场收入占总收入比例低于1%[3] - 中美关税政策对公司运营影响有限[1][3]