委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名独立董事组成[4] 委员增补 - 委员人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补新委员[5] 会议通知 - 定期会议应于会议召开前3日发出通知[10] 会议举行与决议 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数同意[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务，会议记录保存十年[13] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效执行[15]

提名委员会组成 - 由三名独立董事组成[4] 任期与增补 - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[7][5] 会议规则 - 会议召开前3日发通知，紧急情况可口头通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数同意有效[12] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[12] 记录与执行 - 会议记录保存期为十年[14] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行，解释权归董事会[16] 定义说明 - 议事规则所称董事含董事长等，高管含总经理等[16]

子公司管理 - 控股子公司定义为持股50%以上或能实际控制的公司[2] - 子公司董监高年度结束后1个月内提交述职报告，两年考核不符将被更换[7] - 子公司每月交月度财报，季度交季报，年度结束1个月内交年报及预算[10] 子公司规划与决策 - 子公司经营规划服从公司战略[12] - 子公司特定交易按权限提交审议[12][13] 子公司信息披露 - 子公司信息披露按公司制度执行，及时准确报送[15][16] - 重大事项及时报董事会秘书，董事长是第一责任人[15] 母公司监督 - 母公司不定期派审计人员检查子公司[17] - 母公司委派人员定期述职并接受考核[17] 制度相关 - 制度修改和解释权归公司董事会，审议通过后实施[19]

会议成员 - 独立董事专门会议成员由三名独立董事组成[4] 会议通知 - 提前3日发通知，紧急时可临时通知[10] - 快捷通知2日内无异议视为收到[12] 会议召开 - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等[13] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] 会议资料 - 会前不迟于3日提供资料并保存至少十年[11] 会议记录 - 会议记录由董事会办公室保存不少于十年[12] 会议决议 - 决议经全体成员过半数通过[11] - 议案及表决结果书面报董事会[12] 列席人员 - 经全部独立董事过半数同意可召集其他人员列席[12] 议事规则 - 议事规则自董事会通过之日起实施和修改[15]

担保范围 - 公司及控股子公司对外担保总额指两者对外担保额之和[3] - 可对业务互保单位和偿债能力强的重要业务单位担保[5] 审批规则 - 所有对外担保须经董事会或股东会审议批准[10] - 特定情形及担保金额超一定比例须经股东会审议[10][11] - 除特定股东会审议事项外，其他担保需董事会三分之二以上董事同意[11] 后续管理 - 被担保人未还款应及时了解情况[12] - 债权人未申报债权应参加破产财产分配并预先追偿[19] - 按比例担责应拒绝超份额保证责任[19] - 履行保证责任后应及时向被担保人追偿[19] - 被担保债务展期需重新履行审批程序[19] - 妥善管理担保合同及资料并定期核对[19] 监督追责 - 董事会定期核查担保行为，违规及时披露并处理[20] - 因控股股东不偿债担责应保护并追责[20] - 擅自越权签合同造成损害追究当事人责任[22] - 责任人违规担保造成损失承担赔偿责任[22] - 责任人怠于履职造成损失可视情节罚款或处分[22]

对外投资制度 - 制度适用于公司及控股子公司对外投资行为[3] 决策流程 - 对外投资决策经项目调研等阶段[8] 股东会审议标准 - 交易资产总额等多项指标超公司对应审计数据50%且部分有金额要求应提交审议[8][9] 董事会审议标准 - 交易资产总额等多项指标超公司对应审计数据10%且部分有金额要求应审议披露[9]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易披露与审议 - 公司与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[12] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[13] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 公司达到披露标准的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[13] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[9] - 股东会审议关联交易事项，特定股东应回避表决[10] 关联交易计算与申报 - 公司发生涉及“提供财务资助”等关联交易，按发生额在连续十二个月内累计计算，达标准适用相应规定[14] - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联方变更，董事会办公室更新关联方名单[19] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露义务[15] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[15] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行程序和披露义务[15] 其他规定 - 公司不得为关联人提供资金等财务资助[13] - 公司发生交易活动时相关责任人应查阅关联方名单，判断是否构成关联交易并履行义务[19] - 审议需独立董事专门会议审议的关联交易时，应提交材料，独立董事可聘请中介机构[19] - 公司审议关联交易应了解标的状况、交易对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计评估[19] - 公司审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[20] - 公司发生关联方占用或转移资源造成损失，董事会应采取保护措施[21] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议或免予履行相关义务[15][16][17]

经理层构成 - 公司经理层包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等[4] 任期与职责 - 经理层人员每届任期三年，连聘可连任[5] - 总经理负责主持公司全面工作，对董事会负责[7] - 副总经理在总经理领导下工作，代行部分职责[8] - 财务总监统一领导企业财务管理[8] 会议制度 - 总经理办公会例会每月月初召开，临时会议可随时通知[16] - 会议议程及出席范围审定后提前一天通知出席人员[18] - 子公司等议题需会前申报，重要材料提前一天送达[18] 授权决策 - 董事会授权总经理决定五类交易事项，资产总额占比1.5%以内[24] - 授权决定关联交易，与自然人30万以下、法人300万以下或净资产0.5%以下[24][25] 考核与薪酬 - 董事会负责总经理及高管绩效评价[29] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[29] 事项审批 - 投资项目按范围由不同层级批准，完成后审计验收[21][22] - 重要财务支出经多部门审核，由总经理办公室批准[22] - 日常费用支出由使用和财务审核，总经理办公室批准[22] 人事任免 - 总经理提名副总经理、财务总监，征求意见提请董事会聘任[22] - 任免部门负责人由人事考核后决定[22]

爱尔眼科医院集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《爱尔眼 科医院集团股份股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制 定本议事规则。 第二章 董 事 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担 任董事。 第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。公司职工代表担任的董事1名，由职 工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代 表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负 有勤勉义务。 第六 ...

爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会 战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称"公司"）为适应战略 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员会，作 为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。 第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《爱尔眼 科医院集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法 规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 第三条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他 有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章 人员构成 第四条 战略委员会由三名董事组成，其中至少包括董事长及一名独立董事。 战略委员会委员均由董事会选举产生。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略委员会召集人负责召集 和主持战略委员会会议，当委员会召集人不 ...