股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[6][7] - 监事会同意请求，应在收到请求5日内发出通知[8] - 3%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[12] 股权登记与会议延期 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日不得变更[13] - 发出通知后延期或取消需提前2个交易日公告并说明原因[15] - 股东会延期，股权登记日不变，延期后现场会议与登记日间隔不多于7个工作日[15] 会议费用与投票 - 监事会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] - 股东会网络投票开始时间为现场会当日上午9:15 - 9:30，结束时间不早于下午3:00[18] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[31] 其他规定 - 董事会等可公开征集股东投票权[27] - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票[32] - 会议记录保存不少于10年[34] - 派现等提案通过，公司应在股东会结束后2个月内实施[35] - 股东会决议内容违法无效，股东可请求撤销[36] - 控股股东不得限制中小投资者投票权及损害其权益[36] - 决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[36] - 规则经股东会审议批准后生效，修改由董事会提修正案并提请批准[38] - 规则未规定或违规按相关规定执行，“以上”“内”含本数[38] - 规则由公司董事会负责解释[39]

内审部工作安排 - 设立内审部对财务信息和内控检查监督，向董事会审计委员会报告[4] - 至少每季度报告一次内审情况，每年提交一次内审报告[9] - 年初拟定计划报批，按计划开展就地审计工作[11] 审计流程 - 实施审计前5个工作日送达通知书，特殊业务实施时送达[12] - 被审计单位3天内书面反馈异议，逾期视为无异议[12] 重点审计事项 - 每年提交一次内部控制评价报告，含董事会声明等内容[14][23][25] - 重点检查对外投资、购买出售资产等内控[14][15][16] - 审计对外担保、关联交易等关注审批等内容[18] - 审计募集资金使用、业绩快报等关注相关内容[19][20] 其他规定 - 建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[9] - 违规情形由领导责令改正并处理责任人[25][26] - 制度自董事会审议通过后生效，修改亦同[28]

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业绩数据 - 上海上丰2023年营收7384.22万元，2024年1 - 9月营收5007.63万元[9] - 上海上丰2023年营业利润2471.68万元，2024年1 - 9月营业利润540.96万元[9] - 长沙日业2023年营收11404.18万元，2024年1 - 10月营收7199.90万元[13] - 长沙日业2023年净利润 - 4480.80万元，2024年1 - 10月净利润 - 1064.70万元[13] 股权转让 - 公司将长沙日业90%股权以5742万元转让给上海上丰等[4] - 受让方分两笔支付股权转让款，首笔2000万元5个工作日内支付，第二笔3742万元45日内支付[20] 财务往来 - 公司为长沙日业提供担保余额7000万元，占最近一期经审计净资产4.18%[13] - 长沙日业应向公司支付应付款余额1917.33万元[14] - 截至2024年10月31日，标的公司未归还借款4482.89万元，应付货款611.37万元[21] - 截至2024年10月31日，转让方尚有1982.93万元货款未支付[21] 其他情况 - 长沙日业涉及诉讼金额约2567万元[15] - 标的公司股东全部权益评估增值1154.86万元，增值率18.11%[18] - 本次股权转让定价参考标的公司2024年10月31日经审计净资产值及评估值[26] - 本次交易目的是降低运营风险等[27] - 监事会认为本次子公司股权转让符合战略规划等[30]

股本与注册资本 - 公司总股本将由1,113,738,857股增加至1,116,701,357股[1] - 公司注册资本将由1,113,738,857元增加为1,116,701,357元[1] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[3] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[3] 收益收回规定 - 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，股票或股权性质证券6个月内买卖所得收益归公司，董事会收回[3] - 股东要求董事会执行收回收益规定的期限为30日[3][4] 法定代表人变更 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[2] 股东会投票与登记 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[5] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，不少于2个工作日，且确认后不得变更[5] 董事会职权与委员会 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[5][6] - 公司董事会设立审计委员会及战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责[6] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[6] 独立董事条款变更 - 原要求独立董事对公司重大事项发表独立意见的条款被删除[7] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 原独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告的条款被删除[7] 重大资本性支出定义 - 重大资本性支出指最近六个月内拟进行的对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元[9] 利润分配政策 - 每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可供分配利润的10%[9] - 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[9] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[9] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[9] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[9] 利润分配流程 - 公司每年利润分配预案由董事会结合多方面情况提出拟订，经董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 股东会对现金分红方案审议时要与股东充分沟通交流并答复问题[10] - 监事会监督董事会和管理层执行利润分配政策情况，审议利润分配预案[10] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利派发[11] 利润分配政策调整 - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会批准，需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[11] 违规处理 - 存在股东违规占用公司资金情况，公司扣减其现金红利偿还占用资金[11] 制度修订 - 拟修订后的《公司章程》于2024年12月11日披露于巨潮资讯网，修订需提交股东会特别决议审议[12] - 《董事会议事规则》等6项公司治理制度修订需提交股东会特别决议审议[13][16] - 上述公司治理制度于2024年12月11日披露于巨潮资讯网[16] 工商变更登记 - 董事会提请股东会授权办理工商变更登记手续，《公司章程》修订以市场监管部门核准登记为准[17]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，子公司不得为合并报表范围外法人或组织担保[4] - 为控股股东等提供担保需对方提供反担保[5] 审批要求 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11][12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审批[11] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] 信息披露 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况，公司应及时披露信息[21] - 公司为债务人履行担保义务后，应追偿并及时披露追偿情况[22] - 证券部按规定执行担保信息披露工作[24] 责任承担 - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[22] - 同一债权既有保证担保又有物的担保，按《民法典》规定执行[22] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人应提请公司参加破产财产分配并预先行使追偿权[22] - 保证人为二人以上且约定按份额担责，公司应拒绝承担超出份额外的责任；未约定则承担后向其他保证人追偿[22] 违规追责 - 公司董事等擅自越权签订担保合同造成损害，追究当事人责任[26] - 职能管理部门违规保证造成损失，应承担赔偿责任[26] - 职能管理部门怠于履职造成损失，可视情节处分并承担赔偿责任[26] 办法实施 - 本办法经公司股东会通过后实施，修改时亦同[32]

董监高股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[5] - 离任申报后6个月内，持有及新增股份全部锁定[5] 董监高买卖股票限制 - 违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益并披露[6] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[8] 董监高股份变动管理 - 股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[8] - 通过深交所减持，首次卖出15个交易日前报告减持计划并披露[8] - 每次披露减持时间区间不得超3个月[9] - 减持完毕或时间区间届满，2个交易日内公告[11] 董监高违规处理 - 违反规定公司可追究责任并记录处理情况[11][12] 董监高数据管理 - 董事会秘书负责管理董监高身份及持股数据信息等[14] 办法相关规定 - 持股及其变动比例达规定，按法规履行报告和披露义务[14] - 未尽事宜或不一致时，按国家法律等规定执行并修订[14] - 由公司董事会负责修订与解释[15] - 经公司董事会审议批准后生效[16] - 落款时间为2024年12月[17]

公司基本信息 - 公司于2010年1月20日在深交所创业板上市，首次发行3000万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为11.16701357亿元[6] - 公司股份总数为11.16701357亿股，均为普通股[12] 股东信息 - 上海上丰集团有限公司设立时认购3510万股，占比39%[11] - 广州市明珠星投资有限公司设立时认购1035万股，占比11.5%[11] - 刘锦成设立时认购1035万股，占比11.5%[11] - 北京君慧创业投资中心设立时认购990万股，占比11%[11] - 张燕南设立时认购720万股，占比8%[11] - 北京绵世方达投资咨询有限责任公司设立时认购450万股，占比5%[11] - 联想控股有限公司设立时认购360万股，占比4%[11] 股份管理 - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同处理时间和比例限制[15] - 公司董事、监事、高级管理人员任职及离职后股份转让有规定[17] - 特定人员股票买卖收益归公司所有[17] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有相应诉讼权利[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[25] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[27] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 多种担保情形需股东会审议[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[30][33] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[48] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[68] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[75] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[75] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[76] 独立董事相关 - 公司设三名独立董事，需有五年以上相关工作经验[80] - 部分人员不得担任独立董事[81] - 独立董事连任时间不得超过6年[86] 其他人员相关 - 董事会秘书需具有大学专科以上学历，有相关工作经验，部分人员不得担任[90] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[92] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[96] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[99] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报等[102] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[103] - 公司每年以现金方式分配的利润有相关比例要求[105] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定相关事项[113] - 公司合并等情况需通知债权人并公告[120][121] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[123]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[9] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应披露相关财务数据[15] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[15] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即披露[17] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[20] - 重大事件在董事会或监事会形成决议等时点及时披露[21] - 涉及收购、合并等致股本等重大变化应披露权益变动[22] - 证券及其衍生品种被认定异常交易应及时披露影响因素[23] 报告编制流程 - 总经理等编制定期报告草案，董事会审议，监事会审核[26] 责任主体 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[29] - 监事监督董事、高管信息披露职责履行情况[30] - 子公司负责人为信息披露事务第一责任人，发生重大事件公司应披露[45] 其他规定 - 持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实控人特定情况应通知公司[30] - 实控人及其控制企业与公司同业竞争变化应说明影响及措施[31] - 公司信息披露文件及公告等资料由证券部保存，保存期限不少于10年[35] - 公司董事、监事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[33] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[33] - 公司内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东等多类人员[38] - 公司财务信息披露前应执行内控和保密制度[41] - 公司信息披露遵循证券部制作、董秘审核等流程[42] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[43] - 因失职导致信息披露违规，公司可处分责任人并要求赔偿[46] - 持有公司5%以上股份的股东等信息披露事务参照本制度[49]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 重大影响事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括特定股东及其董监高[7] - 内幕信息登记备案材料至少保存十年以上[12] - 董事会及时登记报送知情人档案，董事长为主要责任人[3] 人员职责与要求 - 董监高等配合做好登记备案工作[10] - 控股股东等讨论重大事项控制知情范围，股价异动告知董秘[15] - 提供未公开信息前确认签署保密协议[15] 违规处理 - 内幕信息知情人违规董事会视情节处罚[17] - 特定股东和实控人擅自泄密公司可追责[17] - 证券服务机构泄密公司可解除合同追责[17] - 违规造成重大损失构成犯罪移交司法机关[17] 制度相关 - 制度未规定按法律法规执行[19] - 制度由董事会修改、解释，审议通过生效，原制度废止[20] - 制度生效时间为2024年12月[22]