关联交易与资金管理 - 控股股东及关联方不得要求公司垫支费用，公司不得违规向关联方提供资金[4] 子公司定义 - 公司控股子公司指股权比例超50%、全资及有实际控制权的参股公司[7] 担保业务管理 - 担保业务需分离受理与核准人员职务[7] - 对外担保关键审批要点需经董事会或股东会审批[8] - 原则上只为有互相担保协定的公司提供担保[8] - 为关联人担保需经董事会审议后提交股东会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[10] - 为资产负债率不超70%的担保对象提供担保[13] - 连续十二个月内担保金额不超公司最近一期经审计总资产的30%[13] - 连续十二个月内担保金额不超公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不超5000万元[13] - 董事会审批的对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[13] 担保检查与报告 - 担保期1年以内或风险大的担保业务每月检查一次，1年以上至少每季度检查一次[15] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，管理层应及时报告董事会[15] 反担保要求 - 为除全资子公司外的企业提供担保须要求对方提供反担保[15] 贷款与财务资助信息披露 - 给予某实体的有关贷款按资产比率计算超逾8%需尽快公布资料[17] - 给予某实体贷款增加数额按资产比率计算为3%或以上需尽快公布资料[17] - 为联属公司提供财务资助和担保合共超逾8%需尽快公布数据[18]

股份发行与股本 - 2010年7月12日公司首次向社会公众发行人民币普通股2350万股[7] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[15] - 完成首次公开发行H股后（假设超额配售权未获行使），公司A股普通股为571,982,940股[16] 股份交易与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[24] - 公司公开发行A股前已发行股份上市一年内不得转让[23] 财务资助与收购 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[20] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿等[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[33] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资不超3亿元且不超上年末净资产20%的股票[46] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] 董事会相关 - 董事会由十名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名，职工代表董事一名[91] - 董事会决定一个会计年度内金额超过50万元但不超过500万元的对外捐赠[92] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[83] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[128] - 三年内以现金方式累计分配的利润应不低于三年内实现的年均可分配利润的40%[133] 公司合并、解散与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[150] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[156] - 公司因特定项解散，董事15日内组成清算组清算[156] 其他 - 公司需在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[128] - 党组织成员可进入董事会、经营管理层，董事会等成员中党员可进入党委会[126]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次，原则提前三天通知，特殊提前一天[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 委员管理 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[20] - 与议题有利害关系应披露，通常回避表决[19] 会议记录与决议 - 保存期公司存续期间不少于十年[17] - 写明有利害关系委员情况[20] 决议执行 - 召集人或指定委员跟踪实施情况[22] - 违反决议可要求纠正，不采纳报董事会[22] 规则说明 - 未尽事宜按相关规定执行[24] - 由董事会解释，生效后原规则失效[24]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 董事和高级管理人员所持股份不超1000股可一次全部转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[12] - 公司年内权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[12] 信息申报要求 - 公司申请股票上市时董事和高级管理人员应申报个人及近亲属身份信息[14] - 新任董事、高级管理人员在通过任职事项后2个交易日内申报身份信息[14] - 现任人员信息变化或离任后2个交易日内申报身份信息[14] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内董事和高级管理人员不得买卖股票[9] - 董事买卖本公司股份及衍生品种请求需在5个交易日内获回复，获准买卖有效期不超获批后5个交易日[15] 股份变动申报 - 公司董事和高管股份变动需在2个交易日内向深交所申报并公告[16] - 董事和最高行政人员“首次申报”需在有关事项发生后10个营业日送交通知存档，其他事项申报在3个营业日[18] 其他规定 - 公司需记录并保存董事和最高行政人员权益和淡仓登记册[18] - 董事和高管持股变动比例达规定需按《上市公司收购管理办法》履行报告和披露义务[19] - 董事和高管不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[19] - 公司对董事和高管股份转让设限制条件，应向深交所申请登记限售股份[19] - 公司对董事和高管股份规定更严限制，应及时向深交所申报，中登深圳分公司按锁定比例锁定股份[20] - 限售股份解除条件满足后，董事和高管可委托公司申请解除限售[22] - 本制度自董事会批准且H股在港交所上市之日起生效，原制度自动失效[24]

适用人员 - 适用人员包括董事会成员和高级管理人员[2] 薪酬标准 - 独立董事年度津贴8万元（税前）[6] - 高级管理人员年薪制，含基本工资和绩效奖金[6] 薪酬管理 - 薪酬与考核委员会组织考核并监督制度执行[8] - 扣除个人所得税和社保费[8] - 离任按实际任期和绩效发奖金[8] - 违规人员不发绩效奖金[8] 薪酬调整 - 可根据经营情况不定期调整薪酬标准[10] - 经审批可设专项奖励[12] 激励计划 - 可实施股权激励计划激励董事和高管[13]

公司基本信息 - 2010年7月12日公司经批准首次发行2350万股人民币普通股，8月6日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为571,982,940元[6] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[13] - 公司已发行股份数为571,982,940股，股本结构为普通股571,982,940股，其他类别股0股[13] 股东与股份 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 出现董事人数不足6名等6种情形，公司应在2个月内召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[80] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[86] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[87] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[92] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[93] - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数[98] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理5名[104] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[104] - 总经理有权决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的对外投资等事项，连续十二个月内累计金额不超3%[104] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[116] - 公司未来十二个月内拟建设项目等累计支出达或超公司最近一期经审计合并报表净资产的10%且金额超5000万元，可不现金分红[120] - 公司连续三年至少有一次现金红利分配，三年内以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的年均可分配利润的40%[120] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[129,130] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[136] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[142]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形应在二个月内召开[2] - 独立董事、审计委员会或持股百分之十以上股东提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[8] - 召集人应在年度股东会召开二十一日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[12] 提案与提名 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[11] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料，每位候选人以单项提案提出[12] - 董事会换届或增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可提名董事候选人[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现情形应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[14] - 股东会以现场会议与网络投票相结合方式召开，网络投票时间有明确规定[16] 会议进行与表决 - 董事会在年度股东会上需就过去一年工作作报告，每名独立董事也应述职[20] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[20] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[21] - 股东会选举董事、两名以上独立董事采用累积投票制[21] - 股东会对提案逐项表决，发行优先股需对多项事项逐项表决[22] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[23] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果，相关各方表决前负保密义务[24] 决议与实施 - 股东会决议及时公告，列明出席人数、股份总数及占比、表决方式、提案结果等内容[24] - 股东会会议记录等资料保存期限不少于十年[26] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后两个月内实施，特殊情况可调整[26] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[26] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 普通决议需出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[36] - 特别决议需出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过[36] 需审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情形需提交股东会审议[32] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] - 股东会需审议百分比率不低于25%的交易及不低于5%的关联交易[33] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等八种担保行为须经股东会审议[33][34] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会特别决议通过[35] - 董事会工作报告等事项由股东会普通决议通过[35]

人员设置 - 公司设总经理一人，副总经理等若干人构成总经理工作班子[4] - 总经理由董事会聘任或解聘，班子其他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘[4] 任期权限 - 总经理及班子成员每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理资金、资产运用和签合同权限为最近一期经审计净资产值1%以内[10] - 累计超3%以上项目需董事长、董事会或股东会审议批准[7] 履职规则 - 总经理代职超三十个工作日，应提交董事会决定代理人选[7] - 总经理辞职报告送达董事会时生效[4] - 总经理离任董事会决定是否审计[4] 报告机制 - 特定情形占净资产10%以上、重大亏损等情况总经理应向董事会报告[21][22] 薪酬奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定，班子成员由总经理建议，董事会决定[24] - 总经理贡献大董事会可嘉奖，管理不力依规处分或解聘[24] 细则规定 - 本细则经董事会批准生效，解释权属董事会[26][28]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额10%，公司及银行通知保荐机构[8] - 以募集资金置换自筹资金，置换距到账时间不得超6个月[15] - 用闲置募集资金补充流动资金，单次补充不得超12个月[15] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，12个月内累计不超总额30%[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，公司调整投资计划[13] - 募集资金到账后项目搁置超一年，公司重新论证项目[14] - 超前次募集资金投资计划期限且投入未达50%，公司重新论证项目[14] 协议签订与管理 - 募集资金到位后1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[8] - 协议提前终止，1个月内签新协议并报深交所备案公告[9] - 全部协议签订后报深交所备案并公告主要内容[8] 资金使用监督 - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展并出具专项报告披露[13][28] - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[27] - 保荐机构至少每半年度现场核查公司募集资金存放与使用情况[29] 特殊情况处理 - 节余募集资金低于100万元或1%可免特定程序，超30%需股东会批准[17] - 超募资金用于永久补充流动资金或还贷，需董事会三分之二以上通过并经股东会审议[19] - 注册会计师鉴证为“保留结论”等，保荐机构10个交易日内现场核查并出具报告[29] 制度相关 - 公司制度由董事会负责解释[35] - 制度随募集资金管理政策法规变化修改补充[35] - 制度自股东会审议通过之日起实施[35] 时间信息 - 文档涉及双林股份有限公司2025年9月相关内容[36]

关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[4][5] 关联交易审批 - 为关联人担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[8] - 与关联人交易超 3000 万元且占净资产超 5%需股东会批准[10] - 与关联法人交易超 300 万元且占净资产超 0.5%等由董事会决议[10] - 与关联人交易在 300 万元以下等由总经理决议[11] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易关联股东须回避表决[12] 关联交易披露 - 按中国证监会和深交所规定执行并提交相关文件[15] - 公告需含交易概述等内容并披露累计交易金额[15][16] 制度相关 - 会议记录、决议文件由董事会秘书保管[19] - 制度经股东会审议批准后生效由董事会负责解释[19] - 未尽事宜按相关法规办理，与规定不一致按规定执行[19]