公司治理结构优化 - 公司于2025年9月4日召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过《公司章程》及其附件修订议案以及内部治理制度修订制定议案 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及深交所创业板监管规则，旨在完善治理结构与规范运作 [2] - 董事会审计委员会将行使原监事会职权，并增设职工代表董事职位，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等核心制度 [2] 内部制度调整详情 - 修订制度包括《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（原名《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股份的专项管理制度》）、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（原名《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》）及《股东会累积投票制实施细则》（原名《股东大会累积投票制实施细则》） [2] - 部分修订后的制度需提交股东会审议，具体内容详见巨潮资讯网公告 [2]

董事会成员及雇员多元化政策总则 - 政策旨在加强公司治理结构的全面性、代表性和创新性 助力可持续发展 [1] - 依据包括公司法、香港上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 政策适用于董事会提名及全体雇员（含高级管理人员）的多元化方针 [1] 多元化选拔标准 - 董事候选人评估因素包括多元化观点（性别、年龄、文化背景、教育背景、专业经验等）、资格、时间投入、品格诚信及董事会贡献 [2] - 独立非执行董事候选人需额外符合上市地监管规则关于独立性的要求 [3] - 最终选拔以人选长处及对董事会的贡献为核心依据 [2] 多元化实施目标 - 公司视董事会与雇员多元化为达成战略目标及维持可持续发展的关键元素 [3] - 致力于在技能、专业经验、教育背景、知识、性别等多维度实现均衡 [3] - 明确要求董事会及提名委员会至少有一名性别不一致成员 并积极举荐女性董事候选人 [3] 政策执行与披露机制 - 提名委员会负责定期评估政策有效性并制定正式监察流程 [4] - 每年通过企业管治报告披露董事会及雇员（含高级管理层）多元化执行情况 [4] - 可计量目标或计划及实施进度需在企业管治报告中年度披露 [4] 政策生效与解释 - 政策经董事会审议通过且H股于香港联交所挂牌上市之日起生效 [5] - 董事会负责政策拟订与解释 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [4][5]

政策目的 - 确保股东及潜在投资者获得公正且易于理解的公司资料 [1] 通讯原则 - 董事会负责资料传达的公正性与及时性 [1] - 资料须以及时有效的方式传达 [1] 通讯途径 - 公司通讯包括董事会报告、年度账目、中期报告、会议通告、上市文件等 [1] - 公告及文件通过联交所网站(www.hkexnews.hk)刊发 [1] - 联交所披露资料同步登载于公司官网(www.shuanglin.com/) [2] - 股东会提供合理所需资料支持知情决策 [2] - 股东可通过香港中央证券登记有限公司热线+(852)-28628555或现场柜台查询持股事项 [2] - 书面查询需邮寄至浙江省宁波市宁海县西店镇璜溪口吉山村双林股份有限公司 [2] 政策效力 - 政策自H股于香港联交所挂牌上市之日起生效 [2] - 若与法律法规冲突则以法律法规为准 [3]

董事变动情况 - 公司非独立董事朱黎明因个人原因辞职 辞职后仍担任董事会秘书职务 其持有公司339,500股股份 占总股本比例0.06% [1] - 朱黎明辞职自辞职报告送达董事会之日起生效 原定任期至第七届董事会届满之日止 [1] 董事候选人提名 - 公司第七届董事会第二十次会议审议通过提名张子盛为非独立董事候选人 其任期自股东大会通过之日起至本届董事会结束 [1] - 张子盛现任公司常务副总经理 曾任职上汽通用五菱汽车股份有限公司副总经理 具有丰富汽车行业管理经验 [4] - 张子盛持有公司168,000股股份 占总股本比例0.03% 与控股股东及主要股东无关联关系 [4] 公司治理结构 - 董事会提名委员会审核通过候选人资格 新任董事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件 [1][4] - 本次董事变更旨在保障董事会工作的顺利开展 候选人熟悉公司相关业务 [1]

公司章程修订核心内容 - 双林股份于2025年9月4日召开第七届董事会第二十次会议审议通过《公司章程》及其附件修订议案，尚需提交股东会审议 [1] 章程总则修订 - 修订后章程明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，新增《中国共产党章程》作为制定依据 [1] - 公司注册登记机关明确为宁波市市场监督管理局，统一社会信用代码91330200725152191T [1] - 明确公司于2010年7月12日获证监会批准首次公开发行2350万股普通股，并于2010年8月6日在深交所上市 [1] 法定代表人责任 - 新增法定代表人执行职务造成他人损害时由公司承担民事责任，公司可向有过错的法定代表人追偿 [1] - 章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 [1] 公司股份制度 - 股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利，同次发行股份每股支付相同价额 [3] - 公司已发行股份总数为571,982,940股，无其他类别股份 [3] - 允许公司为他人取得股份提供财务资助，但需经股东会决议或董事会按章程授权决议，且累计总额不得超过已发行股本总额10% [3] - 股份回购情形扩大至包括维护公司价值及股东权益所必需，并明确需通过集中交易方式进行 [4] - 回购股份后需按不同情形在10日内、6个月内或3年内转让或注销，且持有本公司股份数不得超过已发行股份总额10% [4] 股东权利与义务 - 股东权利包括按持股份额获得股利、参与股东会表决、查阅公司章程及财务报告等 [8] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 股东会、董事会决议违反法律行政法规时股东可请求法院认定无效，程序违规可请求撤销 [10] - 新增股东会董事会决议不成立情形包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [11] 控股股东规范 - 控股股东实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，需依法行使权利履行义务 [16] - 明确禁止控股股东占用公司资金、强令违规担保、利用未公开信息谋利等行为 [16] - 建立"占用即冻结"机制，发现侵占资产时需启动财务报告、董事会决议、清偿通知及司法申请程序 [18][19][20][21] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定，转让股份需遵守限制性规定和承诺 [21][22] 股东会议事规则 - 股东会职权新增对发行公司债券作出决议、审议变更募集资金用途、股权激励和员工持股计划等 [23][24] - 明确需股东会审议的担保情形包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等 [25] - 临时股东会召集条件包括董事不足6人、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有10%以上股份股东请求等 [25][26][27] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日等信息，网络投票时间不得早于现场会前一日下午9:30 [36][37][38][39] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [53] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并解散清算、章程修改、重大资产处置或担保超总资产30%等 [56] - 股东会记录需记载会议议程、股东出席情况、提案审议经过、表决结果等内容，保存期限不少于10年 [51][52]

公司治理调整 - 公司于2025年9月4日召开第七届董事会第二十次会议 审议通过增聘独立非执行董事及调整董事会专门委员会成员的议案[1] - 提名李书湃为独立非执行董事 任期自股东大会审议通过且H股发行上市之日起至第七届董事会任期届满[1] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议[2] H股上市准备 - 调整董事会结构是为配合发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的需要[1][2] - 此次调整旨在按照境内外上市规则完善公司董事结构及治理结构[1][2] - 董事会专门委员会成员调整自H股发行上市之日起生效[2] 新任独立董事背景 - 李书湃为中国香港籍 持有硕士学历 为香港注册会计师[4] - 曾任职于普华永道会计师事务所、中银国际亚洲有限公司及法国巴黎资本（亚太）有限公司等机构[4] - 2019年7月起担任联交所上市公司美瑞健康国际产业集团（2327 HK）首席财务官兼公司秘书[4] 董事会委员会构成 - 战略委员会召集人为邬建斌 成员包括葛海岸与王民权[2] - 审计委员会召集人为靳明 成员包括李书湃与邬维静[2] - 薪酬与考核委员会召集人为赵意奋 成员包括邬建斌与靳明[2] - 提名委员会召集人为王民权 成员包括邬维静与靳明[2] 任职资格合规性 - 李书湃未持有公司股份 与控股股东及持股5%以上股东无关联关系[5] - 未受过证监会行政处罚及交易所惩戒 符合《公司法》及《公司章程》任职规定[5] - 不存在深交所创业板规范运作指引第3.2.3条所列情形 非失信被执行人[5]

核心观点 - 双林股份董事会提名李书湃为第七届董事会独立董事候选人 提名人确认被提名人符合所有法律、行政法规及交易所规定的独立董事任职资格和独立性要求 [1] 提名审查与资格确认 - 被提名人已通过第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形 [1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则规定的任职资格和条件 [1] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] 培训与资格承诺 - 被提名人暂未取得独立董事资格证书 但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格 [2] 法律法规合规性 - 被提名人担任独立董事不违反《公务员法》、中共中央纪委规范中管干部任职通知、中共中央组织部规范党政领导干部兼职意见、中共中央纪委等部门关于加强高校反腐倡廉建设意见等规定 [2] - 同时不违反中国人民银行、中国证监会、银行业金融机构、保险公司等相关监管机构对独立董事任职资格的管理规定 [4][5] 专业经验与资质 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规及交易所业务规则 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] 独立性与关联关系 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是上市公司前十名股东中自然人股东 [5] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在上市公司前五名股东任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [5] - 被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 [5] - 被提名人与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [6] 历史记录与合规性 - 被提名人在最近十二个月内不具有上述任何关联情形 [6] - 被提名人未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施 且期限未届满 [6] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限未届满 [6] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚 [6] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查且尚无明确结论意见 [6] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 不存在重大失信等不良记录 [6] 任职历史与限制 - 被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也未委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会解除职务且未满十二个月的人员 [7] - 包括本次提名在内 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 [7] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年 [7] 提名人承诺 - 提名人保证声明真实、准确、完整 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 否则愿意承担法律责任和接受交易所监管措施或纪律处分 [7] - 授权董事会秘书通过深圳证券交易所创业板业务专区报送或公告本声明内容 并承担相应法律责任 [7] - 如被提名人在任职期间出现不符合独立性要求或任职资格情形 提名人将及时向董事会报告并督促其立即辞去独立董事职务 [8]

公司治理与独立董事任职资格 - 李书湃作为双林股份第七届董事会独立董事候选人 声明与公司不存在影响独立性的关系 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求[1] - 候选人已通过公司第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 与提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系[1] - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形 符合公司章程规定的独立董事任职条件[2] 专业资质与工作经验 - 候选人暂未取得独立董事资格证书 但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的资格[2] - 候选人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[4] 独立性保障措施 - 候选人及其直系亲属均不在公司及附属企业任职 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上 也不属于公司前十名自然人股东[5] - 候选人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东单位任职 也不在公司前五名股东或控股股东实际控制人的附属企业任职[5] - 候选人与公司及其控股股东不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东实际控制人处任职[6] 合规记录与任职限制 - 候选人在最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚 未被采取市场禁入措施或公开认定不适合担任董监高[6] - 候选人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 不存在重大失信等不良记录[6] - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量（包括双林股份）不超过三家 且未在公司连续担任独立董事超过六年[7]

公司治理架构 - 设立董事会战略委员会作为专门机构 负责公司长期战略和重大投资决策研究建议 [1][2] - 委员会由3名董事组成 含1名独立董事 委员由董事会选举产生 董事长担任召集人 [3][4] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 需满足无违法违规记录 熟悉行业 具备宏观经济分析能力等条件 [5][6] 职责权限范围 - 主要职权包括研究建议长期发展规划 经营目标 产品市场研发人才战略 重大投融资及资本运作方案 [7] - 对实施事项进行跟踪检查 可根据董事会授权在闭会期间作出决议 需股东会批准的按法定程序提交 [8][9] - 公司相关部门需配合委员会工作 所需费用由公司承担 [10] 会议运作机制 - 每年至少召开一次会议 提前三天通知 特殊情况可提前一天以电子方式通知 [11] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议经全体委员过半数通过 非委员董事无表决权 [12][13] - 委员可委托他人代行表决权 需提交签名授权委托书 明确投票指示及期限 [14][15] 议事表决规范 - 采用自由发言讨论 集中审议依次表决规则 可邀请相关人员列席介绍情况但无表决权 [16][17] - 表决方式为举手或投票 通讯方式采用签字表决 结果当场统计公布并记录在案 [18][19] - 会议记录需出席委员签名 保存期不少于十年 包含议程 发言要点 表决结果等要素 [20][21] 利益回避制度 - 委员及直系亲属存在利害关系需立即披露 原则上应回避表决 [22][23] - 若其他委员一致认定无显著影响可参与表决 董事会可撤销不适当表决结果并要求重新表决 [24][25] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决议提交董事会审议 记录需注明回避情况 [26][27] 决议执行监督 - 召集人或指定委员跟踪检查决议实施情况 发现违规可要求纠正 未采纳需向董事会汇报处理 [28] 规则效力依据 - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与公司章程冲突时以章程为准 [29][30] - 规则由董事会解释 自董事会审议通过之日起生效 [31]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 确保信息披露真实准确完整及时 维护投资者权益 [1] - 制度依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 创业板上市规则及公司章程等 [1] - 信息报告义务人需在发生或可能发生重大事项当日向董事长和董事会秘书报告 [2] - 信息报告义务人包括公司董事 高管 部门负责人 控股子公司主要负责人 持股5%以上股东等 [3] 重大信息范围 - 重大信息涵盖重要会议 重大交易 重大关联交易 重大事件及其持续变更进程 [8] - 重要会议包括拟提交或已召开的董事会 监事会 股东会及重大事项专项会议 [9] - 重大交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助等 需达到总资产10%或500万元等标准 [10] - 关联交易需避免资金拆借 委托贷款等行为 达到300万元或净资产0.5%需报告 [11] - 重大风险包括重大亏损 债务违约 资产减值 业务停顿 安全环保事故等12类情形 [12] - 需报告事项还包括变更公司名称 章程 注册资本 经营方针 会计政策 高管变动等 [13][6] - 诉讼仲裁事项从提请到执行均需报告 [14] - 业绩预告需在净利润为负 同比变化50%或扭亏为盈时报告 [15] - 控股子公司利润分配或转增股本方案需及时报告 [16] - 变更募集资金投资项目需报告原因 新项目情况 投资计划及审批进展 [17] - 股票异常波动需当日核实原因并向控股股东发函问询 [18] - 董事高管买卖股票前需报备计划 增减持当日需报告 [19] 股东及实际控制人信息报告 - 持股5%以上股东或实际控制人持股变化 股份质押 重组计划等需及时告知公司 [20] - 通过委托持股方式持有5%以上股份的股东需披露委托人情况 [21] - 持股5%以上股东增减持股票需在当日收盘后告知公司 [22] - 再融资时控股股东及发行对象需及时提供信息 [23] - 控股股东需就媒体传闻及时书面告知公司并配合披露 [24] - 控股股东控制的法人 自然人配偶子女等行为视同控股股东行为 [25] 报告程序及责任划分 - 信息报告需在知悉当日以当面或电话方式报告 同时提供书面文件 [27] - 需在拟提交董事会审议或负责人知悉重大事项时预先报告 [28] - 重大事件进展需在董事会决议 协议签署或变更 事件变化时及时报告 [29] - 报告需包含事项原因 各方情况 影响 协议文本 政府批文 法律意见等 [30] - 董事会秘书需在接到报告当日评估审核并决定信息披露方式 [31] - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 证券部为日常工作部门 [33] - 任何部门不得未经批准以公司名义披露重大信息 [34] - 董事会秘书负责制定制度 协调信息传递 组织培训 管理投资者关系等 [35] - 证券部协助联系报告义务人 分析信息 制作披露文件 [36] - 报告时限为发生或知悉重大事件当日 [37] - 报告义务人需确保信息真实准确完整 [38] - 各部门需指定信息报告联络人并报备制度 [39] - 控股股东需配合公司调查问询并保证信息真实准确 [41] 保密及责任追究 - 信息未披露前董事会秘书 报告人及其他接触人员需保密 [42] - 董事高管需将信息知情者控制在最小范围 不得泄露内幕信息 [43] - 控股股东需第一时间通知公司披露重大信息 不得对外泄漏 [44] - 控股股东需在事项难以保密 出现传闻或股票异动时立即通知公司披露 [45] - 未履行报告义务导致信息披露违规将给予批评 警告 罚款直至解职处分 [46]