独立董事任职资格 - 主要股东指按持股比例由高到低合计持有公司50%以上股份的股东[2] - 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事[4] - 公司设独立董事不少于3名且必须占公司董事会成员人数至少三分之一[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[7] 独立董事选举与提名 - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人[9] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] 独立董事任期与解除 - 独立董事任期与其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年[11] - 提前解除独立董事职务需及时披露理由和依据[12] - 独立董事被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[12] - 独立董事辞职致人数不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[16] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[22] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[23] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 会议资料提供与保存 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[26] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[26] 独立董事费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用[28] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露[28] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过且H股于港交所挂牌上市之日起生效，原《独立董事制度》自动失效[30] - 本制度由公司董事会负责解释[32]

风险管理 - 至少每年检讨风险管理及内部监控系统有效性并披露信息[2] - 明确战略、经营、财务、市场、操作风险定义[6][9] 风险应对 - 风险管理岗负责识别风险，审计委员会研究分析[9] - 审计部等加大监控，业务部门自查报送报告[9] - 建立制度、采取方法应对风险，建设风险管理文化[10][12]

制度制定 - 公司制订投资者关系管理工作制度加强与投资者沟通[2] - 工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构[7] - 沟通内容涵盖公司战略、经营、风险等信息[7] 沟通机制 - 公司通过多种方式建立重大事件沟通机制[6] - 设立专门咨询电话并保证工作时间畅通[8] 会议安排 - 特定情形下召开投资者说明会[10] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] 活动管理 - 活动结束后编制记录表并刊载[10] - 接受调研时妥善接待并履行披露义务[13] - 建立接受调研的事后核实程序[16] 职责分工 - 主要职责含拟定制度、组织活动等[17] - 董事会秘书负责组织和协调工作[18] - 证券部为职能部门[18] 活动限制与信息披露 - 定期报告披露前三十日尽量避免活动[22] - 可自愿披露规定以外的信息[22] - 指定《证券时报》等为信息披露媒体[24] 责任与生效 - 工作人员等违规造成损害应担责[26] - 公司及相关义务人违反制度应担责[26] - 制度自董事会审议通过且H股挂牌上市生效[29]

董事离职规定 - 董事辞职自公司收到书面报告之日生效，董事会2个交易日内披露[4] - 公司60日内完成辞任董事补选[4] - 离职董事3个工作日内完成文件移交[7] 忠实义务与追责 - 离职董事忠实义务任期结束后至少2年不当然解除[10] - 离职董事对追责决定有异议，15日内可申请复核[12] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让股份[14] - 任期届满前离职董事减持有限制[14] - 董高人员持股不超1000股可一次全转[14] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[17]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[13] - 会议召开前五个交易日报送材料，交易所无异议可聘任[13] 履职与代行 - 连续三月以上不能履职，一个月内终止聘任[14] - 空缺时先由董事长代行，指定代行人后其代行，超三月董事长继续代行[16] 责任与处罚 - 决议违法致损失，参与决策董事和秘书负赔偿责任，提出异议可免责[18] - 特定情形董事会可建议取消任职资格并免职[19] - 严重者可建议取消今后任职资格并公告[19] - 可依处罚意见书受处罚，不服可申诉[19] - 违法违规按规定追究责任[19] 细则相关 - 未尽事宜按法规、规则和章程办理[21] - 细则由董事会解释，H股港交所挂牌日生效[21] - 实施后原《董事会秘书工作细则》失效[21]

ESG管理 - 公司ESG管理遵循战略性、全面性、系统性、协同性原则[7] - 公司ESG管理架构由董事会、战略委员会二级架构及ESG工作组组成[9] - 董事会审议批准公司ESG发展战略、计划等[9] - 战略委员会审视ESG趋势、审核相关规划等[10] - ESG工作组贯彻落实ESG战略、编制报告等[11] - 各执行单位承担ESG主体责任，落实日常管理[11] 职责履行 - 公司将履行ESG职责纳入经营管理决策体系[21] - 公司应按要求履行ESG职责，形成并披露ESG报告[25] 股东权益 - 公司公平对待所有股东，确保合法权益[15] - 公司制定合理利润分配政策，回报股东[15] 职工权益 - 公司建立和完善人力资源管理制度，保障职工权益[17] - 公司执行劳动安全卫生规程和标准，提供安全环境[18] - 公司与职工签订并履行劳动合同，按劳分配[18] - 公司及时办理员工社会保险，保障社保待遇[18] 商业诚信 - 公司对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，不侵犯知识产权[19] - 公司建立进货检查验收制度，保证产品质量[19] - 公司监控和防范非法商业贿赂，保管客户信息[20] 环保公益 - 公司确保经营符合环保和资源节约政策，建立相关制度[22] - 公司积极参加社会公益活动，考虑公众利益[23]

关联交易与资金管理 - 控股股东及关联方不得要求公司垫支费用，公司不得违规向关联方提供资金[4] 子公司定义 - 公司控股子公司指股权比例超50%、全资及有实际控制权的参股公司[7] 担保业务管理 - 担保业务需分离受理与核准人员职务[7] - 对外担保关键审批要点需经董事会或股东会审批[8] - 原则上只为有互相担保协定的公司提供担保[8] - 为关联人担保需经董事会审议后提交股东会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[10] - 为资产负债率不超70%的担保对象提供担保[13] - 连续十二个月内担保金额不超公司最近一期经审计总资产的30%[13] - 连续十二个月内担保金额不超公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不超5000万元[13] - 董事会审批的对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[13] 担保检查与报告 - 担保期1年以内或风险大的担保业务每月检查一次，1年以上至少每季度检查一次[15] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，管理层应及时报告董事会[15] 反担保要求 - 为除全资子公司外的企业提供担保须要求对方提供反担保[15] 贷款与财务资助信息披露 - 给予某实体的有关贷款按资产比率计算超逾8%需尽快公布资料[17] - 给予某实体贷款增加数额按资产比率计算为3%或以上需尽快公布资料[17] - 为联属公司提供财务资助和担保合共超逾8%需尽快公布数据[18]

股份发行与股本 - 2010年7月12日公司首次向社会公众发行人民币普通股2350万股[7] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[15] - 完成首次公开发行H股后（假设超额配售权未获行使），公司A股普通股为571,982,940股[16] 股份交易与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[24] - 公司公开发行A股前已发行股份上市一年内不得转让[23] 财务资助与收购 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[20] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿等[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[33] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资不超3亿元且不超上年末净资产20%的股票[46] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] 董事会相关 - 董事会由十名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名，职工代表董事一名[91] - 董事会决定一个会计年度内金额超过50万元但不超过500万元的对外捐赠[92] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[83] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[128] - 三年内以现金方式累计分配的利润应不低于三年内实现的年均可分配利润的40%[133] 公司合并、解散与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[150] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[156] - 公司因特定项解散，董事15日内组成清算组清算[156] 其他 - 公司需在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[128] - 党组织成员可进入董事会、经营管理层，董事会等成员中党员可进入党委会[126]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次，原则提前三天通知，特殊提前一天[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 委员管理 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[20] - 与议题有利害关系应披露，通常回避表决[19] 会议记录与决议 - 保存期公司存续期间不少于十年[17] - 写明有利害关系委员情况[20] 决议执行 - 召集人或指定委员跟踪实施情况[22] - 违反决议可要求纠正，不采纳报董事会[22] 规则说明 - 未尽事宜按相关规定执行[24] - 由董事会解释，生效后原规则失效[24]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 董事和高级管理人员所持股份不超1000股可一次全部转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[12] - 公司年内权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[12] 信息申报要求 - 公司申请股票上市时董事和高级管理人员应申报个人及近亲属身份信息[14] - 新任董事、高级管理人员在通过任职事项后2个交易日内申报身份信息[14] - 现任人员信息变化或离任后2个交易日内申报身份信息[14] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内董事和高级管理人员不得买卖股票[9] - 董事买卖本公司股份及衍生品种请求需在5个交易日内获回复，获准买卖有效期不超获批后5个交易日[15] 股份变动申报 - 公司董事和高管股份变动需在2个交易日内向深交所申报并公告[16] - 董事和最高行政人员“首次申报”需在有关事项发生后10个营业日送交通知存档，其他事项申报在3个营业日[18] 其他规定 - 公司需记录并保存董事和最高行政人员权益和淡仓登记册[18] - 董事和高管持股变动比例达规定需按《上市公司收购管理办法》履行报告和披露义务[19] - 董事和高管不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[19] - 公司对董事和高管股份转让设限制条件，应向深交所申请登记限售股份[19] - 公司对董事和高管股份规定更严限制，应及时向深交所申报，中登深圳分公司按锁定比例锁定股份[20] - 限售股份解除条件满足后，董事和高管可委托公司申请解除限售[22] - 本制度自董事会批准且H股在港交所上市之日起生效，原制度自动失效[24]