活动相关 - 公司为重庆梅安森科技股份有限公司[1] - 公司将参加重庆辖区2024年投资者网上集体接待日活动[1] - 活动由重庆证监局指导重庆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办[1] 活动时间 - 活动于2024年11月28日（星期四）下午举行[1] - 网上交流时间为15:00 - 17:00[1] 活动平台 - 活动平台为“全景路演”平台（https://rs.p5w.net）[1] 参与人员 - 公司有关高级管理人员将参加活动[1] 交流形式 - 通过网络在线交流形式与投资者进行“一对多”形式的在线沟通与交流[1] 公告相关 - 公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实准确完整无虚假记载误导性陈述或重大遗漏[1] - 特此公告[2] - 公告发布于2024年11月21日[3]

重庆梅安森科技股份有限公司 章 程 二〇二四年十一月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 1 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 | 股东大会的召开 11 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 14 | | 第五章 | 董事会 17 | | 第一节 | 董事 17 | | 第二节 | 董事会 19 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 26 | | 第七章 | 监事会 28 | | 第一节 | 监事 28 | | 第二节 | 监事会 28 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 30 | | 第一节 | 财务会计制度 30 | | 第二节 | 内部审计 32 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 33 | | ...

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于12月2日14:30召开[1] - 股权登记日为11月25日[4] - 提案1.00、2.00、3.00为特别决议议案[6] 投票信息 - 现场会议时间为12月2日14:30，网络投票时间为12月2日多个时段[2] - 普通股投票代码为350275，投票简称为"梅安投票"[14] 登记信息 - 股东大会现场登记时间为11月28日特定时段[7] - 信函或传真登记须在11月28日17:00前送达或传真到公司[7]

控股股东定义 - 持有股份占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东等[2] 关联方资金占用规定 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等[5] - 注册会计师审计需对关联方资金占用情况出具专项说明，公司应公告[6] 管理责任 - 董事会负责防范关联方资金占用管理，董事长为第一责任人[8] 资金往来手续 - 关联方与公司经营性资金往来应按资金审批和支付流程履行手续[9] 占用处理措施 - 发生关联方资金占用，董事会应制定清欠方案，追回资金并披露[10] - 应对与关联方资金往来自查，存在问题及时整改[13] - 关联方占用资金原则上以现金清偿，用非现金资产清偿有规定[13] - 以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东回避投票[14] 违规追责 - 董事等擅自批准关联方资金占用视为严重违规，董事会追究责任[14] - 涉及金额巨大的资金占用，董事会将追究相关责任人法律责任[15] 司法冻结 - 公司或子公司资金被占用，经半数以上董事或独立董事提议、董事会审议批准，可申请司法冻结控股股东所持股份[15] 制度执行与生效 - 本制度未规定的依照国家法律等及《公司章程》执行，不一致时以其规定为准[17] - 本制度由公司董事会负责制定并解释[17] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同[17]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，董事会聘任[15] - 聘任时签订保密协议[15] - 应聘任证券事务代表协助履职[15] - 原则上上市或原任离职后三个月内聘任[18] 任职限制 - 禁入期未届满、受处罚等不得担任[5] 解聘情形 - 出现细则情形、连续三月不履职等应解聘[17] 离任与空缺处理 - 离任需审查并移交文件[18] - 空缺先由董事长代行，超三月仍代行并六月内完成聘任[18] 其他规定 - 解聘应报告说明原因，秘书可提交陈述报告[18] - 细则以法规为准，含数规定明确[20] - 细则通过实施，由董事会解释[20]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[5] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[13] - 对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[13] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东大会审议[17] - 用于永久补充流动资金和归还贷款，十二个月内累计不超超募资金总额30%[17] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证可行性[11] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[11] - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[21] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[12] - 节余募集资金（含利息）达净额10%且高于1000万元，需股东大会审议[13] 监督与检查 - 董事会每半年核查项目进展，出具报告并披露[21] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师专项审核鉴证[22] - 保荐或顾问至少每半年现场检查存放和使用情况[22] - 财务部门建立募集资金管理和使用台账[23] - 内部审计部门至少每季度检查存放与使用情况[23] 信息披露 - 使用闲置募集资金现金管理，董事会会议后及时公告[14] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，董事会审议通过后及时公告[15] 办法相关 - 办法未规定处依照国家法律及《公司章程》执行[26] - 办法中“以上”含本数，“超过”不含本数[26] - 办法由董事会制定，审议通过生效并负责解释[26]

股本与注册资本变更 - 同意新增股本2,423,260股，新增注册资本2,423,260元[3] - 公司总股本将由302,265,848股变更为304,689,108股[3] - 公司注册资本将由302,265,848元变更为304,689,108元[3] 议案表决 - 《关于增加公司注册资本的议案》等多项议案均9票同意通过[3][6][8][10][14][17][37][38][39][40] 会议相关 - 董事会会议于2024年11月15日召开，9位董事全部出席[2] - 审议通过召开2024年第三次临时股东大会的议案[39][40] - 第五届董事会第三十二次会议决议为备查文件之一[41]

内部控制制度建设 - 公司制定内部控制制度提升风险防范能力和运行效率[2] - 董事会负责制度制定、实施、完善及执行检查评估[4][25] - 监事会监督制度建立与执行，可责令整改重大缺陷[5] - 经营管理层负责经营环节制度建立和执行检查[3] - 内部审计部门负责日常监督、评价并提交报告[7] 风险应对措施 - 公司建立风险评估机制，采用定性定量结合方法分析风险[11] - 采取不相容职务分离等控制措施应对风险[14] - 制定重大事项议事规范和应急处理机制应对突发事件[14] 管理机制 - 公司制定绩效指标管理办法，考评结果作为员工薪酬等依据[15] - 实行全面预算管理，由预算管理小组进行管理[18] - 建立有效的风险管理系统，防范和控制财务与经营风险[18] 信息制度 - 建立企业组织机构职能图、全员岗位说明书和业务程序手册[19] - 建立内部预算执行、资金分析等报告制度[20] - 建立公司与各部门、分、子公司重大内部信息传递和报告制度[22] 投资与审计 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[28] - 证券投资等需经董事会或股东大会审议通过[28] - 董事会审计委员会召集人由独立董事担任且为会计专业人士[29] - 内部审计部门定期向审计委员会报告工作并提交审计报告[30][32] - 审计委员会督导内部审计部门定期检查重大事件和资金往来情况[31] 报告披露 - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议并披露[33] - 内部控制评价报告至少包含七项内容[34] - 会计师事务所对评价报告出具核实评价意见或单独审计报告[35] 子公司管理 - 公司重点加强对控股子公司管理控制，涵盖多方面[35] - 对多级下属企业建立和完善管理控制制度[36] 制度执行与生效 - 内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，违规责任人将被查处[36] - 本制度经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释[39]

股本与注册资本变更 - 2022年激励计划第二个归属期新增股本2,076,160股，新增注册资本2,076,160元[1] - 2023年激励计划第一个归属期新增股本347,100股，新增注册资本347,100元[2] - 本次合计新增股本2,423,260股，新增注册资本2,423,260元[2] - 公司总股本将由302,265,848股变更为304,689,108股[2] - 公司注册资本将由302,265,848元变更为304,689,108元[2] 利润分配政策 - 采取现金方式分红需满足公司当年度盈利等条件，重大投资或支出有金额界定[5] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润15%，连续三年不少于年均可分配利润30%[5] - 不同发展阶段与资金安排下现金分红比例不同[5][6] - 现金分红比例计算方式为现金股利除以现金股利与股票股利之和[6] - 公司一般年度分红，董事会可提议中期现金分红[6] - 股东违规占用资金应扣减现金红利[6] - 三种情况之一可不进行利润分配[6] 其他事项 - 公司有特定情形可通过修改章程存续或解散[6] - 增加注册资本并修订《公司章程》需股东大会特别决议通过[6] - 公告发布时间为2024年11月16日[7]