证券简称：银邦股份 证券代码：300337 银邦金属复合材料股份有限公司 Yinbang Clad Material Co.,Ltd （江苏省无锡市新吴区山街道后宅鸿山路99号） 募集说明书 （上会稿） 向不特定对象发行可转换公司债券 保荐人（主承销商） 签署日期：二〇二四年九月 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或 ...

证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2024-045 银邦金属复合材料股份有限公司 1、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 9 月 18 日（星期三）14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为： 2024 年 9 月 18 日（星期三）上午 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 3、本次股东大会采用现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 （4）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士出 席了本次会议。 7、本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 9 月 18 日（星期三）9:15-15:00。 2、会议召开地点： ...

会议情况 - 公司第五届董事会第十次会议于2024年9月18日16:00召开[3] - 会议应到董事9名，实到9名[3] 人事变动 - 会议审议通过聘任曹磊、周凯、周春华担任副总经理[4] - 聘任表决9票同意，0票反对，0票弃权[4] 人员信息 - 曹磊持股10400股，比例0.0013%[9] - 周凯与董事长沈健生为姨侄关系[10]

人事变动 - 2024年9月18日公司同意聘任曹磊、周凯、周春华担任副总经理[2] 人员信息 - 曹磊1987年6月生，持股10400股，比例0.0013%[7] - 周凯1977年5月生，与董事长为姨侄关系，未持股[8] - 周春华1970年11月生，有相关履历，未持股[9]

股东大会信息 - 公司2024年8月29日决定9月18日召开临时股东大会，8月30日发布通知[2] - 现场投票时间为2024年9月18日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，网络投票时间为9:15 - 15:00[5] - 现场会议于2024年9月18日下午14:30在江苏省无锡市新区鸿山街道后宅鸿山路99号公司办公大楼附楼5楼多功能厅召开[5] 股东情况 - 出席临时股东大会股东367名，持有表决权股份264,394,417股，占比32.1679%[7] - 现场会议股东（或委托代理人）8名，所持股份252,998,621股，占比30.7814%[7] - 网络投票股东359名，所持股份11,395,796股，占比1.3865%[8] 议案投票结果 - 《关于公司拟与无锡市高发金新科技有限公司开展原材料采购业务暨关联交易的议案》同意股数256,520,317股，占比97.0218%[11] - 该议案反对股数7,732,500股，占比2.9246%[11] - 该议案弃权股数141,600股，占比0.0536%[11] - 出席会议中小投资者对该议案同意股数3,521,796股，占比30.9041%[12]

财务审计与责任 - 审计认为公司2021年财务报表按准则编制，公允反映财务状况等[2] - 管理层负责编制财务报表、维护内控和评估持续经营能力[10] - 治理层负责监督公司财务报告过程[10] 财务数据 - 2021年末商誉账面价值为9366.91万元[5] - 货币资金期末余额499,789,694.45元，上年末245,343,371.85元[20] - 短期借款期末余额1,567,591,544.58元，上年末960,939,912.05元[20] - 应收账款期末余额746,586,327.47元，上年末750,394,665.74元[20] - 存货期末余额748,156,183.68元，上年末608,423,540.05元[20] - 流动资产合计期末余额2,242,457,275.20元，上年末1,802,307,207.77元[20] - 流动负债合计期末余额2,136,083,698.17元，上年末1,507,153,611.63元[20] - 长期应收款期末余额25,000,000.00元，上年末5,000,000.00元[20] - 固定资产期末余额1,168,421,433.83元，上年末1,249,062,225.31元[20] - 负债合计期末余额2,213,444,178.24元，上年末1,875,847,884.78元[20] - 资产总计期末余额3,717,331,191.77元，上年末3,343,740,455.19元[20] - 营业总收入31.95亿元，上期23.70亿元，同比增长34.80%[22] - 营业成本31.57亿元，上期23.44亿元，同比增长34.67%[22] - 研发费用1.07亿元，上期0.83亿元，同比增长27.68%[22] - 营业利润4366.18万元，上期2998.57万元，同比增长45.61%[22] - 利润总额4048.78万元，上期2196.85万元，同比增长84.30%[22] - 净利润4048.51万元，上期1702.28万元，同比增长137.83%[22] - 归属于母公司所有者的净利润4062.47万元，上期1696.29万元，同比增长139.50%[22] - 其他综合收益的税后净额 - 450.86万元，上期 - 154.17万元，亏损扩大192.44%[22] - 综合收益总额3597.65万元，上期1548.12万元，同比增长132.40%[22] - 基本每股收益0.05元，上期0.02元，同比增长150%[22] 现金流量 - 经营活动现金流入小计本期32.29亿元，上期23.59亿元[24] - 经营活动现金流出小计本期31.60亿元，上期21.93亿元[24] - 经营活动产生的现金流量净额本期6966.23万元，上期1.65亿元[24] - 投资活动现金流入小计本期8920.56万元，上期503.79万元[24] - 投资活动现金流出小计本期1.13亿元，上期1.90亿元[24] - 投资活动产生的现金流量净额本期 - 2376.74万元，上期 - 1.85亿元[24] - 筹资活动现金流入小计本期21.72亿元，上期20.08亿元[24] - 筹资活动现金流出小计本期22.81亿元，上期19.10亿元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额本期 - 1.08亿元，上期9752.68万元[24] - 期末现金及现金等价物余额本期4575.87万元，上期1.09亿元[24] 股权与权益 - 截止2021年12月31日公司累计发行股本总数82,192万股，注册资本82192万元[40] - 公司持有银邦防务100%股权，持有黎阳天翔97.91%股权等[40] - 2021年年初归属于母公司所有者权益合计1,429,551,518.96元，期末1,482,588,041.57元[35] - 2021年本期所有者权益变动金额为53,036,522.61元[35] 业务与产品 - 公司属有色金属压延行业，主要产品为钎焊用铝合金复合板带箔等[40] - 销售收入主要来自金属复合材料、装备制造销售等[5] 未来展望 - 黎阳天翔2022 - 2026年销售收入增长率分别为18.92%、31.47%、23.29%、17.80%、9.91%[170]

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 关于《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券申请文件的第二轮审核问询函》之回复 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 4 月 24 日出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申 请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕 020012 号）（以下简称"问询函"）已收悉。公证天业会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"申报会计师"） 作为申报会计师，本着勤勉尽责、诚实 守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如 下，请予审核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 一、 ...

业绩数据 - 报告期内主营业务毛利率分别为12.35%、10.93%、9.55%和10.39%[4] - 报告期各期末存货账面价值分别为60842.35万元、74815.62万元、79656.44万元和101178.75万元[4] - 报告期内向前五名供应商采购金额占当期采购总额比例分别为81.22%、71.28%、81.90%和84.03%[4] - 境外销售收入占各期主营业务比重分别为15.86%、23.15%、26.48%、25.38%[4] - 境外毛利率分别为2.65%、7.40%、13.99%和11.25%[4] - 最近一期末商誉账面价值为5490.48万元，最近一年及一期末分别计提商誉减值损失2668.43万元和1208.00万元[4] 产品业务 - 铝钢复合系列毛利率分别为 - 0.10%、1.02%、8.89%和13.98%[10] - 多金属系列毛利率分别为12.25%、24.66%、20.72%和26.64%，装备制造毛利率分别为48.17%、 - 62.16%、6.59%和24.94%[13] - 2021 - 2024年1 - 6月热轧板卷平均采购价分别为5.07元/kg、5.33元/kg、4.37元/kg、4.28元/kg[18] - 2021 - 2024年1 - 6月铝钢复合系列产品良率分别为77%、82%、83%、84%[20] 销售情况 - 2024年1 - 6月多金属系列产品家电销售收入1291.69万元，占比72.93%，毛利率11.92%；消费电子销售收入470.18万元，占比26.55%，毛利率67.08%[23] - 2024年1 - 6月家电领域部分客户销售收入及占比：安徽永耀电器67.55，占比13.43%；浙江三禾厨具118.16，占比23.49%；南通市海易电器312.85，占比62.20%；合计498.56，占比99.12%[32][33] - 2024年1 - 6月装备制造业务中防化装备收入占比45.48%，毛利率51.47%；随机工具等占比53.69%，毛利率1.47%；其他占比0.82%，毛利率90.14%[37] 业务变化 - 2022年公司装备制造业务销售收入较2021年下降6494.77万元，防化装备销售收入减少7233.85万元[43] - 2023年公司防化装备销售收入较2022年增加1153.69万元[43] - 报告期内公司装备制造业务主要产品由防化装备变更为随机工具、器材及航空发动机零部件[45] 寄售业务 - 2024年1 - 6月、2023年、2022年、2021年寄售模式销售收入分别为33487.94万元、46040.47万元、33735.02万元、41449.39万元，占比分别为13.35%、10.33%、8.55%、12.97%[72] - 2024年6月末、2023年末、2022年末、2021年末寄售存货规模分别为13290.77万元、5388.05万元、4673.67万元、5531.07万元，周转周期分别为53天、43天、61天、51天[81] 存货情况 - 2024年6月末、2023年末、2022年末、2021年末存货余额分别为130142.24万元、100984.95万元、79906.14万元、75216.82万元，占当期营业收入比例分别为25.95%、22.66%、20.26%、23.54%[83] - 2024年6月末存货余额较2023年末增长29157.29万元，主要因在产品、库存商品、发出商品和委托加工物资余额增长[87] 产能与采购 - 公司母公司熔铸、热轧和冷轧产能更正为21万吨，精整产能为20万吨[119] - 2024年1 - 6月熔铸产能利用率109.17%，热轧104.25%，冷轧104.57%，精整92.65%[129] - 2024年1 - 6月银邦股份前五大供应商占比74.69%，2023年度83.24%，2022年度81.90%，2021年度71.28%[135] 境外业务 - 2021 - 2023年公司境外收入复合增长率为22.22%，2021 - 2024年1 - 6月境外收入分别为73402.37万元、103970.43万元、109653.33万元和59207.91万元[170] - 2024年1 - 6月墨西哥、韩国、泰国、日本等主要地区销售收入合计46333.55万元，占比78.26%，报告期内销售收入及占比整体呈增长趋势[170] - 2024年1 - 6月境外毛利率为11.67%，2023年度为11.41%，2022年度为13.99%，2021年度为7.40%[181] 商誉情况 - 2023年末黎阳天翔商誉原值9366.91万元，累计减值准备4775.16万元，净值4591.76万元[196] - 2022年末黎阳天翔商誉原值9366.91万元，累计减值准备2668.43万元，净值6698.48万元[196] - 2022年末和2023年末公司对黎阳天翔分别计提商誉减值2668.43万元和2106.72万元[197]

募投项目 - 本次募集资金拟投入年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）[8][19][32][33] - 2023年5月25日，安徽省发改委对募投项目节能审查准予行政许可[13] - 2024年1月9日，确认募投项目满足能源消费双控要求，2020年1月1日至今无相关违法违规情况[14] - 募投项目于2022年10月19日取得项目备案表[17] - 2024年7月26日，项目实施主体取得排污许可证，有效期至2029年7月25日[22] - 募投项目环保投资5470万元，来源于募集资金及企业自筹[28][36] 业绩数据 - 报告期内主营业务毛利率分别为12.35%、10.93%、9.55%和10.39%[39] - 报告期各期末存货账面价值分别为60842.35万元、74815.62万元、79656.44万元和101178.75万元[39] - 报告期内前五大供应商采购合计金额占当期采购总额比例分别为81.22%、71.28%、81.90%和84.03%[39] - 境外销售收入占各期主营业务比重分别为15.86%、23.15%、26.48%、25.38%[39] - 境外毛利率分别为2.65%、7.40%、13.99%和11.25%[39] - 最近一期末商誉账面价值为5490.48万元[39] - 最近一年及一期末分别计提商誉减值损失2668.43万元和1208.00万元[39] - 报告期各期末应收款项余额分别为80452.36万元、86228.49万元、89072.87万元和93713.28万元[39] - 预付款项余额分别为4477.48万元、3768.43万元、5506.06万元和12596.95万元[39] 产品数据 - 铝钢复合系列毛利率报告期内分别为 - 0.10%、1.02%、8.89%和13.98%[45] - 铝钢复合系列不同时期单位售价和单位成本有差异[46] - 热轧板卷不同时期平均采购价格有差异[52] - 铝钢复合系列产品良率2024年1 - 6月、2023年、2022年、2021年分别为84%、83%、82%、77%[54] - 多金属系列产品毛利率报告期内分别为12.25%、24.66%、20.72%和26.64%[56] - 2024年1 - 6月多金属系列家电和消费电子销售收入及占比、毛利率情况[57] - 2023年多金属系列家电和消费电子销售收入及占比、毛利率情况[57] - 2022 - 2021年多金属系列家电和消费电子销售收入及占比、毛利率情况[58] 装备制造业务 - 报告期内，公司装备制造业务毛利率分别为48.17%、 - 62.16%、6.59%和24.94%[72] - 2024年1 - 6月，公司防化装备、随机工具等不同装备收入占比及毛利率情况[72] - 报告期内，公司装备制造业务销售收入分别为9751.16万元、3256.39万元、6563.23万元和3437.83万元[79] 寄售业务 - 2024年1 - 6月发行人寄售模式销售收入为33487.94万元，占营业收入13.35%[106] - 2024年1 - 6月发行人前五大寄售客户销售合计31095.56万元，占比12.40%[109][110] - 2024年6月末寄售于客户处存货规模13290.77万元，周转周期53天[114] 存货情况 - 2024年6月末存货余额130142.24万元，占营业收入25.95%[118] - 2024年6月末存货余额较2023年末增长29157.29万元，主要因在产品等余额增长[123] - 2024年6月末1年以内库龄存货占比95.76%，2023年末为93.52%[127] - 2024年6月末存货余额较2021年末增长73.02%，2024年1 - 6月营业收入较2021年增长56.96%[127] 产能与良率 - 发行人母公司2024年1 - 6月熔铸、热轧、冷轧、精整产能分别为21万吨、21万吨、21万吨、20万吨[152] - 2024年1 - 6月发行人母公司熔铸、热轧、冷轧、精整产能利用率分别为109.17%、104.25%、104.57%、92.65%[161] - 2024年1 - 6月发行人母公司熔铸、热轧、冷轧、精整良率分别为94.80%、90.48%、85.71%、79.06%[161] 供应商情况 - 2024年1 - 6月公司前五大供应商占比74.69%，2023年为83.24%，2022年为81.90%，2021年为71.28%[167] - 发行人与部分供应商合作情况及采购价格、信用期、加价比例等情况[148][182][184][188][194] 境外业务 - 2024年1 - 6月墨西哥业务收入18427.31万元，占比31.12%；韩国业务收入17804.09万元，占比30.07%[198] - 2021 - 2024年1 - 6月公司境外收入分别为73402.37万元、103970.43万元、109653.33万元和59207.91万元[199] - 2021 - 2023年公司境外收入复合增长率为22.22%[199] - 公司出口至美国的铝箔产品合并税率为92.40%，2018年起不再向美国出口[200]

国盛证券有限责任公司 关于 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人 二〇二四年九月 声 明 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"）接受银邦金属复合材料股 份有限公司（以下简称"银邦股份"、"发行人"或"公司"）委托，担任其向不 特定对象发行可转换公司债券并在深圳交易所创业板上市的保荐人。 本保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公 司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上 市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。 3-3-1 | 声 明 1 | | --- | | 目 录 2 ...