担保情况 - 公司拟融资，格力金投提供不超11400万元担保，万国江再担保，公司反担保[1][10][13][15] - 公司按3‰/年向格力金投支付担保费[2] - 截至披露日，公司及子公司对外担保总余额33100万元，占2024年净资产631.22%[12] 审议情况 - 2025年2月13日通过变更担保方式议案，额度不超11400万元，有效期三年[2] - 2025年6月10日董事会、监事会通过对外担保议案，待股东大会审议[1][14][15] 关联交易 - 年初至审议日与万国江累计关联交易22.26万元[11] - 关联交易经独董审议通过，不构成重组但需股东大会审议[5][13] 其他 - 持续督导机构对担保暨关联交易无异议[17][18]

业务概况 - 公司开展商品期货套期保值业务，占用保证金最高额度不超5000万元且可循环使用[2] - 交易期限自股东大会审议通过日起十二个月内有效[4] 审议进程 - 2025年6月10日董事会、监事会审议通过议案，尚需股东大会审议[6][12][13] 风险与措施 - 业务存在市场、资金等风险，采取多种风险控制措施[7][8] 各方态度 - 独立董事、监事会、持续督导机构均认可业务，同意提交或无异议[11][13][14]

股票交易异常波动情况 - 公司股票价格连续两个交易日（2025年6月9日、2025年6月10日）收盘价格涨幅偏离值累计达到43 55%，属于股票交易异常波动 [1] 公司关注及核实情况 - 公司董事会通过电话及现场问询方式对控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员进行核实 [1] - 核实内容包括公开重大信息及处于筹划阶段的重大事项 [1] 不存在应披露而未披露信息的说明 - 公司确认目前没有任何应予以披露而未披露的事项 [1] - 董事会未获悉应披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息 [1] - 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处 [1]

本激励计划已履行的必要程序 - 2022年9月2日公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过激励计划相关议案[2] - 2022年9月2日公司召开第五届监事会第九次会议审议通过激励计划相关议案[2] - 2022年9月19日公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[2] - 2022年9月20日公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过首次授予股票期权和限制性股票议案[3] - 2022年11月8日公司完成首次授予股票期权登记工作登记人数158人登记数量158.20万份[4] - 2022年11月15日公司完成首次授予限制性股票登记工作登记人数157人登记数量142.94万股[4] - 2023年8月31日公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过预留授予议案[4] - 2023年9月13日公司完成预留授予股票期权登记工作登记人数20人登记数量31.78万份[4] - 2023年9月20日公司完成预留授予限制性股票登记工作登记人数11人登记数量5.59万股[5] - 2023年11月17日公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过首次授予第一个行权期行权条件成就等议案[5] - 2024年12月13日公司召开第六届董事会第六次会议审议通过注销部分股票期权等议案[5] - 2025年6月10日公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过注销部分股票期权等议案[6] 本次注销股票期权的情况说明 - 因11名首次授予激励对象离职注销其已获授但尚未行权的股票期权11.32万份[6] - 因2名预留授予激励对象离职注销其已获授但尚未行权的股票期权2.1万份[6] - 因公司业绩未达标注销首次授予158名激励对象已授予但尚未行权的股票期权158.20万份[6] - 因公司业绩未达标注销预留授予10名激励对象已授予但尚未行权的股票期权6.72万份[6] - 本次合计拟注销股票期权178.34万份[6] 本次回购注销限制性股票的情况说明 - 因6名首次授予激励对象离职回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.04万股[7] - 因1名预留授予激励对象离职回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票0.70万股[8] - 因公司业绩未达标回购注销首次授予106名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票33.22万股[8] - 因公司业绩未达标回购注销预留授予10名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票0.905万股[8] - 本次合计拟回购注销限制性股票37.865万股[9] 限制性股票的回购价格及定价依据 - 首次授予限制性股票授予价格为7.29元/股[9] - 预留授予限制性股票授予价格为7.29元/股[9] - 首次授予限制性股票回购价格为7.683元/股涉及36.26万股[10] - 预留授予限制性股票回购价格为7.478元/股涉及1.605万股[10] - 本次回购资金总额为2,905,877.70元使用自有资金[11]

2022年股票期权与限制性股票激励计划履行程序 - 2022年9月2日公司第五届董事会第十四次会议审议通过激励计划草案及相关议案 独立董事发表意见 [1][2] - 同日第五届监事会第九次会议审议通过激励计划草案并核实激励对象名单 [2] - 2022年9月3日至14日进行激励对象公示 未收到异议 [2] - 2022年9月19日临时股东大会审议通过激励计划草案及授权议案 [3][4] - 2022年9月20日董事会审议通过首次授予议案 独立董事发表意见 [4] - 2022年11月完成首次授予登记 股票期权登记人数未披露 限制性股票登记157人共142.94万股 [4] - 2023年8月31日董事会审议通过预留授予议案 独立董事发表意见 [5] - 2023年9月完成预留授予登记 股票期权登记20人共31.78万份 限制性股票登记11人共5.59万股 [5][6] 本次股票期权注销情况 - 因11名首次授予激励对象离职 注销其11.32万份未行权股票期权 [7] - 因1名预留授予激励对象离职 注销其2.1万份未行权股票期权 [7] - 因业绩考核未达标：2022-2024年累计营收91.13亿元低于触发值156.57亿元 2023-2024年累计营收51.51亿元低于触发值119.92亿元 [7] - 业绩未达标导致注销首次授予158名激励对象158.2万份股票期权及预留授予10名激励对象6.72万份股票期权 [7] - 本次合计注销股票期权178.34万份 [7][8] 注销事项影响及程序合规性 - 注销事项不影响公司财务状况和经营成果 也不影响管理团队稳定性 [8] - 监事会认为注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 未损害股东利益 [8] - 锦天城律所认为注销原因及数量符合《公司法》《证券法》等法律法规 [9] - 独立财务顾问他山咨询确认注销事项符合相关规定 [9][10]

股票期权注销核查 - 公司拟注销178.34万份股票期权，原因为部分激励对象离职及业绩考核未达标（首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期）[1] - 监事会确认注销数量准确且符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定[1] - 注销事项在股东大会授权范围内，未损害公司及股东利益[1] 限制性股票回购注销核查 - 公司拟回购注销37.865万股限制性股票（首次授予36.26万股，回购价7.683元/股；预留授予1.605万股，回购价7.478元/股），原因包括激励对象离职及业绩考核未达标（首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期）[2] - 监事会核实回购数量及价格符合激励计划草案调整规则[2] - 回购注销程序合法合规，对经营业绩无重大影响[2]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第十二次会议于2025年6月10日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席伍艳秋主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议通知于2025年6月6日通过电子邮件发送，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 商品期货套期保值业务 - 公司开展商品期货套期保值业务以控制原材料价格波动风险，已制定《商品期货套期保值业务管理制度》 [1] - 监事会认为该业务风险控制措施可行，不损害股东利益，议案获3票同意，需提交股东大会审议 [1][2] 融资及担保事项 - 公司及全资子公司拟向金融机构融资，控股股东格力金投提供不超过1.14亿元担保 [2] - 万国江为格力金投担保提供反担保，公司为其提供反担保，议案获3票同意，需提交股东大会审议 [2] 股权激励计划调整 - 注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定，获2票同意（1票回避） [3] - 回购注销部分限制性股票程序合法合规，获2票同意（1票回避），需提交股东大会审议 [3][5]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月26日14:30召开2025年第四次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月26日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [1] - 股东可选择现场或网络方式投票，重复投票以第一次有效投票为准 [1][8] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年6月19日，登记在册股东有权参会 [2] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，个人股东需持身份证及股东账户卡 [4] - 异地股东可采用信函或传真方式登记，截止时间为2025年6月23日17:00 [4] 会议审议事项 - 提案包含非累积投票议案，具体内容详见公司公告 [3][4] - 关联股东黄英强及丁雪梅需对提案3.00回避表决 [4] - 中小投资者表决将单独计票并披露 [4] 网络投票操作 - 互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn [5][8] - 股东需办理深交所数字证书或服务密码进行身份认证 [8] - 投票系统开放时间为股东大会当日9:15-15:00 [8]

关联担保概述 - 公司拟向银行等金融机构申请融资 控股股东格力金投提供不超过11 400万元的连带责任担保 担保额度可循环使用 有效期三年 [1] - 原实际控制人万国江拟就格力金投提供的11 400万元担保进行再担保 同时公司在其担保额度范围内提供反担保 [1][3] - 关联交易涉及公司及全资子公司浩能科技 英德科恒 珠海科恒 珠海浩能等主体 [1] 关联关系与审议程序 - 格力金投为公司控股股东 万国江前十二个月内曾任实际控制人 其配偶唐芬现任公司董事 构成关联交易 [2] - 独立董事专门会议及监事会审议通过 认为交易遵循自愿公平原则 未损害中小股东利益 [4][5] - 交易尚需提交股东大会审议 符合《上市公司信息披露管理办法》及深交所自律监管指引要求 [2][4] 交易目的与财务影响 - 担保事项为解决公司及子公司向金融机构融资的增信需求 优化融资结构 [3][4] - 公司按实际担保金额的3‰/年向格力金投支付担保费 年初至今与万国江累计关联交易金额22 26万元 [1][3] - 截至公告日公司及控股子公司对外担保总余额33 100万元 无逾期或涉诉担保 [4] 被担保方与协议安排 - 被担保方包括公司及四家全资子公司 关联交易协议将根据实际审批金额签署 [1][3] - 万国江担保行为体现对业务发展的支持 交易定价未披露具体依据但强调公平性 [3]

开展商品期货套期保值业务的目的 - 公司开展商品期货套期保值业务旨在降低原料市场价格波动对生产经营成本的影响，充分利用期货市场的套期保值功能，降低原材料价格波动对公司及全资子公司生产经营的影响，实现业务稳定、持续发展 [1] 开展商品期货套期保值业务基本情况 - 套期保值期货品种限于在场内市场交易的与公司生产经营有直接关系的原料期货品种，包括碳酸锂、镍、钴 [1] - 商品期货套期保值业务开展中占用的保证金最高额度不超过5,000万元人民币，该额度在审批期限内可循环滚动使用，自股东大会审议通过之日起十二个月内有效 [1] - 资金来源为公司自有资金 [1] 开展商品期货套期保值业务的风险分析 - 市场风险：商品期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成商品期货交易损失 [1] - 资金风险：投入金额过大可能造成资金流动性风险，甚至因来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失 [2] - 内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能因内控体系不完善造成操作不当或操作失败 [2] - 技术风险：系统、网络、通讯故障可能导致交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误 [2] - 政策风险：衍生品市场及套期保值交易业务所在国家或地区的法律法规、政策发生重大变化可能引起市场波动或无法交易 [2] 开展商品期货套期保值业务采取的风险控制措施 - 将商品期货套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸，持续优化套期保值的规模、期限组合 [2] - 严格控制资金规模，合理计划和使用商品期货保证金，严格按照公司相关规定下达操作指令 [2] - 制定《商品期货套期保值业务管理制度》作为内控管理制度，加强相关人员专业知识培训 [3] - 严格遵守有关法律法规，定期对套期保值业务的规范性、内控机制有效性进行监督检查 [3] - 相关部门负责对实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，确保制度执行 [3] 开展商品期货套期保值业务的会计政策及核算原则 - 相关会计政策及核算原则严格按照《企业会计准则第22号》《企业会计准则第24号》及《企业会计准则第37号》等规定执行 [4] 开展商品期货套期保值业务的可行性分析 - 公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，对保证金额度、品种范围、审批权限、责任部门等作出明确规定 [4] - 套期保值业务遵循锁定原材料价格波动风险的原则，不做投机性、套利性交易操作 [4] - 设置了合理的业务组织机构，明确各部门和岗位职责权限，相关业务人员具备专业素养 [5] - 使用自有资金开展套期保值业务，保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配 [5] 开展商品期货套期保值业务的可行性分析结论 - 相关审批程序符合国家法律法规及公司制度规定，已建立健全的组织机构及管理制度，投资风险总体可控 [5] - 有利于规避原材料价格波动风险，降低经营风险，增强财务稳健性，提升持续盈利能力和综合竞争能力 [5][6]