关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 华兴专字[2024]23013650030 号 广州鹏辉能源科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简 称"鹏辉能源"）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称"募集资金专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）的要求编制募 集资金专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误 导性陈述或重大遗漏是鹏辉能源董事会的责任，我们的责任是在实施鉴 证工作的基础上对鹏辉能源董事会编制的募集资金专项报告发表鉴证 意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对 募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中， 我们结合鹏辉能源实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我 1 ...

融资与担保 - 公司及下属公司拟新增申请总计不超过100亿元（或等值外币）综合授信融资额度[1] - 公司为各子公司新增担保额度合计69亿元，截至2024年4月20日担保余额23.14亿元[3] - 珠海鹏辉能源有限公司为公司合并报表范围内公司新增担保额度50亿元，截至2024年4月20日担保余额15.32亿元[5] - 河南省鹏辉电源有限公司为公司合并报表范围内公司新增担保额度50亿元，截至2024年4月20日担保余额3.26亿元[5] - 截至2024年4月20日，公司及下属控股子公司对外担保实际发生金额23.14亿元，占最近一期经审计净资产的41.20%[31] 子公司财务数据 - 截至2023年12月31日，珠海鹏辉能源有限公司资产总额29.80亿元，负债总额17.07亿元，营业收入22.62亿元，净利润1.40亿元[7] - 截至2023年12月31日，河南省鹏辉电源有限公司资产总额39.71亿元，负债总额21.07亿元，营业收入22.85亿元，净利润0.38亿元[10] - 截至2023年12月31日，鹏辉能源常州动力锂电有限公司资产总额为7.99亿元，负债总额为4.79亿元，净资产为3.21亿元；2023年1 - 12月营业收入为5939.59万元，净利润为 - 967.51万元[15] - 截至2023年12月31日，佛山市实达科技有限公司资产总额为9.38亿元，负债总额为5.03亿元，净资产为4.35亿元；2023年1 - 12月营业收入为8.44亿元，净利润为1.07亿元[18] - 截至2023年12月31日，衢州鹏辉能源科技有限公司资产总额为18.83亿元，负债总额为16.21亿元，净资产为2.62亿元；2023年1 - 12月营业收入为1.25亿元，净利润为 - 3786.54万元[21] - 截至2023年12月31日，广州鹏辉储能科技有限公司资产总额为10.96亿元，负债总额为10.17亿元，净资产为7907.23万元；2023年1 - 12月营业收入为11.56亿元，净利润为 - 2043.96万元[25] - 截至2023年12月31日，广州鹏辉智慧能源技术有限公司资产总额212155290.25元，负债总额111445601.85元，净资产100709688.40元；2023年1 - 12月营业收入84674901.10元，净利润2258756.00元[29] 公司整体财务数据 - 截至2023年12月31日，公司经审计的资产总额为30.21亿元，负债总额为28.24亿元，净资产为1.97亿元；2023年1 - 12月营业收入为8.00亿元，净利润为 - 7843.61万元[12] 其他 - 2024年4月25日公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司担保额度预计议案》[32][33] - 董事会认为本次担保基于正常生产经营，符合公司发展需要，风险可控，同意此次担保事项并提交股东大会审议[33] - 保荐机构认为本次担保事项经董事会审议通过，符合相关规定，无异议，提醒关注及控制风险，事项尚需股东大会审议[34]

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 第二期限制性股票激励计划之第三次解锁及 回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 二〇二四年四月 1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司 向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已 得到公司的如下保证：公司就第二期激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明 或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 第二期限制性股票激励计划之第三次解锁及 回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 致：广州鹏辉能源科技股份有限公司 根据北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）与广州鹏辉能源 科技股份有限公司（以下简称"公司"）签署的《股权激励计划法律服务合同》， 本所接受公司的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划（以下简称"第二期 激励计划"）的专项法律顾问，并就第二期激励计划第三次解锁（以下简称"本 次解锁"）及回购注销部分限制性股票（以下简称"本次回购注销"）相关事宜出 具本法律意见书。 对本法律意见 ...

华兴审字[2024]23013650010 号 华兴会计师事务所 (特殊普通合伙) 广州鹏辉能源科技股份有限公司 2023 年度审计报告 会计师事务所(特殊普通合 G CERTIFIED PUBLIC ACCOUN 告 计 报 华兴审字[2024]23013650010号 广州鹏辉能源科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了 广 州鹏辉 能 源 科技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 鹏 辉 能 源 ) 财 务 报表,包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以 及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了鹏辉能源2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年 度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的 责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于鹏辉能源,并履行了 职业 ...

广州鹏辉能源科技股份有限公司 章 程 二零二四年四月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 3 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称" ...

财报披露 - 公司2023年年度报告及摘要于2024年4月27日在巨潮资讯网公开披露[1] 业绩说明会 - 公司定于2024年5月10日15:00 - 17:00举行2023年度业绩网上说明会[1] - 说明会通过深交所“互动易”平台举行[1] - 活动前五个交易日投资者可登录“互动易”网站参与[1] - 出席人员包括董事长、总裁等[2] - 公司提前征集说明会问题，投资者可在互动易网站提问[2]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行新股，发行价36.04元/股，发行42,201,438股，募资1,520,939,825.52元，净额1,504,452,725.58元[2] - 2023年直接投入项目募资755,654,512.05元，累计投入相同[4] - 截至2023年12月31日，剩余募资756,111,895.01元，专户556,111,895.01元，理财200,000,000.00元[5] 资金使用与管理 - 截至2023年8月31日，累计自筹71,939.84万元用于募投项目，9月21日同意置换[10] - 同意用不超3亿闲置募资现金管理，2023年买理财40,000.00万元，赎回20,000.00万元，余额20,000.00万元[14] - 2023年买国债逆回购先转户，赎回原路返回[17] 项目情况 - 鹏辉智慧储能制造基地项目承诺投资106,196.66，截至期末进度71.16%[21] - 补充流动资金项目承诺投资44,248.61[21]

中信证券股份有限公司 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为广州鹏辉 能源科技股份有限公司（以下简称"鹏辉能源"或"公司"）向特定对象发行 A 股股 票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对鹏辉能源 2024 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、日常关联交易概述 公司因日常生产、经营需要，与广州南沙科新能源科技有限公司（以下简称 "南沙科新能源"）之间发生提供服务、销售商品的交易事项。南沙科新能源为 公司的关联方，构成关联交易事项。 公司 2024 年度预计发生的关联交易如下： 单位：万元 | 关联交 | 关联方 | 关联交易 | 关联交易 | 预计金额 | 截至 2024 年 4 月 | 上年发生金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 易类别 | | 内容 | ...

广州鹏辉能源科技股份有限公司 | 日 | 第三十七次会议 | 《关于河南鹏辉投资建设大型储能锂离子电池项目的议案》 | | --- | --- | --- | | | | 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》 | | | | 《关于开设 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监 | | | | 管协议的议案》 | | | | 《关于提请召开公司 2023 年第一临时股东大会的议案》 | | | | 《关于公司 2022 年度总裁工作报告的议案》 | | | | 《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》 | | | | 《关于公司 2022 年度财务报告的议案》 | | | | 《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》 | | | | 《关于 2022 年度拟不进行利润分配预案的议案》 | | | | 《关于公司 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》 | | | | 《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的议案》 | | | | 《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》 | | | | 《关于公司 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为关联人[4] 关联交易事项 - 交易包括购买或出售资产、对外投资等12项事项，日常经营相关部分活动除外[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[9] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避[10] 关联交易决策 - 交易金额3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（提供担保除外）由董事会讨论决定[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以下，与关联法人交易金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），董事会授权总裁批准[11] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（提供担保除外），聘请中介评估或审计并提交股东大会[11] 财务资助与担保 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，审慎向关联方提供财务资助或委托理财[12] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东大会，为控股股东等提供担保需反担保[12] 关联交易披露 - 应披露的关联交易需独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[12] - 公司重大关联交易实施完毕需在两个工作日内向证券交易所报告并公告[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[15] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%，经股东大会审议后需及时披露[17] - 公司为关联人及持有本公司5%以下股份的股东提供担保，不论数额大小，经股东大会审议后需及时披露[17] 关联交易计算 - 公司发生关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项，按发生额在连续十二个月内累计计算[19] - 公司在连续十二个月内发生同类关联交易或与同一关联人交易，按累计计算原则适用相关规定[19] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露义务[20] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露义务[20] 人员告知义务 - 公司董事等持股5%以上相关人员应及时告知关联人情况[21]