北京市嘉源律师事务所 关于《濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书》 的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二五年二月 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：西藏惠儒企业管理中心（有限合伙） 关于《濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 嘉源(2025)-02-012 敬启者： 在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所认为 出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本 1 嘉源·法律意见书 北京市嘉源律师事务所 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受西藏惠儒企业管理中心（有 限合伙）（以下简称"西藏惠儒"或"收购人"）的委托，担任西藏惠儒的特聘 专项法律顾问，并获授权就西藏惠儒收购濮阳惠成电子材料股份有限公司（简称 "濮阳惠成"或"上市公司"）有关事宜出具法律意见书。本所现就西藏惠儒因 收购上市公司（简称"本次收购"）编制的《濮阳惠成电子材料股份有限公司收 购报告书》（简称"《收购报告书》"）涉及的 ...

股权收购 - 2025年2月8日西藏惠儒决定出资1243万元对曲水奥城增资[22] - 2月11日曲水奥城同意增资，注册资本由757万元增至2000万元[22] - 收购完成后西藏惠儒将持有曲水奥城62.15%股权，间接控制濮阳惠成34.78%股份[18] 股东情况 - 王中锋与西藏惠儒构成一致行动关系，夫妇合计持股35.27%[13][18] - 剔除回购专户股份后，夫妇合计控制有表决权股份比例为35.74%[18] 股票交易 - 曲水鸿儒财务负责人王小艳及父亲在收购前有股票买卖，称系正常投资[28][30][31] - 收购事实发生前6个月内，收购人及其一致行动人未买卖濮阳惠成股份[27] 收购合规 - 西藏惠儒具备收购主体资格，本次收购可免于要约收购[33] - 收购已履行现阶段法律程序，实施无实质性法律障碍[33]

中天国富证券有限公司 关于 濮阳惠成电子材料股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 签署日期：二〇二五年二月 | 十八、财务顾问意见 22 | | --- | 财务顾问报告 第一节 释义 在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： | 濮阳惠成、上市公司 | 指 | 濮阳惠成电子材料股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 曲水奥城、目标公司 | 指 | 曲水奥城实业有限公司，系濮阳惠成控股股东 | | 王中锋和杨瑞娜夫妇、实际控制 | 指 | 濮阳惠成实际控制人 | | 人 | | | | 收购人、西藏惠儒、增资方、合 | 指 | 西藏惠儒企业管理中心（有限合伙） | | 伙企业 | | | | 一致行动人 | 指 | 王中锋 | | 曲水鸿儒 | 指 | 曲水鸿儒企业管理有限责任公司，系西藏惠儒执 | | | | 行事务合伙人（委派代表为王中锋） | | 五矿信托、家族信托受托人 | 指 | 五矿国际信托有限公司 | | 家族信托、本信托 | 指 | 五矿信托-恒信世家【816】号家族信托，信托委 | | | | 托人为王中锋先生，受托人为五矿信托 | | ...

收购基本信息 - 收购人拟增资持有曲水奥城62.15%股权，间接控制濮阳惠成34.78%股份，与一致行动人合计控制35.27%股份[5][8] - 收购人注册资本1243万元，注册地在拉萨，经营期限从2024年12月19日至无固定期限[9] - 收购报告书摘要签署日期为2025年2月[2] 股权结构 - 收购人普通合伙人曲水鸿儒持0.1%财产份额，有限合伙人五矿信托持99.9%财产份额[9] - 曲水鸿儒王中锋持股83.22%，杨瑞娜持股16.78%，注册资本10万元[14] - 五矿信托与曲水鸿儒新设西藏惠儒，五矿信托初始认缴1241.757万元占99.9%，曲水鸿儒初始认缴1.243万元占0.1%[17] - 增资后曲水奥城王中锋持股31.50%、杨瑞娜持股6.35%、西藏惠儒持股62.15%[46] 财务数据 - 曲水鸿儒2024年12月31日总资产39263.53元，总负债100000元，净资产 - 60736.47元，资产负债率254.69%[26] - 西藏惠儒成立于2024年12月19日，暂无相关财务数据[24] 收购进程 - 2025年2月8日西藏惠儒决定出资1243万元对曲水奥城增资，2月11日曲水奥城同意增资，注册资本由757万元增至2000万元[35][36] - 收购涉及濮阳惠成102858211股股份，其中38000000股已质押[73] - 西藏惠儒增资价款1243万元，支付方式为现金[76] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[34] 收购影响 - 本次收购前后，王中锋和杨瑞娜夫妇合计控制上市公司股份比例不变，控股股东仍为曲水奥城，实际控制人仍为王中锋和杨瑞娜夫妇[43][78] - 本次收购系为实现家族信托计划进行的持股架构调整，未导致濮阳惠成实际控制人变化[78] 协议相关 - 协议经签字盖章生效，协商一致、不可抗力等情形可解除，违约可要求赔偿[64][65][67] - 若违约，守约方有权要求补正，未补正则可中止履行协议[68] 合规情况 - 收购人及其一致行动人最近五年内未受行政处罚等，已如实披露收购信息并承诺承担法律责任[28][84][87][91] - 收购人已聘请律师事务所就免于发出要约事项出具法律意见书[81]

投票情况 - 2025年2月11日14:30现场会议召开，9:15 - 15:00网络投票[2] - 219人现场和网络投票，代表105,874,553股，占35.8043％[7] - 10人现场投票，代表103,736,423股，占35.0812％[7] - 209人网络投票，代表2,138,130股，占0.7231％[7] 议案表决 - 股东会审议议案同意104,862,403股，占99.0440％[9] - 反对615,250股，占0.5811％[9] - 弃权396,900股，占0.3749％[9] 中小股东表决 - 209名中小股东现场和网络投票，代表2,138,130股，占0.7231％[8] - 中小股东表决同意1,125,980股，占52.6619％[11] - 反对615,250股，占28.7751％[11]

北京市嘉源律师事务所 关于濮阳惠成电子材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二五年二月 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致：濮阳惠成电子材料股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于濮阳惠成电子材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 法律意见书 嘉源（2025）-04-080 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受濮阳惠成电子材料股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等 现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称"法律法规"） 以及《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，指派本所律师对公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称"本次股东 会"）进行见证，并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师出席了本次股东会进行见证， ...

市场扩张和并购 - 2024年12月16日披露受让濮阳联众参股权计划[2] - 12月31日审议通过受让议案并签协议[2] - 截止公告日完成手续，持股47.5601%[3][4]

融资情况 - 公司向特定对象发行37,243,947股A股，发行价21.48元/股，募集资金总额799,999,981.56元，净额788,898,808.02元[2][3] - 截至2025年1月17日，募集资金存放余额为172,568,751.45元[6] 项目进展 - 顺酐酸酐衍生物及研发中心项目计划投资41,075.60万元，已投入40,495.76万元，节余3,558.98万元拟结项[7][10] - 功能材料中间体项目计划投资15,814.28万元，已投入3,263.37万元，剩余13,697.89万元拟终止[7][15] - 补充流动资金项目计划投资22,000.00万元，已投入22,164.08万元，已完成[7] 资金使用 - 顺酐酸酐衍生物及研发中心项目现金管理及利息收入扣除手续费后净额为2,979.14万元[7][10] - 功能材料中间体项目现金管理及利息收入扣除手续费后净额为1,146.98万元[7][15] - 公司计划将功能材料中间体项目剩余募集资金13,697.89万元用于永久补充流动资金[17,19,21] - 公司拟将顺酐酸酐衍生物及研发中心项目结项后节余募集资金3,558.98万元用于永久补充流动资金[18,19,21] 其他 - 下游行业对高端替代产品需求与意愿阶段性减弱，公司现有产能未达饱和[16] - 董事会审议通过募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案[21] - 监事会同意募投项目相关调整[23] - 保荐机构华金证券对募投项目结项、终止并补充流动资金事宜无异议[24] - 该事项尚需提交公司股东会审议通过[24]

会议信息 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年1月24日通讯召开[1] - 会议应到董事7名，实到7名[1] 资金安排 - “顺酐酸酐衍生物及研发中心项目”结项，3558.98万元节余资金补流[1] - “功能材料中间体项目”终止，13697.89万元剩余资金补流[1] 股东会安排 - 拟于2025年2月11日召开2025年第一次临时股东会[4]