股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议或请求后，10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[6] - 董事会同意后，应在作出决议后5日内发出通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[10] - 召集人收到临时提案后，2日内发出补充通知[10] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[11] 其他规定 - 股权登记日与会议召开日间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 董事长不能履职时由副董事长主持等多种主持规则[16] - 股东买入违规股份，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] - 特定情况应采用累积投票制[18] - 股东会就发行优先股审议应逐项表决[19] - 出席股东应发表意见，未填视为弃权[20] - 股东会对提案表决前推举股东计票和监票，当场公布结果[20] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施[21] - 股东会会议记录由董事会秘书负责并记载多项内容[22] - 公司回购普通股相关资料保存期限不少于10年[23] - 特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[23] - 公司应在股东会作出回购决议次日公告[23] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[23] - 公司需对法院判决或裁定相关事项履行信息披露义务[24] - 本规则所称公告等指在特定媒体和网站公布信息[26] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[26] - 本规则由董事会拟定，股东会批准，自通过之日施行[26] - 本规则修改由股东会决定，董事会拟订草案报股东会批准[27] - 本规则解释权属于董事会[27]

内部审计工作安排 - 内部审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[7] - 每年至少提交一次内部审计报告[8] - 审计委员会督导至少每半年检查重大事项及资金往来并出报告[8] - 审计部会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年报[10] 资料保存与报告披露 - 内部审计资料保存不少于10年[10] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[12] - 内控评价报告经审计委员会过半数同意后交董事会审议[12] - 披露年度报告时披露内控评价和审计报告[12] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修改[15] - 制度自董事会审议通过之日起实施[15]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议[5] - 董事长10日内召集并主持董事会临时会议[6] - 定期和临时会议分别提前10日和2日通知[8] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出[10] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[12] - 1名董事1次会议不得接受超2名董事委托[13] 会议表决 - 表决实行1人1票[17] - 审议普通提案需全体董事过半数投赞成票[17] - 担保、财务资助事项决议须经出席会议的2/3以上董事同意[17] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的为准[17] 关联表决 - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可举行会议[18] - 决议须经无关联关系董事过半数通过[18] - 出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[18] 其他规则 - 董事会按授权行事，不得越权[18] - 未采纳或未完全采纳委员会建议应在决议记载[18] - 会议可全程录音、录像[20] - 会议记录包含日期等内容，与会人员签字确认[20] - 董事对记录和决议签字，有异议可书面说明[20] - 董事对决议担责，表决异议并记载可免责[21] - 会议档案由董事会秘书保存[21] - 会议记录保存期限不少于十年[21] - 规则由董事会制定报股东会批准后执行并解释[23]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 提前解除职务应披露理由依据[11] - 不符合规定应停止履职并辞职[11] - 辞职或任期届满前被解职致比例不符等，60日内完成补选[11][12] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等需经同意后提交董事会审议[17] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 公司协助 - 指定专门部门和人员协助履职[22] - 专门委员会提前三日提供资料信息[23] 费用与津贴 - 承担独立董事聘请机构等费用[24] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议并披露[24] 制度相关 - 未尽事宜按法规等执行[27] - 制度由董事会解释[27] - 制度经股东会通过后生效实施[27]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[2] 投票代码 - 创业板投票代码为“35+证券代码后四位”[6] - 优先股网络投票代码区间为369601 - 369899[6] 投票时间 - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[6] 表决权规则 - 股东行使表决权数量是名下相同类别股份数量总和，多账户投票以第一次有效投票结果为准[10] - 集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，交易系统投票无效[11] - 累积投票议案中股东每持有一股拥有与应选董事人数相同选举票数，投票以拥有选举票数为限[12] - 对总议案投票视为对除累积投票议案外其他所有议案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[12] 投票数据统计 - 网络投票系统合并计算交易系统和互联网投票系统数据，现场投票辅助系统合并现场与网络投票数据[13] 中小投资者投票 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5％以上股份股东以外的其他股东，重大事项投票结果单独统计披露[15] 投票结果查询 - 股东会结束后次一交易日，交易系统投票股东可通过证券公司客户端查询结果，互联网投票系统可查最近一年结果[15]

投资分类 - 公司对外投资分为长期和短期投资[2] 交易审批 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等6种情况，经总经理和董事长审批后实施[5] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%等6种情况，经董事会审议批准后实施[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，经董事会和股东会审议批准后实施[8] - 交易标的“购买或出售资产”，连续十二个月内累计达公司最近一期经审计总资产30%的事项，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 投资制度 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，事前需对投资进行认证研究[9] - 公司进行证券投资等应经董事会或股东会审议通过，委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[9] - 对外投资决策原则上经项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段[9] 投资流程 - 投资评审小组对项目初步评估提建议，报董事会战略委员会初审，通过后组织人员做可行性分析并提交报告[10] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[10] - 公司董事会为拟投资项目组建对外投资评审小组进行可行性研究与评估[13] 部门职责 - 公司财务部门负责对外投资的财务管理及相关手续办理[13] - 公司董事会授权总经理管理对外投资项目并汇报进展[14] - 公司董事会战略委员会对重大投资项目进行研究评估并建立项目库[14] - 公司董事会审计委员会及其审计部对对外投资进行定期审计[15] 投资实施 - 公司确定对外投资方案应考虑关键指标并选择最优方案[17] - 公司对外投资项目实施后应派驻产权代表跟踪管理[18] - 公司可在特定情况下收回或转让对外投资[20] 投资评价 - 公司对外投资评审小组对投资效果进行评价并报告[23] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[27] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其为准并及时修订[29] - 制度中“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[29] - 制度由公司董事会负责解释及修订[29] - 制度经董事会、股东会审议通过后生效执行，修订时相同[29]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设召集人一名，由董事会选举产生[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[4] - 就董事和高级管理人员薪酬等事项向董事会提建议[6] 会议规则 - 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开会，提前三天通知[9] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员过半数通过[9] 其他 - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[10] - 实施细则及其修订经董事会决议审议通过后生效[13]

委托理财审批 - 委托理财总金额占净资产50%以上需股东会审议[3] - 占10%以上需董事会审议[3] - 未达标准由董事长审批[3] 委托理财管理 - 可预计未来12个月委托理财范围等[4] - 额度使用期限不超12个月[4] 委托理财监督 - 财务部每月10日内报告委托理财情况[7] - 内部审计部门定期、不定期审计[9] - 董事会审计委员会可检查委托理财情况[9] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效[13]

审计委员会构成 - 由3名委员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计工作、审核财务信息等[7] 内部审计部门工作 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[13] 审查检查安排 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[10] 报告与披露 - 公司应根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[11] - 若财务会计报告存在问题，董事会应及时向深交所报告并披露[13] 会议相关规定 - 定期会议每季度至少召开一次[16] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[16] - 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过[17] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席即可举行，决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席无关联委员人数不足无关联委员总数的1/2时，应提交董事会审议[17] - 委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议的，视为不能履行职责，应建议董事会撤换[17] 记录保存 - 会议记录、决议保存期限为十年[18] 细则说明 - “以上”含本数，“过半数”不含本数[21]

担保审批 - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[6][13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[12] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元须经股东会审批[12] - 股东会审议连续十二个月内超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 股东会审议为股东等关联人担保议案，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[13] 担保限制 - 公司不得为最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的对象提供担保[9] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，对方应提供反担保[4] - 公司为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东原则上应按出资比例提供同等担保或反担保[4] - 公司对外担保由公司统一管理，未经批准，下属子公司或分公司不得对外担保[3] 担保额度与实施 - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[14] - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[14] - 公司董事长等根据决议代表公司签署担保合同，未经授权不得擅自签订[16] - 经批准的对外担保额度分次实施时，可授权董事长或总经理在额度内签署文件[18] 担保展期与管理 - 公司担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[18] - 财务部门负责被担保单位资信调查等工作，总经办协同并处理法律相关事宜[20][21] - 董事会应定期核查公司担保行为，违规时采取措施并追究责任[22] 担保信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[26] - 参与对外担保的部门和责任人需向董事会秘书通报情况并提供资料[27] - 董事会或股东会审议批准的对外担保需在指定平台披露相关内容[28] - 若被担保人出现问题公司应及时披露[28] - 担保信息未公开前应控制知情范围，知悉人员有保密义务[29] 责任追究 - 董事会视情况给予有过错的责任人处分[30] - 擅自越权签订担保合同应追究当事人责任[31] - 违反规定提供担保造成损失应承担赔偿责任[32] - 怠于行使职责造成损失视情节给予处罚[33] - 擅自承担法律规定无须承担的责任给予行政处分并赔偿[34]