公司战略与布局 - 公司举办投资者交流活动，39名投资者参与，管理层分享AIGC时代战略布局与创新实践[1] - 公司提出从PGC、UGC到AIGC的演进，强调AI技术将降低创作门槛，推动创意平权时代到来[3] - 公司与华为云达成战略合作，发布万兴天幕音视频多媒体大模型2.0，性能较1.0平均提升90%[3] - 万兴天幕2.0在专业级运镜设计、多层次音效生成等场景形成差异化优势，并构建分层产品矩阵[3] - 公司通过移动端、云端切入场景，拓宽边界并构建规模化用户池，同时深度集成AI能力构建Agent创意工作流[5] 产品与技术 - 万兴天幕2.0面向专业创作者的创作广场开放公测，面向开发者的创作引擎开放API接口[3] - 移动端万兴天幕AI APP即将上线，实现从C端个人创作者到B端企业用户的全面覆盖[3] - 公司旗下拥有万兴喵影、万兴脑图、万兴图示等明星产品，被视为"中国版Adobe"[6] 全球化与市场 - 公司在北美、日韩设立分公司，吸纳多语种人才，深耕多语言市场并开拓非英语市场[5] - 业务覆盖200多个国家和地区，全球累计用户超15亿[6] - 2024年加大移动端、云端AI应用推广，带动社媒曝光与粉丝增长，强化全球品牌影响力[5] 人才与招聘 - 公司启动2026届校园招聘，优秀毕业生首年年薪可高达100万元，覆盖产品、研发等岗位[6] - 实习生招聘计划日薪可高达1000元，实习期间开放转正通道[6] 财务与运营 - 公司主营业务为线上软件销售，地缘政治风险影响有限[5] - 未来将加强费控管理，提升经营效率，并加大全球业务布局及本地化运营[5]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第三次会议于2025年7月4日在深圳市南山区以现场与通讯相结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月4日通过通讯和邮件发出 经全体董事同意豁免通知时效要求 [1] - 会议由董事长吴太兵主持 应出席董事5人 实际出席5人 部分高管列席 [1] 员工持股计划审议 - 董事会审议通过《2025年第二期员工持股计划（草案）》及摘要 旨在完善利益共享机制 提升员工凝聚力和竞争力 [1][2] - 计划制定依据包括《公司法》《证券法》及深交所自律监管指引等法规 [1][2] - 议案已通过职工代表大会征求意见 并经薪酬与考核委员会审议 [2] 表决与授权事项 - 员工持股计划议案表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 董事林倩晖、张铮作为参与对象回避表决 [2][3] - 董事会提请股东会授权办理持股计划相关事宜 包括设立、变更、终止、签署协议及政策调整等 [3][4] - 授权期限为股东会审议通过至计划实施完毕 部分事项可由董事长或其授权人士直接行使 [4] 临时股东会安排 - 董事会提议于2025年7月21日15时召开第二次临时股东会 审议员工持股计划相关议案 [4][5] - 股东会议案表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [5]

员工持股计划核查意见 - 公司具备实施2025年第二期员工持股计划的主体资格，不存在法律法规禁止的情形 [1] - 员工持股计划制定程序合规，已通过职工代表大会征求意见，符合深交所自律监管指引等规定 [1] - 参与人员资格合法有效，符合相关规范性文件及本次计划规定的对象范围 [1] 员工持股计划实施意义 - 计划有助于健全激励约束机制，调动骨干人员积极性，促进公司可持续发展 [2] - 实施过程未损害公司及股东利益，不存在强制摊派等情形 [2] - 薪酬与考核委员会认为该计划符合公司长远发展需求 [2]

万兴科技2025年第二期员工持股计划法律意见书核心分析 公司主体资格 - 万兴科技为依法设立并有效存续的上市公司，股票代码"300624"，2018年1月18日起在深交所创业板上市 [6][7][9] - 公司注册资本19333.6324万元，法定代表人吴太兵，统一社会信用代码91540195754285145H [6][7] - 经营范围涵盖电子计算机软硬件开发、智能设备技术开发及销售等 [6][7] 员工持股计划主要内容 - 参加对象为公司董事(不含独董)、高管及管理干部(M序列)，总人数不超过149人 [10] - 资金总额不超过2789万元，来源为公司计提的专项激励基金，不涉及杠杆资金或财务资助 [10] - 股票来源为公司回购的A股普通股，受让价格61.62元/股 [10][12] - 持股计划总规模不超过公司股本总额10%，单个员工不超过1% [12] 实施程序与合规性 - 已通过第五届董事会第三次会议及董事会薪酬与考核委员会审议 [15][17] - 尚需经股东会审议通过，关联股东需回避表决 [17][18] - 已履行现阶段信息披露义务，包括公告草案、管理办法等文件 [19][20] 特殊安排与关系认定 - 董事及高管参与时需在董事会/股东会回避表决 [20] - 存续期内公司融资时由管理委员会商议参与方式 [20][22] - 明确与控股股东、实控人及董监高不存在一致行动关系 [22] 持股计划管理机制 - 设立持有人会议作为最高权力机构，管理委员会负责日常管理 [15] - 标的股票法定锁定期12个月，分三期解禁(30%/30%/40%) [11] - 明确员工持股计划变更、终止等情形下的股份权益处置办法 [15]

员工持股计划基本信息 - 参加对象不超过149人[9][24] - 资金总额不超过2789万元，份额上限为2789万份[10][25] - 受让回购股份不超过45.2613万股，占股本总额0.23%[13][31] - 受让回购股份价格为61.62元/股[13][33] - 存续期为60个月[14][34] - 法定锁定期为12个月[14][35] - 考核年度为2025 - 2027年[39] 股份回购情况 - 2024年8月至2025年6月累计回购股份625100股，约占总股本0.32%[29] - 2025年4月至6月回购股份254000股，约占总股本0.13%[30] 份额分配与考核 - 管理干部（M序列）初始授予份额2487万份，占比89.17%[26] - 考核体系依据个人绩效考核结果分配资产[40] 会议相关规定 - 持有人会议表决需出席会议持有人所持超50%（不含50%）份额同意议案才通过[45] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提交临时提案并提议召开持有人会议[45] - 管理委员会提前3日通知召开持有人会议，紧急情况可用口头通知[43][44] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[49] - 管理委员会主任召集会议需提前3日通知委员，紧急情况可临时口头通知[49] 管理架构 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期与员工持股计划存续期一致[46] 实施安排 - 2025年8月拟将标的股票过户至员工持股计划名下，公司提取专项激励基金约2789.00万元[61] - 2025年8月拟将45.2613万股已回购股份以61.62元/股非交易过户至员工持股计划，预计确认股份支付费用约379.29万元[61] 变更与终止 - 变更需经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过[63] - 终止情形包括存续期满未延期、第三批次份额解限日届满分配款项后、存续期内因市场等原因提前终止[64] - 提前终止需经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过[64] 审议流程 - 由公司董事会薪酬与考核委员会制定，经职工代表大会征求意见后提交董事会审议[65] - 董事会审议时关联董事应回避表决[66] - 经董事会审议通过后两个交易日内公告相关内容[67] - 聘请律师事务所发表意见，在股东会审议前两个交易日公告法律意见书[67] - 需经出席公司股东会的非关联股东所持表决权过半数通过方可实施[67] - 完成标的股票过户后两个交易日内披露有关情况[67]

员工持股计划基本信息 - 参加对象不超过149人[9][24] - 资金总额不超过2789万元，份额上限为2789万份[10][25] - 受让回购股份不超过45.2613万股，占公告之日公司股本总额的0.23%[13][31] - 受让回购股份价格为61.62元/股[13][33] - 存续期不超过60个月，法定锁定期为12个月[14][34][35] 份额分配与解限 - 张铮初始授予份额101万份，占比10.83%；管理干部（M序列）初始授予份额2487万份，占比89.17%[26] - 份额解限日分三个批次，分别为过户之日起12个月、24个月、36个月[14] - 第一批次份额解限日分配比例30%，第二批次40%，第三批次30%[37] 回购情况 - 2024年第一次回购，截至2025年6月30日累计回购625100股，约占总股本0.32%[29] - 2025年第二次回购，截至2025年6月30日回购254000股，约占总股本0.13%[30] 考核与权益处置 - 考核年度为2025 - 2027年，“C”级以上（含）可获对应份额[39] - 持有人个人绩效考核为"B-"、"C"或"D"级，无法解限分配的份额由管理委员会无偿收回/转让[40] - 持有人由管理岗转专业岗或不在公司从事管理工作，管理委员会取消其资格，无偿收回份额[40] 管理与实施 - 内部最高管理权力机构为持有人会议，设管理委员会负责日常管理[41] - 预计于2025年8月将标的股票过户至员工持股计划名下，提取专项激励基金约2789万元[51] - 预计于2025年8月将45.2613万股已回购股份以61.62元/股非交易过户至员工持股计划，预计确认股份支付费用约379.29万元[52] - 存续期内变更需经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过[54] - 存续期满未有效延期、第三批次份额解限日届满分配款项后或因市场环境等原因提前终止，提前终止需经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过[55] - 由公司董事会薪酬与考核委员会制定，经职工代表大会征求意见后提交董事会审议[56] - 需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过方可实施[58]

会议信息 - 公司2025年第二次临时股东会于7月21日15:00召开[1] - 股权登记日为2025年7月16日[3] - 证券代码300624，简称为万兴科技[21] 投票信息 - 网络投票代码“350624”，简称“万兴投票”[13] - 深交所交易系统投票时间7月21日9:15 - 15:00[14] - 互联网投票系统投票时间7月21日9:15至15:00[15] 提案信息 - 股东会审议3项非累积投票提案[3][4] - 关联股东对提案1.00、2.00、3.00回避表决[4] 登记信息 - 登记时间为7月17日上午9:00 - 11:30[6][7] - 已填参会股东登记表7月17日16:00前送至办公室[22]

员工持股计划 - 公司具备实施2025年第二期员工持股计划主体资格[2] - 计划制定及内容符合规定，拟参与人员符合条件[2] - 实施计划利于建激励机制，调动骨干积极性[3] - 不存在损害公司及股东利益和强制员工参与情形[3] - 董事会薪酬与考核委员会7月5日发表核查意见[4]

会议信息 - 公司第五届董事会第三次会议于2025年7月4日召开，5位董事均出席[2] 议案审议 - 审议通过员工持股计划相关三项议案，林倩晖、张铮回避，需提交股东会审议[3][5][6] - 审议通过提请召开2025年第二次临时股东会议案，提议7月21日15时召开[8]

公司基本信息 - 2003年9月28日成立，经营期限至长期[14] - 2018年1月18日在深交所创业板上市，代码“300624”[14] - 注册资本19333.632400万元[14] 员工持股计划 - 参加总人数不超149人[17] - 资金总额不超2789.00万元[17] - 存续期60个月，法定锁定期12个月[19] - 份额解限后分三次分配，比例30%、40%、30%[19] - 受让回购股份不超45.2613万股，占股本0.23%[20] - 受让回购股份价格61.62元/股[20] - 全部有效计划所持股票累计不超股本10%，单个员工不超1%[20] 计划流程 - 2025年6月30日召开职工代表大会征求意见[24] - 2025年7月3 - 4日相关委员会和董事会审议通过议案[26] - 尚需召开股东会审议，2个交易日前公告法律意见书[28] 其他要点 - 参加对象含董事及高管，审议议案时应回避表决[32] - 融资时由管理委员会商议参与事宜并提交持有人会议审议[33] - 未与董事及高管签署一致行动协议，不构成一致行动关系[35] - 2024年员工持股计划未实施完毕，各期独立管理核算[35] - 具备实施主体资格，内容符合规定[37] - 已履行现阶段必要法律程序，尚需股东会审议通过[37] - 已履行现阶段信息披露义务，需履行后续披露义务[37] - 回避表决安排合法合规[37] - 与控股股东等不存在规定的一致行动关系[37]