核心观点 - 公司制定系统化资金管理制度以防范控股股东及关联方资金占用 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并建立责任追究与司法冻结机制保障制度执行 [1][2][3][6] 制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金管理 [1] - 资金占用包括经营性占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [1] 资金管理原则 - 控股股东不得通过资金占用损害公司及公众股东权益 [2] - 严格限制经营性资金占用 禁止以垫付费用、预付投资款等方式向关联方提供资源 [2] - 关联交易需按《关联交易决策制度》执行 避免形成非正常资金占用 [2] - 明确禁止六类资金提供行为：拆借资金、委托贷款、委托投资、开具无真实交易商业汇票、代偿债务及其他规范性文件认定方式 [2] 担保与责任机制 - 为控股股东及关联方提供担保须经股东会审议 关联股东需回避表决 [3] - 董事会设立专项领导小组（董事长任组长）负责制度执行与监督 [4] - 财务负责人需定期向领导小组报告非经营性资金占用情况 [5] - 外部审计机构需对资金占用情况出具专项说明 [5] 违规处理措施 - 违规占用需承担赔偿责任 相关责任人同步追责 [5] - 实施"占用即冻结"机制 通过司法冻结股份变现清偿 [6] - 优先以现金清偿占用资金 非现金资产清偿需履行审批程序并符合国家规定 [6] - 擅自批准资金占用视为严重违规 金额巨大时需通报股东会并严肃处理 [7] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过日起生效 由董事会负责解释与修订 [8]

文章核心观点 - 公司制定股份回购制度以规范回购行为 提高治理水平 维护股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 股份回购需符合特定情形 包括减少注册资本 合并 员工持股 异议股东收购 可转债转换及维护公司价值等 [1][2] - 回购行为必须遵循集中管理 规范运行 风险防范 利益兼顾和量力而行原则 确保与财务状况匹配 [4] - 回购股份需满足条件 如无重大违法行为 具备持续经营能力 符合上市条件等 并可通过集中竞价或要约等方式进行 [5] - 回购资金来源包括自有资金 优先股或债券募集资金 超募资金 借款等合法资金 不得使用违规资金 [6] - 回购实施需履行披露义务 包括方案内容 进展公告 结果公告等 并严禁内幕交易和利益输送 [13][15][18] 股份回购情形 - 减少公司注册资本 [1] - 与持有公司股票的其他公司合并 [1] - 将股份用于员工持股计划或股权激励 [1] - 股东因对公司合并 分立决议异议要求收购股份 [1] - 将股份用于转换可转换为股票的公司债券 [2] - 为维护公司价值及股东权益所必须 需符合股票收盘价低于每股净资产或累计跌幅达20%等条件 [2] 回购原则与要求 - 集中管理原则 股份回购由总部集中管理 子公司不得进行 [4] - 规范运行原则 健全内部控制制度 确保回购业务规范管理 [4] - 防范风险原则 指定专人操作 确保信息隔离和资金安全 [4] - 利益兼顾原则 推进股价与内在价值匹配 增强投资者信心 兼顾整体利益 [4] - 量力而行原则 综合考虑经营 财务 现金流等因素 审慎确定回购规模 不得影响正常生产经营 [4] - 回购需符合最近一年无重大违法行为 具备持续经营和债务履行能力 股权分布符合上市条件等要求 [5] 回购方式与资金 - 集中竞价交易方式 [5] - 要约方式 [5] - 中国证监会认可的其他方式 [5] - 自有资金 [6] - 发行优先股 债券募集的资金 [6] - 发行普通股取得的超募资金 募投项目节余资金和永久补充流动资金的募集资金 [6] - 金融机构借款 [6] - 其他合法资金 [6] 回购实施与期限 - 减少注册资本情形需在完成收购后十日内注销 [6] - 合并或异议股东收购情形需在六个月内转让或注销 [6] - 员工持股 可转债转换或维护公司价值情形需在三年内转让或注销 且持有股份不超过总股本10% [6] - 因减少注册资本等情形回购期限不超过十二个月 [7] - 因维护公司价值情形回购期限不超过三个月 [7] 信息披露要求 - 披露回购方案内容 包括目的 方式 价格区间 种类 数量 资金来源 实施期限等 [13] - 首次回购次一交易日披露进展 [15] - 回购比例每增加1%时三个交易日内披露 [15] - 每月前三个交易日内披露上月末进展 [15] - 回购期限届满或实施完毕时两个交易日内披露结果 [15] - 实际回购情况需与方案对照 解释差异并说明影响 [16] 回购股份处理 - 已回购股份可根据用途注销或转让 [17] - 维护公司价值情形回购的股份可在十二个月后以集中竞价方式出售 但需避开定期报告公告前十日等期间 [17] - 出售需经董事会审议 提前十五个交易日披露计划 包括出售原因 数量 价格区间 实施期限等 [18] - 出售需符合委托价格非跌幅限制价格 避开集合竞价时段 日出售量不超日均成交量25% 九十日内出售总数不超总股本1%等要求 [18] 监管与内控 - 回购前需做好内幕信息管理 相关知情人不得利用内幕信息交易 [19] - 披露方案时需向交易所报送内幕信息知情人名单 包括公司人员 控股股东 服务机构等 [19] - 回购专用账户股份不享有表决权 利润分配等权利 不得质押和出借 [9] - 不得同时实施股份回购和股份发行行为 优先股发行除外 [8]

薪酬管理制度总则 - 制定目的为完善董事及高级管理人员薪酬管理 建立激励约束机制并确保公司战略目标实现 [1] - 适用范围包括公司董事 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 [1] - 薪酬制度遵循原则包括与公司效益及个人绩效挂钩 [1] 薪酬管理机构 - 股东会负责审议董事薪酬管理制度 董事会负责审议高级管理人员薪酬管理制度 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬政策方案 并向董事会提出建议 [1] - 人力资源行政部和财务部配合实施高级管理人员薪酬方案 [2] 薪酬标准结构 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成 计算公式为年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬 [2] - 基本薪酬为年度基本报酬 绩效薪酬与年度考核结果挂钩 [2] - 董事享有津贴 若在子公司兼任职务则不再领取津贴 [2] 薪酬发放方式 - 董事津贴按月发放 [2] - 高级管理人员基本薪酬按月发放 绩效薪酬按考核周期发放 [2] - 离任人员按实际任期和绩效计算发放奖金 [2] 薪酬调整机制 - 薪酬体系需随公司经营状况变化进行调整 [2] - 薪酬调整参考依据包括岗位职责 行业水平及个人绩效 [3][4] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 需经薪酬与考核委员会审批及董事会备案 [4]

远期结售汇业务操作原则 - 公司远期结售汇业务以套期保值为目的 旨在规避和防范汇率风险 不进行单纯以盈利为目的的外汇交易[4] - 业务需基于真实交易产生的外币资产或收付款 外币金额不得超过实际外币资产或收付款金额 交割时间需与外币收付款时间匹配[6] - 交易仅限与具有经营资格的金融机构进行 不得使用他人账户 且不得使用募集资金[5][7][8] 审批权限与额度控制 - 全年累计外币资产 年度预计外销收入及进口付款金额折合人民币不超过最近一期经审计总资产50%的业务由董事会审批[9] - 达到或超过最近一期经审计总资产50%的业务需由股东会审议批准[10] - 公司需具备与业务保证金相匹配的自有资金 严格控制资金规模 不得影响正常经营[8] 组织架构与职责分工 - 董事会授权董事长组织建立远期结售汇领导小组 成员包括董事长 总经理 董事会秘书 财务总监等关键管理人员[11] - 领导小组下设管理办公室 包含交易员 档案管理员 会计核算员等兼职岗位 分别承担交易执行 档案管理 资金调拨等职能[13][14] - 审计部负责监督交易损益和会计核算情况 每季度或不定期进行审计[25] 业务决策与执行流程 - 外贸部以银行发布的远期汇率作为客户报价依据 并根据客户订单提出远期结售汇交易申请[15][16] - 交易员需分析汇率水平 外汇金额和交割期限 风险控制员对方案合规性及合理性提出意见[17] - 交易执行需经领导小组或董事会决议 交易员根据决议向银行提交申请或进行电话确认[18][19][20] 风险监控与报告机制 - 汇率发生剧烈波动时 交易员需及时分析并上报领导小组 由领导小组判断后下达操作指令[29] - 当业务亏损金额超过最近一期经审计归属于上市公司股东净利润10%时 需立即向董事长提交分析报告和解决方案 并向董事会秘书报告及公告[30] - 资金调拨员需根据合约约定及时与银行结算 风险控制员需核查银行成交通知书与申请书一致性[22][28] 信息披露要求 - 开展远期结售汇业务需经董事会审议后以决议公告形式披露 包括业务具体情况 必要性及合理性说明[31] - 需向深交所提交文件包括风险控制措施有效性核查意见 业务目的 品种 资金投入及风险分析等[32] - 出现重大风险或达到披露标准时 需在2个交易日内向深交所和广东证监局报告并公告[33] 制度管理与保密规定 - 所有业务相关人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案 结算情况等业务信息[26] - 业务操作环节相互独立 由审计部负责监督 决策记录等文件由档案管理员保管[27][34] - 制度由董事会负责修订和解释 与法律法规冲突时按最新规定执行并及时修订[35][36]

战略委员会设立目的与职权 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善治理结构 [1] - 战略委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [1] - 职权包括对公司长期发展战略进行研究并提出建议 对重大投资决策和融资方案进行研究并提出建议 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 对以上事项实施进行检查 处理董事会授权的其它事项 [1] 战略委员会组成与提名 - 战略委员会委员由三名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 [2] - 委员提名方式包括由董事长提名 由二分之一以上独立董事提名 由全体董事的三分之一以上提名 委员由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由公司董事担任 负责召集和主持委员会工作 主任委员在委员内选举 并报请董事会选举产生 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 董事会需补足委员人数 [2] 战略委员会会议召集与召开 - 会议分为定期会议和临时会议 由主任委员召集并主持 定期会议每年至少召开一次 非主任委员可提议召开临时会议 主任委员收到提议后十天内召集和主持临时会议 [2] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 定期会议通知应于会议召开五日前发出 临时会议通知应于会议召开两日前发出 通知方式包括专人送达、传真、电话或网络等 [3] - 会议通知内容包括举行会议的日期和地点 会议事由和议题 发出通知的日期 [3] 战略委员会议事程序与表决 - 董事会秘书负责会议前期准备工作 组织协调相关部门或中介机构编写会议文件 保证文件真实准确完整 [4] - 会议通过的议案和表决结果以书面形式呈报公司董事会 需董事会或股东会审议批准的 由战略委员会向董事会提出提案 [4] - 若超过半数董事会成员对议案和表决结果存在异议 应及时向战略委员会提出书面反馈意见 [4] - 每一委员有一票表决权 会议决议必须经全体委员过半数通过 [5] - 定期会议以现场方式召开 表决方式为举手表决 临时会议可用传真或网络方式进行 [5] - 审议关联交易事项时关联委员应当回避表决 会议需过半数非关联委员出席方可举行 议案须经非关联委员过半数通过 [5] 会议记录与保密义务 - 战略委员会会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录由公司董事会秘书保存 [5] - 战略委员会委员及列席会议人员对尚未公开的信息负有保密义务 [4] 其他相关规定 - 公司非战略委员会委员的董事、高级管理人员、董事会秘书及其他与会议讨论事项相关的人员可以列席会议 可以就讨论事项进行解释或说明 但没有表决权 [4] - 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见 费用由公司支付 [5] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 修改时亦同 [5] - 工作细则未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行 [6]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为 提高财务信息质量并维护股东利益 依据包括《公司法》《证券法》及创业板上市规则等法律法规[1] - 选聘会计师事务所定义为聘任其对财务会计报告发表审计意见并出具审计报告的行为[1] - 选聘需经董事会审计委员会审议同意后 提交董事会和股东会审议 不得在审议前聘请会计师事务所开展业务[1] - 控股股东和实际控制人不得在董事会或股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立履职[1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所须具备证券期货相关业务资格和良好执业质量记录 并满足固定场所、健全组织机构及内部控制制度等条件[1] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有能确保审计质量的注册会计师 且最近三年未受证券期货业务相关行政处罚（改聘时）[1] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会或过半数独立董事或1/3以上董事可向董事会提出聘请会计师事务所议案[2] - 审计委员会负责选聘工作及监督审计开展 职责包括制定选聘政策、提议启动、审议选聘文件、建议审计费用及定期提交评估报告等[2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等 以保障公平公正[2] - 选聘程序涵盖资质条件提出、资料审查、资质审核、董事会及股东会审批 最终签订业务约定书[2][3] 调查与审核机制 - 审计委员会可通过查阅执业质量资料、向监管部门查询或要求现场陈述等方式调查会计师事务所执业质量与诚信情况[3] - 审计委员会需形成书面审核意见 同意聘请时提交董事会审议 否则说明原因 审核意见与董事会决议一并归档[3] - 董事会对审计委员会审核同意的议案进行审议后提交股东会[3] 股东会决议与续聘评价 - 股东会审议董事会提交的选聘议案 通过后与会计师事务所签订一年期业务约定书 可续聘[4] - 审计委员会在续聘时需对会计师事务所本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价 肯定性意见提交董事会和股东会审议 否定性意见则改聘[4] 改聘程序与披露要求 - 公司解聘或不再聘任会计师事务所需提前30天通知[4] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任会计师事务所 调查执业质量并发表审核意见[4] - 改聘议案需经审计委员会全体成员和过半数独立董事同意后方可提交董事会审议[4] - 董事会审议通过后发出股东会通知 前任会计师事务所有权在股东会陈述意见[5] - 除执业质量重大缺陷、审计安排难以保障年报披露或会计师事务所主动终止等情形外 不得在年报审计期间改聘[5] - 改聘需详细披露原因、被解聘方陈述意见、审计委员会及独立董事意见、审计报告意见类型、意见分歧内容、执业质量调查结果、近3年行政处罚及业务收费情况等[5] 监督与处罚机制 - 审计委员会需对选聘进行监督检查 结果纳入年度审计评价 涵盖法律法规执行、选聘标准符合性及业务约定书履行等情况[6] - 对违反制度造成严重后果的 董事会可通报批评责任人 股东会可解聘会计师事务所并由责任人承担经济损失 情节严重时给予处分[6] - 会计师事务所若将审计项目分包转包或出具不符合要求的审计报告 经股东会决议可不再选聘[6] - 董事会需将相关处罚及时报告证券监管部门[7] 附则与制度执行 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规及章程为准[8] - 制度由董事会负责解释 自股东会通过之日起实施 修订时同理[8]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序 对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选和审核 [1] - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事至少两名 委员由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持委员会工作 [2] 委员提名与任期 - 委员提名方式包括三种：由董事长提名 由二分之一以上独立董事提名 或由全体董事的三分之一以上提名 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 [2] - 委员人数少于规定人数时 董事会应尽快补选新委员 在委员人数达到规定人数前暂停行使职权 [2] 会议召集机制 - 会议由主任委员召集 或经委员提议后召开 主任委员收到提议后十天内必须召集会议 [2] - 会议通知需提前七天以专人送达、传真、电话或网络等方式发出 包含会议日期、地点、事由和议题等信息 [3] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 委员因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 [3] 议事与表决规则 - 每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过方为有效 [5] - 会议采用现场方式召开 表决方式为举手表决 也可通过传真或网络方式召开并作出决议 [5] - 委员与议题存在利害关系时应回避表决 回避后不足规定人数时需将议案提交董事会审议 [6] 候选人审查程序 - 审查程序包括：与股东交流研究需求 从股东/内部/市场搜寻人选 了解人选背景资料 征求本人意见 召开会议审查资格 向董事会提出建议 [4] - 需充分了解董事候选人和高级管理人员人选的职业、学历、职称、品德、工作经历和兼职情况 [4] - 若候选人对提名表示不同意 不得将其作为候选人选 [4] 会议记录与信息披露 - 会议应当有记录 出席会议的委员需在会议记录上签名 记录由董事会秘书保存 [6] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [1] - 非委员的董事、高级管理人员及相关人员可列席会议并进行解释说明 但没有表决权 [4] 补充规定 - 委员会可聘请中介机构提供决策意见 费用由公司支付 [6] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 修改程序相同 [6] - 工作细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若存在抵触需立即修订并报董事会审议 [7]

审计委员会设立与总则 - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [1] - 公司设立内审部门对审计委员会负责 向审计委员会报告工作 [1] - 审计委员会行使职权需经全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等事项 [1] 审计委员会组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事至少两名 由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [3] - 委员提名方式包括董事长提名 二分之一以上独立董事提名 或全体董事的三分之一以上提名 [4] - 委员任期与董事会董事任期一致 任期届满可连选连任 [3] 审计委员会职责与职权 - 主要职责包括审核财务信息 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [3] - 职权涵盖监督内部审计制度 负责内外部审计沟通 审核财务信息 协助制订内部控制制度 对重大关联交易进行审计 [4] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高级管理人员 提议召开临时股东会等 [5] 审计委员会会议机制 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 会议通知需提前七天发出 [6] - 委员需亲自出席会议并发表明确意见 因故不能出席需书面委托其他委员代为出席 [6] 议事程序与表决机制 - 内审部门负责组织编写会议文件并保证真实准确完整 [8] - 每一委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过方为有效 [8] - 会议以现场方式召开 表决方式为举手表决 参会委员需在会议决议上签名 [9] 会议记录与文件保存 - 会议记录 会议决议 授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存 保存期限至少十年 [9] - 审议关联交易事项时关联委员需回避表决 会议需过半数非关联委员出席方可举行 [9] 附则与解释权 - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 修改时亦同 [9] - 工作细则由公司董事会负责解释 [10]

董事会秘书职责与资格 - 董事会秘书为公司高级管理人员 由董事长提名并经董事会聘任或解聘 任期三年可连任[1] - 任职需具备财务 管理 法律专业知识及良好职业道德 最近36个月无证监会行政处罚或交易所公开谴责[1] - 禁止董事/高管以双重身份履职 禁止会计师 律师及公务员兼任[1] 董事会秘书具体职责 - 负责准备提交董事会和股东会报告文件 筹备会议并记录 组织董事及高管进行法律法规培训[2] - 督促董事和高管遵守法规及公司章程 保管股东名册 董事名册 持股资料及董事会印章[2] - 保障公司记录和文件的及时获取 办理董事会交办工作及日常事务 遵守公司章程并履行忠实勤勉义务[2] 董事会秘书解聘与离任 - 解聘需充分理由 出现任职资格不符 连续三个月不能履职或重大工作失误造成损失时终止聘任[3] - 聘任时需签订保密协议 离任后持续履行保密义务直至信息公开[3] - 离任前接受董事会审计并移交档案 空缺期间由董事或高管代职 超三个月后董事长代职直至正式聘任[4] 制度实施与解释 - 制度经董事会批准后生效 由董事会负责解释[4]

投资者关系管理框架 - 公司制定投资者关系管理办法以完善治理结构并规范信息沟通流程 保障投资者合法权益 [1] - 投资者关系工作通过信息披露和互动交流加强沟通 提升公司治理水平和企业整体价值 [2] - 工作严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及交易所业务规则 体现公平公正公开原则 [3][4] 组织架构与职责 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人 证券事务部为职能部门 其他部门有义务协助工作 [5][18][21] - 投资者关系工作人员需具备良好品行、专业知识、沟通能力及行业认知 [19] - 主要职责包括制度拟定、活动组织、诉求处理、渠道维护及投资者统计分析 [22] 沟通内容与渠道 - 沟通内容涵盖发展战略、法定披露信息、经营管理、ESG信息及风险挑战等 [8] - 通过官网、新媒体、电话及交易所平台等多渠道开展 采用说明会、路演、调研等方式 [9][10][11] - 公司需保证咨询渠道畅通 官网设投资者专栏 互动易平台发布需经董事会秘书审核 [10][23] 特定活动管理 - 调研活动中发现错误或未公开信息需要求改正或立即公告 禁止信息泄露 [12] - 股东大会需提供网络投票 为中小股东参与提供便利并预留交流时间 [13] - 按规定召开投资者说明会 包括业绩、现金分红及重大事项说明会 董事长或总经理应出席 [14][15][16] 信息披露规范 - 法定披露信息需第一时间在指定报纸或网站公布 禁止其他形式替代公告 [17] - 投资者关系活动结束后需编制记录表 次交易日开市前刊载 包含交流内容及重大信息说明 [24] - 巨潮资讯网为指定信息披露网站 另设证监会认可报刊 网址或电话变更需及时公告 [23][25] 制度实施与修订 - 办法由董事会解释 修改需经股东大会审议通过 与后续法律法规冲突时以新规为准 [26][27] - 制度自公司完成首次公开发行并上市之日起实施 [28]