限制性股票授予 - 2021年3月8日首次授予250名激励对象497.25万股第二类限制性股票[4] - 2021年10月21日向9名激励对象授予23.45万股第二类限制性股票[5] 业绩与股票作废 - 2023年公司业绩考核目标未实现[7] - 2021年限制性股票激励计划第三个归属期合计作废205.388万股[7] 各方意见 - 监事会同意作废205.388万股不得归属的限制性股票[9] - 独立董事同意作废部分已授予未归属的2021年限制性股票[10] - 律师认为作废股票已取得现阶段必要批准和授权[11]

内部控制 - 公司对2023年度内部控制进行自我评价并出具报告[1] - 监事会审阅报告并发表审核意见[1] - 公司建立完善法人治理和内控体系[1] - 报告反映内控实际情况[1] 时间信息 - 审核意见发布于2024年4月26日[2]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[2] - 截止该日财务、非财务报告内控均无重大缺陷[4] - 报告期内无重大、重要缺陷无需整改[10][11] 股权持有 - 公司持有深圳百士康70%、上海小芃65%、四川金佳钲60%股份[7] 缺陷标准 - 财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量标准[9] - 非财务报告内控缺陷定量标准[10]

天健会计师事务所情况 - 上年末合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券审计报告的836人[3] - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[3] - 2023年上市公司审计客户675家，收费6.63亿元，同行业513家[3] - 上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险赔偿限额超1亿[4] - 近三年执业受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[5] - 从业人员近三年受罚涉50人[5] 公司决策 - 2023年审议通过续聘天健为年度财务审计机构[6] - 2024年审议通过续聘天健为年度审计机构[10] 审计结果 - 天健对公司财报出具标准无保留意见审计报告[7] - 审计委员会认为天健审计公允客观，按时完成2023年报审计[12]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员全为董事，独立董事占半数以上并任召集人，至少一名为会计专业人士[6] - 公司设立内审部，对审计委员会负责，独立行使职权，配备审计人员[6] - 内审部负责人由审计委员会提名，董事会任免，需具备审计等工作背景[7] 审计人员要求 - 审计人员应具备必要常识、业务能力等基本条件，有利害关系需回避[8] 审计服务 - 除涉密事项，公司可向社会购买审计服务并对结果负责[10] 审计职责与权限 - 审计委员会指导和监督内审部工作，履行多项职责[13] - 内审部遵循特定方针，履行多项职责，至少每季度向审计委员会报告一次[13][14] - 公司赋予内审部要求报送资料、检查会计凭证等权限[16] 审计工作内容 - 内部审计包括会计报表、内控制度、特殊目的审计[17][18] 审计资料管理 - 内审部建立工作底稿和档案管理制度，资料保存10年[18] 审计报告相关 - 内审部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[19] - 内审部实施审计后原则上10个工作日内完成报告[30] - 内审部至少每年提交一次内部控制评价报告[34] 审计检查安排 - 审计委员会督导内审部至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[20][34] - 内审部至少每季度审计募集资金存放与使用情况[40] 审计时间安排 - 年度审计工作计划应在下年度开始前编制完成[23] - 内审部实施审计提前三日下达通知书[23] - 内审部每季度与审计委员会召开一次会议[32] - 内审部在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交上一年度报告[32] 其他审计事项 - 内审部在重要事项发生后及时审计[36][37][39][40] - 内审部在业绩快报披露前审计[42] 内部控制报告流程 - 审计委员会根据内审部报告出具年度内部控制自我评价报告[43] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[43] - 监事会和独立董事发表意见，保荐人核查并出具意见[43] - 公司披露年度报告时披露相关报告及意见[44] 子公司管理 - 公司重点加强对控股子公司管理控制，多级下属企业完善各级制度[47][48] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会、监事会做专项说明[43][45] 激励与约束 - 公司建立内审部激励与约束机制监督考核人员绩效[50] 责任追究 - 被审计单位违法违纪依法追究责任并赔偿[51] - 审计发现违规按制度处理[52] - 内审部可对特定行为提处分、追责建议[53] - 特定行为情节严重移送司法机关[53][54] 制度相关 - 本制度由公司董事会制定并负责解释[53] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[54]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健为2024年度审计机构，聘期一年[2] - 《续聘议案》需提交2023年年度股东大会审议[2] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人238人，注会2272人，签过证券审计报告注会836人[2] - 天健2023年业务收入34.83亿，审计收入30.99亿，证券收入18.40亿[2] - 天健2023年客户675家，上市公司审计收费6.63亿[2] - 天健本公司同行业上市公司审计客户513家[3] - 天健上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[3] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律监管措施6次[4] - 天健从业人员近三年受罚涉及50人[4] 审计费用 - 公司2023年审计收费100万，2024年待确定[9]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人[2] 审议事项标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易需董事会审议批准[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需董事会审议披露[13] - 与关联自然人交易金额超30万元关联交易需董事会审议披露[13] - 发生金额占最近一期经审计净资产50%以下（不含50%）贷款由董事会审议批准[13] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等财务资助事项需董事会审议后提交股东大会批准[14] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等担保事项需董事会审议后提交股东大会批准[15] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[19] - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[21] - 董事长接到提议后10日内召集并主持董事会会议[23] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前10日和2日送达书面会议通知[25] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[26] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[31] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[40] - 董事会权限内担保及财务资助事项，需经全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[40] 其他规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不再审议相同提案[41] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[41] - 董事会会议可按需全程录音[43] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录内容包括会议届次、通知发出情况等[43] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[44] - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[44] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[40] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[45] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定执行[47][48] - 议事规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[48] - 议事规则经股东大会审议通过后生效，修改亦同[48] - 议事规则由公司董事会负责解释[49]

江苏爱朋医疗科技股份有限公司 关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和深圳证券交易所印发的 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1146 号）的规定，将本公司募集资金 2023 年度存放与使用情 况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可〔2018〕1802 号），本公司由主承销商广发证券股份有限公司采 用向投资者询价配售和网上按市值向持有深圳市场非限售 A 股或非限售存托凭证市值的社 会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,020 万股，发行价为每股人民币 15.80 元，共计募集资金 31,916.00 万元，坐扣承销和保荐费用 3,500.00万元后的募集资金为28,416 ...

股票发行 - 融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[1] - 发行数量不超发行前公司股本总数的30%[2] - 发行对象不超35名符合规定的主体[4] 发行规则 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[5] - 股票一般6个月内不得转让，特定情形18个月内不得转让[5] 其他要点 - 决议有效期至2024年度股东大会召开之日[9] - 授权董事会办理小额快速融资全部事项[10]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交审议[6] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交审议[7] 担保审议标准 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[12] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[12] 股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[19][20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[24] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[28] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[29] - 股东大会现场会议召开地点变更需在现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明原因[31] 投票规则 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[32] - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事过半数同意，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[18] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[18] - 监事会或股东自行召集股东大会，在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%[20] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[47] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[47] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票[48] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[48] 决议通过规则 - 股东大会作出普通决议，需出席股东所持表决权1/2以上通过[52] - 股东大会作出特别决议，需出席股东所持表决权2/3以上通过[52] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东大会以普通决议通过[53] - 修改公司章程等事项由股东大会以特别决议通过[55] - 《创业板上市规则》规定连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[55] - 特定提案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上，且经出席会议除特定人员外其他股东所持表决权三分之二以上通过[56] 其他规则 - 会议记录保存期限不少于10年[57] - 股东大会通过派现、送股等提案，公司应在结束后2个月内实施[58] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[59] - 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东为特定股东[56]