2021年限制性股票激励计划调整背景 - 公司于2025年8月27日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案 [1] - 调整原因包括首次授予部分第一类限制性股票第三个解除限售期对应的2024年度业绩考核指标未达触发值，以及1名激励对象离职 [1] - 公司依据《上市公司股权激励管理办法》等规定及股东大会授权进行本次调整 [1] 股权激励计划历史实施情况 - 2021年12月实际向50人授予限制性股票25.15万股，授予价格为29.81元/股 [4] - 首次授予部分第一个解除限售期曾因条件未成就进行回购注销，涉及50名激励对象共141,950股，回购资金总额4,260,638.50元 [4] - 第二个解除限售期有42名激励对象符合条件，解除限售39,426股；第二类限制性股票第二个归属期43名激励对象符合条件，归属362,630股 [5] 回购价格调整具体方案 - 调整事由为公司实施2024年权益分派：以总股本167,692,391股为基数，每10股派发现金红利0.45元，合计派发7,546,157.59元 [6] - 调整公式为P＝P0-V，其中P0为调整前回购价格，V为每股派息额0.045元 [8] - 离职激励对象回购价格调整为21.07元/股（原21.11元），业绩考核未达标部分回购价格调整为22.27元/股（原22.31元） [8] 本次回购注销具体情况 - 因离职回购560股，回购金额11,799.20元；因业绩未达标回购83,720股，回购金额1,864,444.40元 [8][9] - 合计回购注销84,280股第一类限制性股票，占公司总股本0.050%，回购资金总额1,876,243.60元 [8][9] - 回购资金全部为公司自有资金，不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [8][9] 程序履行与合规性 - 监事会认为本次调整符合相关规定和全体股东利益，不存在损害中小股东权益的情形 [9] - 国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，确认调整程序及内容符合《管理办法》等法律法规要求 [10] - 公司已完整履行内部审批程序，包括董事会、监事会审议及回避表决等要求 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入为2.49亿元，较上年同期7.21亿元下降65.53% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-3333万元，较上年同期5422万元下降161.47% [2] - 扣除非经常性损益的净利润为-6283万元，较上年同期5396万元下降216.43% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-1534万元，较上年同期-2.75亿元改善94.41% [2] - 基本每股收益为-0.21元/股，较上年同期0.35元/股下降160% [2] - 加权平均净资产收益率为-2.99%，较上年同期5.37%下降8.36个百分点 [2] 资产负债状况 - 报告期末总资产为35.95亿元，较上年度末23.65亿元增长52.01% [3] - 归属于上市公司股东的净资产为17.08亿元，较上年度末10.08亿元增长69.47% [3] - 总股本由1.55亿股增至1.65亿股，主要因发行股份购买资产及募集配套资金 [10][11] 股权结构 - 控股股东苏州元颉昇企业管理咨询有限公司持股23.65%，其中806万股处于质押状态 [3] - 实际控制人戴军持股3.93%，其中494.5万股为限售股 [3] - 公司实际控制人戴军、控股股东元颉昇、股东科骏管理为一致行动人 [5] - 前十大股东合计持股比例约45%，股权结构相对集中 [3][5] 重大资本运作 - 公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大重组项目 [7][8][9] - 2025年4月29日获得证监会注册批复(证监许可〔2025〕949号) [10] - 新增股份分两次发行：958万股发行价40.10元/股，307万股发行价124.99元/股 [10][11] - 标的资产过户于2025年5月8日完成 [10] 公司治理事项 - 2021年限制性股票激励计划部分解除限售条件未成就，进行回购注销及作废处理 [7] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [2] - 报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [6]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日在苏州工业园区以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知已于2024年8月15日通过电子邮件发送 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 监事和高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 [1] - 报告编制符合法律法规要求 真实反映公司上半年经营状况 [1] - 募集资金使用符合证监会和深交所相关规定 [2] 股东回报规划 - 制定《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》 [2] - 规划旨在完善股东回报机制 保障股东合法权益 [2] - 议案需提交2025年第四次临时股东会审议 [3] 股权激励计划调整 - 因2024年度业绩考核未达触发值及1名激励对象离职 [3] - 拟回购注销首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期全部股票 [3] - 同时调整回购价格以反映2024年度权益分派情况 [4] 董事会换届选举 - 提名戴军、Torsten Vahrenkamp、李良玉、朱华侨为非独立董事候选人 [4] - 提名严厚民、陈立虎、朱兆斌为独立董事候选人 [6] - 独立董事候选人资格需经深交所审查无异议 [8] 会计师事务所变更 - 因天健会计师事务所服务期满 拟改聘致同会计师事务所 [8] - 变更符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定 [9] - 前后任会计师事务所对更换事项无异议 [8] 公司治理制度修订 - 对多项治理制度条款进行修订 [9][10] - 修订依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规 [9] - 具体制度文件详见巨潮资讯网披露内容 [10] 公司章程修订 - 因注册资本变更修订《公司章程》相应条款 [11] - 修订旨在完善法人治理结构和规范公司运作 [11] - 修订内容详见巨潮资讯网公告 [11] 临时股东会安排 - 定于2025年9月15日召开2025年第四次临时股东会 [11] - 会议将审议董事会换届、会计师事务所聘任等多项议案 [5][8][11]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日在苏州工业园区唯亭街道港浪路3号罗博特科A栋四楼会议室以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件发送给全体监事 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席张学强召集主持 [1] - 会议召集召开及表决程序符合公司法及公司章程规定 决议合法有效 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制程序符合法律法规 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年上半年经营实际情况 [1] - 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 2025半年度募集资金存放管理使用符合证监会及深交所相关规定 [2] - 符合公司募集资金管理办法要求 无违规使用募集资金行为 [2] - 未改变募集资金投向 未损害股东利益 [2] - 专项报告详见巨潮资讯网 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 股东回报规划 - 为完善股东回报机制 增强利润分配政策透明度 制定未来三年股东回报规划(2025-2027年) [2] - 规划依据公司法 证监会上市公司监管指引第3号及公司章程相关规定 [2] - 综合考虑公司实际经营情况 具体内容详见巨潮资讯网 [2][3] - 议案需提交2025年第四次临时股东会审议 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [3] 股权激励计划调整 - 对2021年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整 [3] - 调整依据上市公司股权激励管理办法 深交所创业板股票上市规则及相关考核管理办法 [3] - 符合公司及全体股东利益 未损害中小股东权益 未违反相关法律法规 [3] - 具体调整内容详见巨潮资讯网公告 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日下午14:00召开2025年第四次临时股东会，会议通过现场和网络投票结合方式进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统在2025年9月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行，互联网投票系统同步开放 [1] - 股权登记日设定为2025年9月9日，登记在册股东享有表决权 [2] 审议议案内容 - 审议《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》非累积投票议案 [3][10] - 修订公司部分需股东会审议制度（含2项子议案）并需逐项表决 [3][10] - 董事会换届选举采用等额累积投票方式，非独立董事候选人包括Torsten Vahrenkamp、李良玉、朱华侨（应选4人） [3][10] - 独立董事候选人包括严厚民、陈立虎、朱兆斌（应选3人） [3][10] - 变更注册资本并修订《公司章程》议案 [10] 表决规则 - 累积投票议案中股东选举票数按持有股份乘以应选人数计算（非独立董事×4，独立董事×3） [6] - 对总议案投票视为对除累积投票外所有提案表达相同意见 [7] - 中小投资者（除董监高及持股5%以上股东）表决结果将单独计票 [4] 会议登记安排 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式在2025年9月10日16:00前完成登记 [4] - 登记地址为江苏省苏州市工业园区唯亭街道港浪路3号（邮编215122） [5]

股东回报规划核心原则 - 实行持续稳定利润分配政策 重视投资者合理回报并兼顾可持续发展 [1] - 坚持现金分红为主基本原则 具备现金分红条件时应当采用现金分红 [1][2] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 不得损害公司持续经营能力 [1] 利润分配形式与条件 - 采用现金/股票/现金股票结合或法律允许方式分配利润 现金分红优于股票股利 [3] - 现金分红条件：公司该年度实现的可供分配利润为正值且现金流充裕 不影响持续经营 [4] - 股票股利条件：面临资金需求约束/现金流不足/扩大股本规模需要/股价与股本规模不匹配时 [5] 现金分红政策标准 - 如无重大投资计划或重大资金支出 现金分红比例不少于当年可分配利润20% [4] - 重大投资计划指：单笔投资超过最近一期审计净资产50%且超3000万元 或超过总资产30% [4] - 差异化现金分红比例：发展阶段不同时分红比例最低要求分别为80%/40%/20% [4] 决策程序与执行机制 - 利润分配预案提交股东会审议 独立董事对方案发表独立意见 [2] - 公司章程确定的现金分红政策调整需经出席股东会表决权三分之二以上通过 [3] - 股东会决议后2个月内完成股利派发 延误时董事会需披露原因 [3] 分配时间安排与沟通机制 - 一般按年度进行现金分红 可进行中期分红 [4] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件/比例上限/金额上限 [2] - 董事会需与中小股东沟通交流 及时答复关心问题 [2]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构 聘任期限一年 [1] - 致同会计师事务所成立于1981年 组织形式为特殊普通合伙企业 注册地址位于北京市朝阳区 [1] - 截至2024年末从业人员近6000人 其中合伙人239名 注册会计师1359名 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人 [1] - 2024年度业务收入26.14亿元 其中审计业务收入21.03亿元 证券业务收入4.82亿元 [2] - 2024年年报上市公司审计客户297家 主要覆盖制造业 信息传输软件和信息技术服务业等行业 收费总额3.86亿元 [2] - 2024年年报挂牌公司客户166家 审计收费4156.24万元 本公司同行业上市公司审计客户195家 [2] - 已购买职业保险 累计赔偿限额9亿元 2024年末职业风险基金1877.29万元 [2] - 近三年因执业行为受到行政处罚2次 监督管理措施17次 自律监管措施11次 纪律处分1次 [3] 审计项目团队构成 - 项目合伙人钟乐2003年成为注册会计师 2013年开始从事上市公司审计 近三年签署上市公司审计报告2份 [3] - 签字注册会计师纪文凤2021年成为注册会计师 2015年开始从事上市公司审计 近三年签署上市公司审计报告1份 [3] - 项目质量控制复核人刘志增2000年成为注册会计师 2011年开始从事上市公司审计 近三年复核上市公司审计报告8份 [4] - 审计团队近三年未因执业行为受到刑事处罚或行政处罚 [4] 会计师事务所变更情况 - 前任会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续10年提供审计服务 上年度出具标准无保留意见审计报告 [4] - 变更原因为原会计师事务所合同服务期满 [5] - 公司已与前后任会计师事务所就变更事项进行充分沟通 双方均无异议 [5] 审议程序进展 - 第三届董事会第三十一次会议于2025年8月27日审议通过该议案 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [5] - 董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过该议案 认为致同会计师事务所具备专业资质且符合独立性要求 [5] - 该事项尚需提交2025年第四次临时股东会审议 自股东会审议通过之日起生效 [6]

董事会换届提名审查 - 提名委员会审查通过第四届董事会非独立董事候选人戴军、Torsten Vahrenkamp、李良玉、朱华侨任职资格 所有候选人符合《公司法》《深交所自律监管指引》及《公司章程》规定的董事任职条件 未存在不得担任董事的违法违规或失信情形[1] - 提名委员会审查通过第四届董事会独立董事候选人严厚民、陈立虎、朱兆斌任职资格 候选人符合独立性要求及教育背景、工作经历等任职标准 其中陈立虎与朱兆斌已取得独立董事资格证书 严厚民承诺参加最近培训并取得证明[2] 议案审议程序 - 提名委员会同意将非独立董事候选人提名议案提交第三届董事会第三十一次会议审议[1][2] - 提名委员会同意将独立董事候选人提名议案提交第三届董事会第三十一次会议审议[2][3] 合规性声明 - 所有候选人不存在被证监会立案调查、市场禁入或失信被执行人记录等 disqualifying 情形[1][2] - 独立董事候选人未受过证监会处罚或证券交易所纪律处分 符合《上市公司独立董事管理办法》规范性要求[2]

非经营性资金占用情况 - 控股股东、实际控制人及其附属企业无资金占用情况 [1] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业无资金占用情况 [1] - 其他关联方及附属企业无资金占用情况 [1] 经营性及其他关联资金往来情况 - 与元能微电子科技南通有限公司（实际控制人戴军控制的公司）存在应收账款、合同资产、应收款项融资及其他非流动资产往来 [1] - 与捷策节能科技（苏州）有限公司（全资子公司）发生其他应收款往来302.03万元，累计发生金额3,195万元，偿还金额2,599.65万元，年末余额897.38万元 [1] - 与罗博特科智能科技南通有限公司（全资子公司）发生应收账款往来113.61万元，累计发生金额293.9万元，偿还金额7.51万元，年末余额400万元 [1] - 与罗博特科智能科技南通有限公司（全资子公司）发生其他应收款往来21,760万元，年末余额21,760万元 [1] - 与Robotechnik Europe GmbH（控股子公司）发生应收账款往来9.15万元，累计发生金额1.46万元，偿还金额10.61万元 [1] - 与Robotechnik Europe GmbH（控股子公司）发生预付款项往来1,505.14万元，累计发生金额175.34万元，偿还金额1,680.48万元 [2] - 与Robotechnik Europe GmbH（控股子公司）发生其他应收款往来150.02万元，累计发生金额274.53万元，偿还金额420.12万元，利息4.43万元 [2] - 与苏州斐控晶微技术有限公司（全资子公司）发生其他应收款往来8.41万元，年末余额8.41万元 [2] - 与苏州斐控晶微技术有限公司（全资子公司）发生其他应收款往来0.02万元，年末余额0.02万元 [2] - 与FiconTec Service Gmbh（全资子公司）发生应收账款往来7,358.25万元，累计发生金额84.49万元，利息2.63万元，年末余额7,440.11万元 [2] - 与FiconTec Service Gmbh（全资子公司）发生预付账款往来58.09万元，年末余额58.09万元 [2] - 与FiconTEC Service (Thailand) Limited（全资子公司）发生应收账款往来0.52万元，年末余额0.52万元 [2] - 与飞空微组贸易（上海）有限公司（全资子公司）发生应收账款往来793.61万元，利息31.38万元，年末余额824.99万元 [2] - 与飞空微组贸易（上海）有限公司（全资子公司）发生预付账款往来12.15万元，年末余额12.15万元 [2] - 与FiconTec Service Gmbh（联营公司）发生预付款项往来2,946.31万元，累计发生金额291.81万元，偿还金额3,180.03万元，利息58.09万元 [2] - 与FiconTec Service Gmbh（联营公司）发生应收账款及合同资产往来4,253.53万元，累计发生金额2,562.09万元，偿还金额-542.63万元，年末余额7,358.25万元 [2] - 与飞空微组贸易（上海）有限公司（联营公司之子公司）发生应收账款往来652.81万元，累计发生金额140.8万元，年末余额793.61万元 [2] - 与南京维思凯软件科技有限责任公司（联营公司）发生应收账款及合同资产往来90.4万元，累计发生金额27.12万元，偿还金额63.28万元 [2] - 关联资金往来总计期初余额18,600.32万元，累计发生金额28,981.58万元，偿还金额25,811.97万元，年末余额21,769.93万元 [2] 关联交易性质及会计处理 - 经营性往来主要包括销售商品、采购商品等业务活动 [1][2] - 非经营性往来主要为资金拆借、代垫费用等非业务性款项 [1][2] - 会计科目涉及应收账款、预付款项、其他应收款、合同资产等 [1][2] - 部分往来涉及汇率变动影响，如FiconTec Service Gmbh应收账款偿还金额因汇率变动产生-542.63万元调整 [2][3] - 公司于2025年5月取得对FiconTec Service Gmbh及飞空微组贸易（上海）有限公司的控制权，期初往来余额为取得控制权前的款项 [2][3]

公司注册资本变更 - 因激励对象资格丧失及业绩未达标 回购注销84,280股限制性股票 [1] - 总股本从167,692,391股减少至167,608,111股 [1] - 注册资本从人民币167,692,391元变更为167,608,111元 [1] 公司章程修订内容 - 修订第六条明确注册资本变更为人民币167,608,111元 [2] - 修订第八条调整法定代表人产生及辞任规则 [2] - 新增第九条明确法定代表人法律后果及追偿机制 [3] - 修订第十条调整股东责任条款表述 [4] - 修订第十一条完善章程法律效力范围 [5] - 修订第十七条将"股票"改为"面额股"并明确面值 [5] - 修订第二十条将股份总数从16,769.2391万股改为16,760.8111万股 [5] - 修订第二十一条新增财务资助限制及例外情形 [5] - 修订第二十四条调整股份回购情形及方式 [6] - 修订第二十六条明确不同回购情形的处置时限 [6] - 修订第二十九条调整股份转让限制规则 [7] - 修订第三十条完善短线交易收益归入制度 [7] - 修订第三十三条补充股东权利条款细节 [8] - 修订第三十四条完善股东会计账簿查阅权 [9] - 新增第十条明确全资子公司材料查阅规则 [10] - 修订第三十五条新增决议效力争议处理机制 [12] - 修订第三十八条调整股东代表诉讼规则 [13] - 修订第四十条完善股东义务条款 [14] - 新增第四十二条至第四十五条规范控股股东行为 [15][18][19] - 修订第四十六条调整股东会职权范围 [20] - 修订第四十七条完善对外担保审议标准 [21] - 修订第五十条调整临时股东会召开情形 [22] - 修订第五十二条新增股东会地点变更规则 [23] - 修订第五十三条完善独立董事提议召开股东会流程 [23] - 修订第五十六条调整股东自行召集股东会规则 [24] - 修订第六十二条完善股东会通知披露要求 [26] - 修订第六十三条细化董事候选人披露标准 [27] - 修订第八十三条明确特别决议通过事项 [32] - 修订第八十四条完善表决权行使规则 [33]