会议相关 - 公司第四届董事会第二十次会议于2025年4月1日召开，7名董事全出席[3] - 拟于2025年4月17日15:00召开2025年第三次临时股东大会，现场和网络投票结合[8] 转股价格 - 2025年3月12日至4月1日触发“博汇转债”转股价格向下修正条款[4] - 董事会提议向下修正“博汇转债”转股价格，尚需股东大会审议[5][7]

可转债发行 - 2022年8月16日发行397万张可转换公司债券，总额39700万元[5] - 2022年9月2日在深交所挂牌交易，简称“博汇转债”，代码“123156”[6] 转股信息 - 转股期为2023年2月22日起至2028年8月15日[7] - 初始转股价格15.05元/股，调整后10.69元/股，2023年5月19日生效[8] 修正条款 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会可提修正方案[10] - 2025年3月12 - 25日，已有10个交易日收盘价低于85%，可能触发修正条款[3] - 触发修正条件，公司拟当日开董事会决定是否修正并次日披露[13]

人事变动 - 公司副总经理陈成元因过退休年龄申请退休[2] - 退休后不在公司及子公司任职，原定任期至第四届董事会届满[2] 股票处理 - 陈成元为2023年激励计划对象，获授8.22万股未归属股票将作废[2] 公司信息 - 证券代码300839，简称为博汇股份；债券代码123156，简称为博汇转债[1] - 公告日期为2025年2月28日[4]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东共110人，代表有表决权股份137,079,960股，占比57.4393％[6] - 现场出席股东8人，代表有表决权股份135,388,071股，占比56.7304％[6] - 网络投票股东102人，代表有表决权股份1,691,889股，占比0.7089％[6] - 出席会议中小股东共106人，代表有表决权股份4,207,730股，占比1.7631％[6] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，同意8,478,113股，占比97.1606％[8] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》各子项同意比例超96％[9][10][12][14][16] - 募集资金数额及用途总表决同意8,443,837股，占比96.7677%；中小股东同意3,925,687股，占比93.2970%[17] - 本次发行股票前滚存利润安排相关议案总表决同意8,430,537股，占比96.6153%；中小股东同意3,912,387股，占比92.9809%[19] - 上市地点总表决同意8,444,019股，占比96.7698%；中小股东同意3,925,869股，占比93.3014%[20] - 决议有效期总表决同意8,443,737股，占比96.7666%；中小股东同意3,925,587股，占比93.2947%[21] - 2025年度向特定对象发行A股股票预案等多项议案总表决同意占比超96％；中小股东同意占比超93％[22][23][24] - 前次募集资金使用情况报告总表决同意136,797,917股，占比99.7942%；中小股东同意3,925,687股，占比93.2970%[26] - 2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺总表决同意8,430,237股，占比96.6119%；中小股东同意3,912,087股，占比92.9738%[28] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》总表决同意占96.6119％；中小股东同意占92.9738％[29][30] - 《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》总表决同意占97.1407％；中小股东同意占94.0704％[31][32] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划的议案》总表决同意占99.8180％；中小股东同意占94.0704％[32] - 《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》总表决同意占99.8180％；中小股东同意占94.0704％[33][34] 关联股东情况 - 关联股东宁波市文魁控股集团有限公司及夏亚萍持有的128,354,080股在多项议案表决中回避[22][30][31][32][33][34][35] 决议合法性 - 上海市锦天城律师事务所认为公司2025年第二次临时股东大会决议合法有效[36]

上海市锦天城律师事务所 关于宁波博汇化工科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 关于宁波博汇化工科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：宁波博汇化工科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受宁波博汇化工科技股份 有限公司 （以下简称"公司"）委托，就公司召开 2025 年第二次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范 性文件以及《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，出具本法律意见书。 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查， ...

（住所：浙江省宁波石化经济技术开发区滨海路 2366 号） 光大证券股份有限公司关于 宁波博汇化工科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 临时受托管理事务报告 （关于权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更事项） 债券受托管理人 (上海市静安区新闸路 1508 号) 债券简称：博汇转债 债券代码：123156 宁波博汇化工科技股份有限公司 文魁集团将其持有的公司 32,070,538 股股份（约占公司股份总数的 13.06%， 股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻结的情况）协 议转让给原鑫曦望合伙。 （二）公司向特定对象发行股份 公司拟向特定对象发行股票，原鑫曦望合伙拟认购公司发行的股份，以增加 其持有的公司股份以实现其对公司的控制权。本次发行股份完成后，原鑫曦望合 伙预计最高将增加持有公司 73,644,312 股股份，结合《控制权收购框架协议》约 定的转让股份合计将持有公司 105,714,850 股股份（约占公司届时股份总数的 33.13%）。 二零二五年二月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《宁波博汇化工科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券 ...

文章核心观点 博汇股份控股股东及实控人与原鑫曦望合伙签署控制权收购框架协议，交易完成后控股股东和实控人将变更，股票及可转债复牌 [1] 分组1 - 控制权收购框架协议内容 - 博汇股份控股股东文魁集团及实控人金碧华、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署协议 [1] - 文魁集团将协议转让3207万股股份（约占公司股份总数的13.06%）给原鑫曦望合伙 [1] - 公司向原鑫曦望合伙定向发行股份，完成后原鑫曦望合伙将持有公司约33.13%股份 [1] 分组2 - 控股股东和实控人变更 - 协议转让股份、发行股票完成且文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，控股股东变更为原鑫曦望合伙 [1] - 实控人变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室 [1] 分组3 - 股票及可转债情况 - 公司股票及可转债自2025年2月11日开市起复牌 [1]

收购基本信息 - 上市公司为宁波博汇化工科技股份有限公司，股票代码300839[2][183] - 收购人为无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）[2][183] - 签署日期为2025年2月10日[2] 收购股份情况 - 收购人预计持有105,714,850股，约占公司届时股份总数的33.13%[6] - 文魁集团转让32,070,538股，约占13.06%[44][51][63][103][105][183] - 发行股份完成后收购人预计最高增加持有73,644,312股[45][52][86][103][105][183] 收购程序与承诺 - 本次收购尚需取得上市公司股东大会审议通过等多项程序[5] - 收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股[6] - 收购人承诺报告书无虚假记载等并承担法律责任[8] 收购人相关情况 - 收购人出资额为41700万元，成立于2025年1月26日[16] - 执行事务合伙人为原鑫曦望公司，实控人为无锡市惠山区国有资产管理办公室[18] 相关方财务数据 - 江苏原力2023年末总资产122105.19万元，净资产101957.71万元，资产负债率16.50%[28] - 江苏原力2023年净利润1204.90万元，净资产收益率1.19%[28] - 2023年末货币资金较2022年末减少约68.81%[146] - 2023年末交易性金融资产较2022年末增长约69.44%[146] - 2023年净利润较2022年增长约87.65%[148] 协议相关条款 - 标的股份转让总价为2.629784116亿元，单价8.2元/股[64] - 甲方按不同阶段支付转让款[70] - 标的股份限售期为18个月[72] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人未来12个月无增持或处置股份计划[36][184] - 截至报告签署日，收购人未来12个月暂无改变上市公司主营业务等多项计划[114][115][116][119][120][121]

宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：宁波博汇化工科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：博汇股份 股票代码：300839 宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书摘要 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要"释义"部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义。 一、本报告书摘要系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准 则 16 号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 16 号》的规定，本 报告书摘要已全面披露收购人在博汇股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签 署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在博汇 股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需履行的程序包括：1、上市公司本次向特定对象发行股票 尚需取得上市公司股东大会审议通过；2、认购上市公司股份免于发出要约事项 尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过；3、本次权益变动的相关事项 通过国资监管部门的批准 ...

公司股权结构 - 文魁集团注册资本5100万元，金碧华、夏亚萍夫妇持有100%股权，出资比例分别为60%、40%[11][14] - 文魁集团持有上市公司52.26%股权，为控股股东，夏亚萍持有0.03%股权[14] 权益变动情况 - 权益变动性质为减少，方式为协议转让股份、被动稀释及表决权放弃[2][79] - 文魁集团将32,070,538股股份（约占13.06%）协议转让给收购人[22] - 发行股份完成后，收购人预计最高增加73,644,312股，合计持有105,714,850股（约占33.13%）[23] - 文魁集团、夏亚萍放弃剩余股份表决权，期限至收购人股份比例高于其5%之日止[24] 交易相关价格与款项 - 标的股份转让价格为8.20元/股，总价262,978,411.60元[40] - 向特定对象发行股票认购价格为5.66元/股，乙方认购金额不超过416,826,805.92元[60][61] - 甲方分阶段支付股份转让款，包括10%首期款等[45][46] 交易条件与限制 - 本次交易需满足6个前提条件，如完成尽职调查等[36] - 乙方有义务保证标的股份在交割前满足4个交割条件[41] - 甲方履行股份转让价款支付义务需满足8个先决条件[42][43] - 标的股份限售期为18个月，自完成过户登记之日起算[47] 公司治理变动 - 转让完成后，收购人有权提名1席董事人选[32] - 改组后目标公司董事会由7名董事组成，甲方有权提名5席董事人选[33] - 改组后目标公司监事会由3名监事组成，甲方有权提名2名股东代表监事[33] 审批与决策情况 - 上市公司向特定对象发行股票需取得股东大会审议通过等多环节审批[5][84][86] - 2025年2月9日文魁集团就本次交易履行内部决策程序[82] - 2025年2月10日收购人就本次交易履行内部决策程序[83] - 2025年2月10日各方签署多项协议及承诺函，上市公司董事会审议通过相关议案[83] 其他 - 2023年10月回购4,311,434股（占1.76%）用于激励计划，2024年5月回购2,518,200股（占1.03%）拟注销减资[26] - 本次权益变动前6个月内信息披露义务人无交易所买卖股票情况[87]