仲景食品股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一章 总 则 第一条 为规范仲景食品股份有限公司(以下简称"公司")董事、高级管理 人员的选聘，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《仲景食品股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以 下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核。 （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； 第六条 提名委员会 ...

仲景食品股份有限公司 第二章 对外担保对象的审查 第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为维护投资者的利益，规范仲景食品股份有限公司（以下简称"公 司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《仲景食品股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股 权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保 的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为公司合 并报表范围外的法人或其 ...

管理层任期与聘任 - 总经理及高管每届任期三年，可连聘连任[5] - 总经理、董秘由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] - 副总经理等由总经理提名，董事会聘任或解聘[5] 公司会议制度 - 总经理办公会例会原则上每月召开一次[10] - 公司实行总经理办公会制度，由总经理召集主持[10] 总经理职责 - 负责主持公司日常生产经营和管理工作[2] - 就公司经营重大决定向董事会报告工作[13] - 报告事项含中长期规划、年度计划实施情况等[17] 财务负责人职责 - 制定财务会计制度，编制财务报告[8] 董事兼任限制 - 兼任总经理等职务的董事不超董事总数二分之一[5]

第一章 总 则 第一条 为规范仲景食品股份有限公司（以下简称"公司"）委托理财业务 的管理，加强风险控制，提高资金运作效率及资金收益。根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件及《仲景食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、 保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财 产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第三条 公司进行委托理财，应当选择资信状况及财务状况良好，盈利能力强 的合格专业理财机构合作，不得与非正规机构进行交易。 仲景食品股份有限公司 委托理财管理制度 1 第九条 公司使用闲置资金进行委托理财的决策权限如下： （一）公司委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额 超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过； 第四条 公司进行委托理财，应在保证资金安全，控制 ...

第一条 为规范仲景食品股份有限公司（以下简称"公司"）印章管理，防 范印章管理和使用中的不规范行为，有效维护公司利益，根据《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规 范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、各职能部门及各子公司印章的管理和使用。 仲景食品股份有限公司 印章管理制度 第一章 总 则 第三条 本制度所指印章包含公司公章、法定代表人印章、财务专用章、合 同专用章、部门印章、董事会印章等具有法定效力的印章。 第二章 印章的适用范围 第四条 印章的适用范围 （一）公司公章：适用于以公司名义上报国家机关、市区政府部门的重要公 函和文件，以公司名义出具的证明、函件、下发的各类内部文件及以必须使用公 司公章的各类有法律约束力的文件。 （二）法定代表人印章：适用于公司法定代表人签章的文件、法定代表人证 明书、法定代表人授权委托书、统计报表等。 （三）财务专用章：包括财务专用章、发票专用章，适用于公司财务部门对 外开具发票、银行票据及其他财务凭证等。 （四）合同专用章：适用于以公司名义签订的不需要使用公司公章的各类协 议、合同 ...

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 对长期战略和重大投资提建议[6] - 有关部门或公司负责人上报项目资料[9] 会议规则 - 提前3天通知，紧急可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议需全体委员过半数通过[13] 细则施行 - 自董事会审议通过之日起施行[14]

人员信息申报 - 新上市公司董事、高级管理人员在六个特定时间需委托公司申报个人及其近亲属身份信息[7] 交易规范 - 董事、高级管理人员买卖本公司股份前需书面通知董事会秘书核查[6] - 董事、高级管理人员所持本公司股份变动需二日内报告并公告[7] - 董事、高级管理人员计划减持需提前十五个交易日报告并披露，每次披露减持时间区间不超三个月[9] - 八种情形下董事和高级管理人员不得减持本公司股份[12] - 四个期间董事、高级管理人员不得买卖本公司股份[13] 违规处理 - 董事和高级管理人员违规短线交易，董事会应收回所得收益并披露[14] 减持进展披露 - 减持时间区间内公司发生重大事项，需同步披露减持进展[10] - 董事、高级管理人员减持计划实施完毕或时间区间届满后两日内报告并披露完成公告[10] 数据责任 - 公司应保证向交易所和结算公司申报数据真实、准确、及时、完整并担责[8] 股份转让限制 - 公司董事、高管任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%[15] - 公司董事、高管所持股份不超一千股可一次全部转让[16] - 上市已满一年公司的董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[22] - 上市未满一年公司的董事、高管新增本公司股份按100%自动锁定[22] - 公司董事、高管自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增股份[22] - 董事、高管新增无限售条件股份当年度可转让25%[15] - 董事、高管以前一年度最后交易日所持股份为基数计算当年度可转让股份数量[15] 增持规范 - 董事、高管披露增持计划拟增持股份下限不得为零，上限不得超下限一倍[17] - 董事、高管披露增持计划实施期限自公告披露日起不得超六个月[17] - 董事、高管披露增持计划实施期限过半时应通知公司披露进展公告[21]

股份相关 - 公司已发行股份数为14600万股，均为人民币普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[6] - 公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[6] 章程与制度修订 - 2025年10月22日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过修订《公司章程》等议案[2] - 《公司章程》删除“监事会”和“监事”，职权由董事会审计委员会行使[2] - 《公司章程》将“股东大会”调整为“股东会”[2] - 《公司章程》修订事项需提交2025年第二次临时股东大会审议[42] - 《股东会议事规则》等6项制度修订需提交2025年第二次临时股东大会审议[44] - 《董事、高级管理人员离职管理制度》等多项制度自董事会审议通过生效[44] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东对内容违法的公司股东会、董事会决议可请求法院认定无效，对程序等违反章程的决议，可在60日内请求法院撤销[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[8] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[10] - 公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，损害债权人利益需承担连带责任[10] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[10] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[10] 治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[22] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期三年，可连选连任[22] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[28] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[29] - 公司设总经理1名，副总经理、总经理助理若干名，均由董事会决定聘任或者解聘[30] 会议与决策 - 董事会应在收到独立董事召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈意见，同意则在5日内发出通知[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出提案[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[15] - 股权登记日与股东会会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 董事会召开临时董事会会议通知时限为会议召开3日前，紧急情况可随时口头通知[24] 交易与担保 - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议并提供评估或审计报告[23] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[13] - 公司及其控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[13] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[31] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[32] - 公司可采取现金、股票或两者结合方式分配利润，优先采用现金分红[32] - 公司原则上每年现金分红一次，有条件可中期分红，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[32] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[39] - 公司作出合并、分立、减少注册资本决议后，10日内通知债权人，30日内在指定报刊等公告[39] - 债权人接到减少注册资本通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[39] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[41] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[41] - 公司解散应在15日内成立清算组[41]

董事会提名 - 公司董事会提名王艳华女士为第六届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 被提名人具备五年以上履行独立董事职责必需工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职[7] - 被提名人及其直系亲属不满足特定股东及任职条件[7] - 被提名人最近十二个月内无不适情形[8] - 被提名人最近三十六个月内未受相关谴责或批评[10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[11]

独立董事候选人声明与承诺 声明人_王艳华_作为仲景食品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人， 已充分了解并同意由提名人仲景食品股份有限公司董事会提名为仲景食品股份 有限公司（以下简称该公司）第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证 ，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职 资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过仲景食品股份有限公司第六届董事会提名委员会资格审查 ，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 仲景食品股份有限公司 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_______ ...