股权转让交易 - 线上线下控股股东汪坤、门庆娟及一致行动人无锡峻茂拟向深蕾科技转让10,706,199股股份，占总股本13.32%，转让价格为43.55元/股，合计支付转让款466,254,966.45元 [1][3] - 转让完成后，汪坤、门庆娟、无锡峻茂将合计放弃32,118,605股股份的表决权，占总股本39.96%，深蕾科技将成为控股股东，夏军、李蔚将成为实际控制人 [1] - 本次交易需通过深蕾科技股东大会审议、国家市场监管总局反垄断审查、深交所合规性确认等程序后方可完成过户 [2] 业绩承诺与财务表现 - 转让方承诺2025-2026年公司经审计营业收入合计不低于100,000万元，净利润合计不低于2,000万元，超额部分80%作为现有业务团队奖励 [4] - 线上线下扣非净利润连续4年下滑，2020-2024年分别为0.81亿元、0.73亿元、0.44亿元、0.17亿元、0.04亿元 [4] - 2024年营业收入11.36亿元同比下降23.37%，归属于上市公司股东的净利润0.30亿元同比上升15.44%，但扣非净利润同比下降75.21%至423.42万元 [5] 公司历史与募资情况 - 线上线下2021年3月22日创业板上市，发行价41元/股，首日股价最高达129元，募集资金净额7.50亿元，超原计划3.35亿元 [6][7] - 保荐机构为国信证券，保荐费用5,120万元，募资用于通信管理平台建设、分布式运营网络建设等项目 [7] 收购方深蕾科技背景 - 深蕾科技主营业务为电子元器件分销及技术支持，控股股东为深蕾发展（持股38.91%），实际控制人为夏军、李蔚 [8] - 深蕾科技曾计划主板IPO拟募资15.01亿元，但2024年5月撤回申请并被终止审核，保荐机构为中信证券 [7][8][9][11]

线上线下控股权变更 - 控股股东及实控人拟向深蕾科技转让13.32%股份并放弃近40%表决权 交易完成后深蕾科技将入主 夏军、李蔚成为新实控人 [1] - 公司主营业务为移动信息服务和数字营销 与抖音、腾讯等顶级媒体平台有稳定合作 [1] - 一季度已实现扭亏为盈 股东户数下降显示筹码集中 6月以来股价大涨超16% 总市值达36.33亿元 [1] 机构大幅上调盈利预测个股 - 18只个股6月获机构最新预测净利润上调幅度均超15% 其中7股上调幅度超50% 16股获5家以上机构给予积极评级 [4] - 路德环境因长城证券预测2025年净利润较前次上调9倍 酒糟发酵饲料业务扩产及无机固废处理业务增量为主要驱动因素 [4] - 电子行业成焦点 胜宏科技因方正证券预测2025年净利润同比增120.34%位列上调幅度榜首 AI高端PCB产品放量为核心驱动力 [4] - 海光信息因拟换股吸收合并中科曙光获34家机构积极评级 位居机构看好度之首 [4]

控制权变更交易方案 - 控股股东汪坤、门庆娟及一致行动人无锡峻茂拟向深蕾科技转让合计10,706,199股股份，占总股本13.32% [1] - 转让方在交易后将放弃剩余32,118,605股股份的表决权，占总股本39.96% [1] - 交易完成后深蕾科技将成为控股股东，夏军、李蔚将成为实际控制人 [1] - 交易分为三期实施，第一期交割后深蕾科技即取得控制权 [6][7][8] 股份转让协议核心条款 - 第一期转让价格按协议签署日大宗交易价格下限确定，总价款466,254,966.45元 [15] - 设置共管账户机制管理诚意金和首期转让款，金额279,752,979.87元 [16][17] - 第二期拟转让8,029,650股（9.99%），第三期拟转让5,366,453股（6.68%） [8][11] - 设置20,000万元第二期保证金和10,000万元第三期保证金作为履约担保 [9][12] 公司治理安排 - 董事会改组为5名董事，深蕾科技提名3名非独立董事和2名独立董事 [18] - 监事会改组为3名监事，深蕾科技提名2名非职工代表监事 [18] - 过渡期内限制重大资产处置、对外投资、薪酬调整等非日常经营活动 [23] - 业绩承诺期为2025-2026年，营收目标10亿元，净利润目标2000万元 [19] 表决权安排 - 转让方放弃剩余股份表决权，第二期交割后恢复10%表决权，第三期交割后全部恢复 [18][31] - 限制转让方增持股份及谋求控制权的行为 [34] - 设置优先购买权条款，5%以上股份转让需经深蕾科技同意 [32][33] 交易影响 - 交易完成后深蕾科技持股13.32%成为控股股东 [37] - 汪坤持股降至25.89%，门庆娟降至8.78%，无锡峻茂降至5.30% [37] - 公司表示交易不会对正常经营造成不利影响 [37]

停牌情况概述 - 公司因控股股东及实际控制人筹划控制权变更事宜，股票自2025年6月20日（星期五）开市起停牌 [1] - 停牌原因为保证公平信息披露，避免股价异常波动，维护投资者利益 [1] - 相关公告已披露于巨潮资讯网，包括《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》和《关于筹划控制权变更进展暨继续停牌的公告》 [1] 进展情况介绍 - 控股股东汪坤、门庆娟及一致行动人无锡峻茂与深蕾科技签署《股份转让协议》和《表决权放弃协议》 [2] - 合计转让10,706,199股股份（占总股本13.32%），转让价格为43.55元/股，总价款466,254,966.45元 [2] - 转让方具体股份：汪坤转让6,936,248股，门庆娟转让2,350,778股，无锡峻茂转让1,419,173股 [2] - 转让后，转让方合计放弃32,118,605股股份的表决权（占总股本39.96%） [2] - 交易完成后，深蕾科技将持有公司13.32%股份，成为控股股东，夏军、李蔚成为实际控制人 [2] 公司股票复牌安排 - 公司股票自2025年6月27日（星期五）开市起复牌 [3]

股权转让与控股变更 - 控股股东汪坤、门庆娟及一致行动人无锡峻茂向深蕾科技转让1070.62万股股份，占总股本13.32%，转让价格43.552元/股，总价款4.66亿元 [1][3] - 转让方同时放弃3211.86万股股份表决权，占总股本39.96%，交易完成后深蕾科技成为控股股东，夏军、李蔚成为实际控制人 [3] - 交易包含业绩承诺条款，转让方承诺2025-2026年现有业务营收合计不低于10亿元，净利润合计不低于2000万元，否则需差额补偿 [6] 深蕾科技背景与历史 - 深蕾科技2023年曾冲刺IPO但于去年5月16日撤回申请材料，此前2016年和2017年两次与罗顿发展的并购交易均告失败，2019年与深圳华强的重组也因条款分歧终止 [2][3] - 2020-2023年H1营业收入分别为49.79亿元、66.85亿元、72.34亿元和40.96亿元，同期净利润1.47亿元、1.55亿元、1.09亿元及3584.68万元，呈现下滑趋势 [4] - 子公司在中国电子元器件分销商排名第七，主要客户包括中兴通讯、锐捷网络等，合作厂商涵盖博通、松下、兆易创新等国内外知名企业 [4][5] 业务安排条款 - 协议约定上市公司现有业务将逐步下沉至全资子公司，且未来3年内若需剥离现有业务，转让方承诺按合理价格收购业务资产并承接人员 [6] - "线上线下"2021年3月登陆创业板，过去三年单年营收均超过10亿元，与本次业绩承诺期两年合计10亿元的基准形成对比 [6]

公司控制权变更 - 深蕾科技计划通过股份转让和表决权放弃协议获得线上线下13 32%股份及控制权 成为控股股东 [1][3] - 原控股股东汪坤 门庆娟及一致行动人无锡峻茂将放弃39 96%股份的表决权 [3] - 交易完成后 夏军 李蔚将成为线上线下实际控制人 [4] 深蕾科技背景 - 公司主营业务为电子元器件分销及技术支持 2023年上半年营收40 97亿元 净利润3584 68万元 [5] - 曾于2023年申报深市主板IPO 2024年5月撤单 此前两次尝试通过借壳罗顿发展上市未果 [5] - 实控人夏军 李蔚夫妇通过香港公司间接控股深蕾科技38 91%股权 [5] 线上线下概况 - 移动信息服务提供商 2024年营收11 36亿元 净利润3045 94万元 [6] - 停牌前股价45 2元/股 总市值36 33亿元 [6] - 原实控人李维为李蔚兄长 其控制的罗顿发展已于2022年退市 [6] 交易细节 - 股份转让协议涉及13 32%股权 表决权放弃涉及39 96%股份 [3] - 交易完成后线上线下主营业务与深蕾科技现有业务存在协同可能 [5][6]

公司控制权变更 - 线上线下控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟及其一致行动人无锡峻茂与深蕾科技签署《股份转让协议》和《表决权放弃协议》[1] - 汪坤、门庆娟、无锡峻茂拟合计向深蕾科技转让1070.62万股股份，占公司总股本的13.32%，转让价格为43.552元/股，股份转让价款合计为4.66亿元[1] - 汪坤、门庆娟、无锡峻茂合计放弃转让后持有的3211.86万股股份的表决权，占上市公司总股本的39.96%[1] - 本次股份转让及表决权放弃完成后，深蕾科技将持有13.32%公司股份，成为公司控股股东，夏军、李蔚将成为公司的实际控制人[1] 股票复牌 - 公司股票自6月27日开市起复牌[1]

股权转让协议 - 控股股东汪坤、门庆娟及其一致行动人无锡峻茂与深蕾科技签署《股份转让协议》和《表决权放弃协议》[1] - 拟向深蕾科技转让1070.62万股股份，占总股本的13.32%[1] - 转让后放弃3211.86万股股份的表决权，占总股本的39.96%[1] 控制权变更 - 交易完成后深蕾科技将成为公司控股股东[1] - 夏军、李蔚将成为实际控制人[1] - 本次权益变动不触及要约收购[1] 交易影响 - 不违反相关承诺[1] - 不会对公司正常生产经营造成不利影响[1]

股份转让 - 2025年6月26日，汪坤、门庆娟、无锡峻茂拟向深蕾科技转让10,706,199股股份，占总股本13.32%[3] - 转让后，汪坤等合计放弃32,118,605股股份表决权，占总股本39.96%[3] - 若交易完成，深蕾科技将持有10,706,199股股份，占总股本13.32%，成为控股股东[3] - 第一期标的股份10,706,199股，占总股本13.32%，完成过户登记后，乙方成控股股东，实控人变更为夏军、李蔚[12][13] - 第二期标的股份8,029,650股，占总股本9.99%，2026年6月30日前完成转让[14] - 第三期标的股份5,366,453股，占总股本6.68%，2027年6月30日前完成转让[17] 资金安排 - 协议签署10个工作日内，公司支付5000万元诚意金并开展尽职调查，不晚于2025年7月30日结束[20] - 第一期标的股份转让价格为43.55元/股，合计支付转让款4.66亿元[22] - 取得深交所合规确认书10个工作日内，支付第一笔转让款2.79亿元，5000万元诚意金转为应付甲方1首笔转让款[23] - 第一期标的股份交割3个工作日内，支付第二笔转让款1.86亿元，共管账户留存5000万元[23] - 为担保第二期股份转让，甲方质押股份，乙方支付20,000万元保证金[14][15] - 为担保第三期股份转让，甲方质押股份，乙方支付10,000万元保证金[17][18] 业绩承诺 - 甲方承诺上市公司2025 - 2026年度经审计营业收入合计不低于10亿元[26] - 业绩承诺净利润合计不低于2000万元，超额部分80%作为现有业务团队业绩奖励[27] - 业绩承诺期内营业收入未达承诺金额，差额部分甲方按1%现金补偿[27] - 业绩承诺期内净利润未达承诺，甲方按差额现金补偿[27] - 甲方承诺2027年6月30日前协助上市公司收回截至2026年12月31日流动资产未变现账面净值的90%[28] 公司治理 - 第一期标的股份交割后10日内，双方配合完成上市公司控制权交接[25] - 第一期标的股份交割30日内，改组董事会、监事会，董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成[26] 其他事项 - 过渡期内未经乙方同意，上市公司重大资产处置账面价值超300万元受限[36] - 过渡期内额外增加员工薪酬不超员工总数10%且不超现有薪酬总额50%除外[36] - 本次股份协议转让和表决权放弃不会对公司正常生产经营造成不利影响[62] - 本次权益变动尚需深蕾科技股东大会审议通过等，实施及完成时间存在不确定性[64]

股份转让 - 汪坤等拟转让10,706,199股给深蕾科技，占总股本13.32%，价款466,254,966.45元[4][5] - 转让后汪坤等放弃32,118,605股表决权，占总股本39.96%[5] - 完成后深蕾科技成控股股东，夏军、李蔚成实控人[5] 股票状态 - 公司股票2025年6月20日开市起停牌，27日开市起复牌[2][3][6] 不确定性 - 股份转让需多项批准，能否实施及结果不确定[2][7]