交易结构 - 福建万辰生物科技集团股份有限公司以现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 交易对手方为淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司 [1] - 交易构成重大资产重组和关联交易 [1] 财务顾问职责 - 华兴证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 财务顾问已履行必要尽职调查程序并发表独立核查意见 [1] - 财务顾问内核机构已审查并通过核查意见 [1] 信息披露 - 交易各方承诺提供文件真实准确完整并承担法律责任 [1] - 披露文件内容与格式符合监管要求 [1] - 财务顾问确信披露信息真实准确完整无虚假记载 [1] 合规状况 - 交易方案符合证监会和深交所相关规定 [1] - 财务顾问已采取严格保密措施和风险控制制度 [1] - 不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 [1]

交易性质 - 福建万辰生物科技集团以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 合规核查结论 - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内不存在因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形 [1] - 所有相关主体均符合《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的重大资产重组参与资格 [1][2]

交易概述 - 福建万辰生物科技集团股份有限公司以支付现金方式购买淮南盛裕和淮南会想合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 行业属性 - 标的公司属于零售业（国民经济行业分类代码F5219） [1] - 不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的需加快整合转型升级的产业范围（包括汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业等） [1][2] 交易类型 - 属于同行业并购（交易双方均属零售业分类F52） [2] - 通过收购标的公司少数股权加强对标的公司的管控力度 [2] - 交易完成后主营业务范围不变且得到进一步巩固 [2] 控制权结构 - 交易前36个月内上市公司实际控制权曾发生变更 [3] - 交易完成后控股股东仍为福建含羞草农业开发有限公司 [4] - 实际控制人仍为王泽宁且控制权不会发生变化 [4] - 本次交易不构成重组上市 [4] 交易方式 - 采用纯现金支付方式不涉及发行股份 [4] 监管状态 - 截至核查意见出具日上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 [4][5]

交易性质 - 福建万辰生物科技集团以支付现金方式收购南京万优商业管理有限公司全部股权 [1] - 交易构成重大资产重组且为关联交易 [1] - 交易系收购控股子公司少数股权以强化管控和提升治理水平 [2] 业务与行业定位 - 标的公司主营业务为量贩零食销售 [2] - 上市公司主营业务涵盖量贩零食销售及鲜品食用菌研发、工厂化培育与销售 [2] - 标的公司与上市公司量贩零食业务同属《国民经济行业分类》中"F52 零售业"下的"F5219 其他综合零售" [2] 监管合规性 - 交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条关于标的资产行业需符合创业板定位或与上市公司同行业/上下游的要求 [1][2] - 交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条同类行业规定 [1][2] - 独立财务顾问华兴证券确认交易符合上述监管规则 [1][2] 战略目标 - 交易旨在整合内部资源配置并优化业务布局 [2] - 通过提升整体运作效率以增强公司综合竞争力 [2] - 交易符合公司长远发展战略并支持总体经营目标实现 [2]

交易性质 - 公司以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权 [1] - 交易构成重大资产重组和关联交易 [1] - 交易不涉及发行股份且不会导致控股股东或实际控制人变更 [2] 控制权安排 - 实际控制人一致行动协议有效期延长至2025年4月18日 [1] - 协议到期后公司实际控制人由王泽宁、王丽卿、陈文柱变更为王泽宁 [1] - 周鹏及其配偶承诺股份转让后36个月内不谋求控制权 [2] 股权转让安排 - 福建农开发等方向周鹏转让9,890,000股股份（占总股本5.2714%） [2] - 杨俊承诺12个月内以不低于交易对价金额购买上市公司股份 [2] 交易结论 - 本次交易未导致上市公司控制权变更 [2] - 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [2]

交易背景与性质 - 公司拟以现金支付方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 交易对手为淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司 [1] - 该交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》被认定为重大资产重组 同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》构成关联交易 [1] 历史交易累计计算范围 - 前12个月内公司收购控股子公司南京万好商业管理有限公司49%股权需纳入本次交易累计计算范围 该交易于2024年8月19日完成工商变更登记 [1] - 南京万好主营业务为休闲食品采购、销售及运营 与本次交易标的公司南京万优属于相同或相近业务范围 [1] - 除上述交易外 公司在前12个月内不存在其他需要纳入累计计算范围的资产购买或出售行为 [2] 交易标的与业务特征 - 本次交易标的南京万优与历史交易标的南京万好均从事休闲食品为主的采购、销售及运营业务 业务范围高度重合 [1] - 两次交易均涉及49%股权收购 且均通过现金支付方式完成 [1] 中介机构核查结论 - 独立财务顾问华兴证券有限公司确认除南京万好49%股权收购外 无其他需纳入累计计算范围的交易 [2] - 财务顾问主办人为沈颖与官玉霞 核查意见由华兴证券有限公司出具 [2]

交易背景 - 福建万辰生物科技集团以现金方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权 构成重大资产重组和关联交易 [1][2] 股价波动情况 - 公司股票在首次公告日前20个交易日内累计下跌0.46% 从162.50元/股降至161.75元/股 [2][3] - 同期创业板综合指数上涨8.32% 从2197.07点升至2379.82点 [2][3] - 批发和零售业指数上涨2.05% 从1848.54点升至1886.38点 [2][3] 市场因素调整后表现 - 剔除大盘因素后公司股价实际跌幅为8.78% [3] - 剔除行业板块因素后公司股价实际跌幅为2.51% [3] - 调整后涨跌幅均未超过20%阈值 不符合异常波动标准 [3][4] 监管合规结论 - 独立财务顾问确认股价波动未达到深交所重大资产重组相关异常波动标准 [4]

股份转让交易核心内容 - 福建农开发 漳州金万辰 王泽宁 张海国通过协议转让方式向周鹏转让公司9,890,000股股份 占总股本5.2714% [1] - 每股转让价格为128.30元 不低于协议签署前一日收盘价80% 总转让价款为126,888.70万元 [5] - 周鹏及其配偶李孝玉将转让后合计持有的12,290,000股股份表决权委托给王泽宁行使 委托期限为20年 [6][9] 股权结构变动 - 本次权益变动前 王泽宁及其一致行动人合计持有105,560,600股 占总股本56.2645% [2] - 变动后王泽宁方通过表决权委托控制108,986,300股 表决权比例提升至58.0904% [2][10] - 实际控制人王泽宁个人持股从25,619,115股降至19,214,415股 持股比例从13.6551%降至10.2414% [2] 交易目的与影响 - 交易旨在加强核心团队成员与公司绑定 增强周鹏业绩承诺的履约担保 [2] - 表决权委托安排使公司控制权更加稳固 不会导致控股股东及实际控制人变更 [1][10] - 交易不影响公司主营业务 不会对财务状况产生重大不利影响 [1][10] 交易实施安排 - 股份转让需经深交所合规性确认及中登公司办理过户手续 [2][11] - 受让方应在公司支付完毕重组交易价款后7个工作日内支付全部转让价款 [5] - 周鹏通过本次交易取得的股份自过户登记完成起12个月内不得转让 [10]

权益变动核心交易 - 福建农开发、漳州金万辰、王泽宁及张海国通过协议转让方式向核心团队成员周鹏转让9,890,000股股份，占公司总股本5.2714% [3][8] - 周鹏及其配偶李孝玉将转让后合计持有的12,290,000股股份（占公司总股本6.55%）表决权委托给王泽宁，委托期限为二十年 [8][13][15] - 每股转让价格为128.30元，总交易价款达126,888.70万元，资金来源于上市公司收购南京万优商业管理有限公司49%股权交易中对价 [11][17] 信息披露义务人关系结构 - 王泽宁为福建农开发和漳州金万辰实际控制人，与王健坤（父子）、林该春（母子）构成一致行动关系 [6] - 彭德建与范鸿娟为夫妻关系且已将表决权委托给王泽宁，周鹏与李孝玉为夫妻关系，权益变动后所有信息披露义务人构成一致行动关系 [6] - 权益变动前一致行动人合计持股105,560,600股（56.2645%），变动后持股增至108,986,300股（58.0904%）[10] 股份变动具体细节 - 福建农开发转让2,047,400股（1.0913%），漳州金万辰转让412,200股（0.2197%），王泽宁转让6,404,700股（3.4137%），张海国转让1,025,700股（0.5467%）[11] - 周鹏所获股份设12个月锁定期，且需遵守其在《支付现金购买资产协议》中的锁定承诺 [16] - 截至报告签署日，王泽宁持有17,699,115股限售股（9.4337%），彭德建质押6,361,800股（3.3909%）[17] 交易目的与后续计划 - 加强核心团队成员与公司绑定，增强周鹏业绩承诺的履约担保，巩固公司控制权 [7] - 漳州金万辰原有减持计划（1,799,897股，0.9594%）尚未实施完毕，除本次变动及股权激励外无明确12个月内增持或处置计划 [7][8] - 交易需通过深交所合规性审核及中登公司过户登记手续 [12][26]

交易结构 - 福建万辰生物科技集团以支付现金方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 第三方聘请情况 - 独立财务顾问华兴证券在交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为 [1][2] - 上市公司聘请立信会计师事务所作为审计机构及备考审阅机构 [2] - 上市公司聘请招商证券股份有限公司作为财务顾问提供服务 [2] - 除上述机构外上市公司不存在其他有偿聘请第三方行为 [2] 合规性结论 - 华兴证券核查确认所有第三方聘请行为符合证监会廉洁从业风险防控相关规定 [2]