交易背景 - 公司拟以现金支付方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 [1] - 公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为评估机构 [1] 评估机构独立性 - 评估机构中联评估具备相关业务资格 [1] - 评估机构及经办人员与公司、标的公司及其他交易相关方无关联关系 [1] - 评估机构不存在除业务关系外的利益或冲突 [1] 评估假设与前提 - 评估假设符合国家法规及市场通用准则 [2] - 假设设定基于行业实际情况及标的资产实际运营状况 [2] - 评估假设前提具有合理性 [2] 评估方法与目的 - 评估方法符合标的公司实际情况且遵循独立性、客观性原则 [2] - 选用参照数据及资料可靠 [2] - 评估方法与交易目的相关性一致 [2] 交易定价公允性 - 交易定价以评估值为依据并经双方协商确定 [2] - 定价综合考虑标的公司资产负债状况、经营能力、品牌影响力及发展前景 [2] - 定价未损害公司及股东利益 [2]

交易结构 - 公司以支付现金方式购买淮南盛裕和淮南会想合计持有的南京万优49.00%股权 [1] - 交易完成后公司将持有南京万优全部股权 本次交易为收购控股子公司少数股权 [1] 关联方认定 - 交易对方淮南盛裕的实际控制人周鹏将通过股权转让持有公司5.2714%股份 成为持股5%以上股东 [1] - 交易对方淮南会想的实际控制人杨俊现任公司副总经理 属于法定关联方 [1] - 根据深交所创业板股票上市规则 周鹏及其一致行动人视同为上市公司关联方 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 依据包括《公司法》《证券法》及深交所创业板上市规则等相关法规 [2] - 公司董事会及股东会审议交易方案时 关联董事和关联股东将回避表决 [2]

交易结构 - 福建万辰生物科技集团以现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 合规性声明 - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [1][2] - 交易对方合法持有标的资产完整权利且无转让限制 [2] - 已披露需履行的决策审批程序及报批事项 [1] 交易影响 - 不影响公司在人员、采购、生产、销售及知识产权方面的独立性 [2] - 加强上市公司对子公司管控力度并提升整体治理水平 [2] - 改善财务状况、增强持续经营能力和抗风险能力 [2] - 不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争 [2]

交易概况 - 公司拟以现金方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权[1] - 本次交易构成关联交易[2] - 交易定价以评估报告为参考并经双方协商确定[3] 合规性评估 - 交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》及监管指引第9号等法规要求[1][2] - 符合《证券法》《创业板股票上市规则》等规范性文件规定[1][2] - 不构成重组上市且不适用重组管理办法第四十三、四十四条[2] 交易影响 - 有利于整合优质资产并增强利益协同[1] - 提升企业长期发展动能且不影响公司独立性[1] - 不存在损害中小股东利益的情形[2][3] 程序执行 - 全体三名独立董事实际参与专门会议[1] - 审计评估机构保持独立且报告符合客观公正原则[2] - 严格履行信息披露前保密义务并限定敏感信息知悉范围[2] 决议结果 - 独立董事同意将交易议案提交董事会审议[3] - 关联董事需回避表决[3] - 交易文件合法有效且符合法律规定[2][3]

交易方案概述 - 公司以支付现金方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权，其中45.08%股权购自淮南市盛裕企业管理有限公司，3.92%股权购自淮南市会想企业管理有限公司 [8][9] - 交易对价合计137,922.50万元，参考评估机构中联评估出具的标的公司全部股东权益评估价值299,700.00万元确定 [9][10] - 同步安排股权协议转让：控股股东福建含羞草农业开发有限公司等方向淮南盛裕实际控制人周鹏转让公司5.27%股份，周鹏后续将6.55%股份表决权委托给实际控制人王泽宁 [9][17] 交易结构设计 - 支付安排为协议生效后30日内且通过反垄断审查后一次性现金支付 [10] - 过渡期损益安排：亏损由交易对方按股权比例现金补足，未分配利润由交割后股东共享 [10][11] - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺净利润总额未披露具体数值但设有分年补偿机制 [11][12] 合规性认定 - 本次交易构成重大资产重组：标的资产净资产额与近12个月收购同一资产累计值占公司2024年度净资产比例超50% [14][15][16] - 构成关联交易：交易对方淮南盛裕实际控制人周鹏将持股超5%，淮南会想实际控制人杨俊任公司副总经理 [16] - 不构成重组上市：现金收购不涉及发行股份，实际控制人维持不变 [17] 标的资产情况 - 标的公司南京万优为区域零食连锁品牌运营商，专注休闲食品采购、销售及品牌运营 [27] - 权属清晰无质押查封等权利限制，债权债务关系在交易后保持不变 [10][30] 公司治理安排 - 业绩未达标时公司有权调整标的公司管理层及核心管理人员 [11] - 管理人员发生重大违法违规时公司可直接调整更换 [11][38] - 标的公司需遵守上市公司子公司管理制度规范运营 [11] 业绩保障机制 - 设置三年业绩承诺期及期末减值测试补偿条款 [11][12] - 补偿义务人承担连带责任，周鹏、杨俊承担补充责任并以股份锁定作为保障 [12][40][41] - 补偿总额以交易对价为上限，未购股情况下现金共管作为替代保障措施 [42]

交易结构 - 公司拟以现金支付方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权 [2] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组 依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 [2] - 本次交易构成关联交易 依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定 [2] 内控制度建设 - 公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》 明确内幕信息定义及范围、内幕信息知情人定义及范围、登记管理、保密管理及责任追究等内容 [2][4] - 制度依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规要求 [2] 保密措施执行 - 公司采取严格保密措施 将项目商议人员限定于少数核心管理层 控制敏感信息知悉范围 [4] - 公司及时记录商议筹划、论证咨询阶段的内幕信息知情人及筹划过程 制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录 [4] - 公司按规定向深圳证券交易所报送内幕信息相关资料 [4] - 在依法披露前未公开或泄露内幕信息 未利用内幕信息买卖公司股票 [4] 法律核查结论 - 律师事务所认定公司已依法制定内幕信息管理制度并履行必要保密义务 [4]

公司基本情况 - 南京万优商业管理有限公司成立于2022年12月27日，注册资本500万元，实收资本500万元，由南京万品商业管理有限公司（持股51.00%）、淮南市盛裕企业管理有限公司（持股45.08%）和淮南市会想企业管理有限公司共同出资设立 [1] - 公司主营业务为量贩零食销售，通过子公司南京万优商业连锁管理有限公司和南京万优供应链管理有限公司运营，最终控制方为王泽宁，母公司为南京万品商业管理有限公司，所属集团总部为福建万辰生物科技集团股份有限公司 [1] - 截至2025年5月31日，公司合并财务报表范围涵盖37家子公司，经营范围为食品销售、企业管理咨询、商业综合体管理服务及农产品批发零售等 [1] 财务报表编制基础 - 财务报表以持续经营为基础编制，专为万辰集团收购公司少数股东股权目的而编制，采用万辰集团会计政策及估计，兼顾重要性和可比性原则 [1] - 会计期间采用公历年度（1月1日至12月31日），记账本位币为人民币，合并报表范围以控制为基础确定，涵盖所有子公司 [1][2] 重要会计政策 - 金融资产根据业务模式和合同现金流量特征划分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益，初始确认按公允价值计量，后续按实际利率法或公允价值变动处理 [11][12][13] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出计价采用加权平均法，跌价准备按单个存货项目成本高于可变现净值的差额提取，低值易耗品和包装物领用时一次摊销 [24][25] - 收入确认需满足合同批准、权利义务明确、商业实质等条件，直营门店零售在商品交付收款时确认，加盟商批发在货物送达验收时确认，加盟费按合同期限分摊确认 [49][50][51] 企业合并与长期股权投资 - 企业合并分为同一控制和非同一控制下合并，同一控制下按被合并方账面价值计量，非同一控制下按购买日公允价值计量合并成本，差额确认商誉或损益 [3][4][26] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算，对合营联营企业采用权益法核算，处置时按丧失控制权日公允价值重新计量，差额计入投资收益 [28][29][32] 资产减值与政府补助 - 长期资产减值测试以可收回金额为基础，商誉及使用寿命不确定无形资产每年强制测试，减值损失一经确认不转回 [42][43] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，与资产相关确认为递延收益并在寿命内分摊，与收益相关用于补偿已发生损失的直接计入当期损益 [54][56]

公司基本情况 - 公司前身为福建含羞草生物科技有限公司 2011年12月21日成立 初始注册资本2000万元 [1] - 2021年4月19日在深交所创业板上市 上市后总股本增至15350万股 其中有限售条件股份11710.14万股 [1] - 2024年通过向特定对象发行股票新增17699115股 总股本增至172393247股 [1] - 2024年实施两期股权激励计划 共授予709.569万股限制性股票 授予价格分别为12.07元/股和18.65元/股 [1] - 截至2025年5月31日 公司总股本为179989761股 注册资本179989761元 [1] - 主营业务为金针菇 真姬菇 鹿茸菇等食用菌的生产销售以及量贩零食销售 [2] 重大资产重组 - 公司以137922.5万元收购南京万优商业管理有限公司49%股权 交易对价以自有及自筹资金一次性支付 [2] - 交易对方承诺目标公司2025-2027年度净利润分别不低于3.2亿元 3.3亿元 3.5亿元 三年合计不低于10亿元 [2] - 备考财务报表专为此次重大资产重组交易编制 假设重组已于2024年1月1日完成 [2] 会计政策 - 金融资产按业务模式和合同现金流量特征分为三类：以摊余成本计量 以公允价值计量且变动计入其他综合收益 以公允价值计量且变动计入当期损益 [13] - 存货按成本与可变现净值孰低计量 消耗性生物资产采用约当产量法分配成本 [24] - 固定资产采用年限平均法计提折旧 房屋建筑物折旧年限20年 机器设备10年 电子设备3年 [34] - 研发支出研究阶段计入当期损益 开发阶段满足特定条件方可资本化 [27] - 商誉和使用寿命不确定的无形资产每年进行减值测试 [28] 合并范围 - 截至2025年5月31日 公司合并范围内子公司共计79家 [2] - 合并财务报表编制时抵销集团内部往来余额和交易 [7] - 子公司与公司会计政策不一致时 按公司会计政策进行调整 [8]

交易概况 - 公司拟以现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 构成重大资产重组和关联交易 [1] 财务影响 - 交易后归母净利润预计从2024年35,858.46万元增至41,551.71万元 2025年1-5月从29,352.20万元增至38,153.76万元 [1] - 基本每股收益预计从2024年1.99元/股增至2.31元/股 2025年1-5月从1.71元/股增至2.23元/股 [1] 业务发展措施 - 将通过优化菌种工艺和培养基配方提高食用菌生物转化率 提升产量并降低成本 [2] - 持续推进量贩零食业务高质量发展 增强品牌市场影响力和经营效率 [2] - 运用多元化融资工具控制资金成本 提升资金使用效率 [2] 治理与承诺 - 公司已建立股东回报机制确保股利分配政策持续稳定 [3][4] - 控股股东承诺不干预经营决策 不侵占公司利益 [4] - 董事及高管承诺勤勉履职 薪酬制度与填补回报措施挂钩 [4]

交易结构 - 福建万辰生物科技集团以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 内控合规措施 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》明确内幕信息定义、知情人范围及登记管理要求 [1] - 参与项目商议人员仅限于少数核心管理层 严格限定敏感信息知悉范围 [1] - 制作内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录并及时报送深圳证券交易所 [2] - 在依法披露前未公开或泄露内幕信息 未利用内幕信息买卖公司股票 [2] 独立财务顾问核查结论 - 华兴证券确认公司内控制度符合《证券法》《重组管理办法》及监管指引要求 [2] - 公司履行了交易披露前的保密义务 符合法律法规及公司制度规定 [2]