重大资产重组交易 - 公司拟以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 交易价格为13.79亿元 [1] - 交易完成后公司直接和间接持有南京万优股权比例从51%提升至75.01% [1] - 交易前公司通过南京万品商业管理有限公司间接控制南京万优51%股权 [1] 股权结构调整 - 福建农开发 漳州金万辰 王泽宁 张海国向淮南盛裕实控人周鹏转让上市公司989万股股份 [1] - 转让股份占公司总股本比例为5.27% [1] - 股权转让旨在加强核心团队成员与公司的绑定关系 [1] 交易主体信息 - 交易对手方为淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司 [1] - 标的公司为南京万优商业管理有限公司 [1] - 此次交易系公司收购控股子公司的少数股权 [1]

股权转让与表决权变动 - 福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司、王泽宁、张海国与周鹏、李孝玉签订《股份转让暨表决权委托协议》，涉及万辰集团5.2714%股份转让[1] - 协议转让股份数量为989万股，占上市公司总股本5.2714%[1] - 周鹏及其配偶李孝玉将转让后持有的1229万股股份（占总股本6.55%）表决权委托给王泽宁[1] - 权益变动完成后，王泽宁及其一致行动人可支配表决权对应的股数达1.09亿股，占公司总股本58.0904%[1]

股份转让 - 转让方拟向周鹏转让989万股股份，占总股本5.2714%[2,14] - 标的股份每股转让价格128.30元，总价款12.68887亿元[15] - 甲方一、二、三及丙方分别转让204.74万、41.22万、102.57万、640.47万股[14,15] 权益变动 - 权益变动后王泽宁及其一致行动人可支配表决权对应股数占总股本58.0904%[4] - 权益变动前王泽宁及其一致行动人合计持股占总股本56.2645%[4] - 周鹏及其配偶转让后合计持股1229万股，占总股本6.55%[2] 表决权委托 - 周鹏及其配偶拟委托给王泽宁表决权的股份为12193983股[20] - 乙方委托给丙方表决权的股份为12290000股[16] - 表决权委托期限为自标的股份转让过户登记完成起二十年或另行协商[18] 其他 - 福建农开发王泽宁认缴3200万元，出资比例80.00%[6] - 漳州金万辰王泽宁认缴53.33万元，出资比例53.33%[7] - 本次权益变动不触及要约收购，不导致控股股东等变化[20]

权益变动股份数据 - 本次权益变动涉及协议转让989万股股份，表决权委托的股份合计1229万股[9] - 2025年8月11日，拟转让989万股股份，占总股本5.2714%[28] - 周鹏及其配偶将1229万股股份表决权委托给王泽宁，占总股本6.55%[28] - 权益变动前，王泽宁及其一致行动人持股105,560,600股，占比56.2645%[29] - 权益变动后，王泽宁及其一致行动人持股108,986,300股，占比58.0904%[30] 公司注册资本及出资情况 - 福建含羞草农业开发有限公司注册资本4000万元[10] - 漳州金万辰投资有限公司注册资本100万元[13] 减持与转让安排 - 漳州金万辰计划2025年7 - 10月减持不超1799897股，占总股本0.9594%[27] - 本次转让标的股份989万股，福建农开发转让2047400股，漳州金万辰转让412200股[33] - 甲方和丙方转让股份共7430400股[34] 股份价格与价款 - 标的股份每股转让价128.30元，总价款126888.70万元[34] 其他股份相关 - 截至报告签署日，合计持股107960600股，占比57.5437%[42] - 截至报告签署日，质押股份13361800股，占比7.1219%；限售股份17699115股，占比9.4337%[42] - 2025年5月30日，福建农开发协议转让8189800份，漳州金万辰转让5271570份，受让13461370份[45] - 2025年7月4日，彭德建、范鸿娟、周鹏、李孝玉限制性股票各归属600000份[45] 未来展望 - 除本次权益变动和股权激励股票归属外，未来12个月内无明确增持计划[82]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易[2] 第三方聘请 - 聘请华兴证券为独立财务顾问[2] - 聘请国浩律师（北京）事务所为法律顾问[3] - 聘请中审众环会计师事务所为审计及备考审阅机构[3] - 聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司为评估机构[3] - 聘请招商证券股份有限公司为财务顾问[4] - 独立财务顾问无有偿聘请第三方行为[2] - 公司除已聘外无有偿聘请其他第三方行为[4] - 公司聘请第三方行为合法合规[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买南京万优49.00%股权，构成重大资产重组和关联交易[3] - 交易旨在强化子公司管控，提升治理水平，符合长远战略[4] 业务情况 - 标的公司主营量贩零食销售，公司还涉鲜品食用菌研产销[4] - 双方量贩零食业务同属“F5219 其他综合零售”[5] 合规情况 - 本次交易符合相关规定[3][5]

业绩总结 - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度营业收入分别为410,050.13万元、771,223.72万元、311,860.26万元[6] - 2025年1 - 5月净利润141,521,318.98元，2024年度为246,332,956.51元，2023年度净亏损41,212,154.49元[24] - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额70,141,112.21元，2024年度为223,979,954.71元，2023年度为186,991,169.05元[27] 资产负债情况 - 2025年5月31日资产总计为1,096,466,674.72元，较2024年12月31日下降约20.64%[1][22] - 2025年5月31日负债合计为671,637,954.36元，较2024年12月31日下降约39.25%[22] - 2025年5月31日所有者权益合计为424,828,720.36元，较2024年12月31日增长约53.86%[22] 财务指标变动 - 2025年5月31日货币资金为296,064,882.68元，较2024年12月31日下降约16.10%[1] - 2025年5月31日应收账款为1,467,268.95元，较2024年12月31日下降约66.34%[1] - 2025年5月31日存货为371,734,101.09元，较2024年12月31日下降约24.46%[1] 公司股权结构 - 公司设立时注册资本为500万元，南京万品商业管理有限公司持股比例为51.00%、淮南市盛裕企业管理有限公司持股比例45.08%、淮南市会想企业管理有限公司持股比例3.92%[41] - 截至2025年5月31日，公司实收资本总额为5,000,000.00元[41] - 截至2025年5月31日，公司的最终控制方是王泽宁[43] 合并报表范围 - 截至2025年5月31日，集团纳入合并财务报表范围的公司共计37家[43] 会计政策及处理 - 同一控制下企业合并，合并方取得资产和负债按被合并方账面价值计量，差额调整资本公积或留存收益[50] - 非同一控制下企业合并，合并成本含购买方付出资产等公允价值，中介等费用计入当期损益[52] - 收入在客户取得商品控制权时确认，需满足合同相关条件，交易价格按单项履约义务单独售价比例分摊[121][122] 资产折旧及减值 - 机器设备折旧年限10年，残值率5.00%，年折旧率9.50%[99] - 资产减值损失一经确认，以后期间不予转回[112] 政府补助及税收 - 与资产相关政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内分期计入损益[130] - 当期所得税按税法规定计算预期应交纳或返还所得税金额计量[132]

财务数据对比 - 2025年5月31日货币资金3135334218.43元，较2024年12月31日的3208148526.63元下降[9] - 2025年5月31日应收账款10971582.61元，较2024年12月31日的18473395.94元减少[9] - 2025年5月31日预付款项851299122.95元，较2024年12月31日的1140967721.05元减少[9] - 2025年5月31日流动资产合计5814520868.06元，较2024年12月31日的6598128318.77元减少[9] - 2025年5月31日负债合计6581151070.20元，较2024年12月31日的8031507693.39元减少[11] - 2025年5月31日归属于母公司股东权益合计257960682.00元，2024年12月31日为 - 57757830.61元[11] - 2025年5月31日少数股东权益395620574.51元，较2024年12月31日的107191480.92元增加[11] - 2025年5月31日股东权益合计653581256.51元，较2024年12月31日的49433650.31元增加[11] - 2025年5月31日资产总计7234732326.71元，较2024年12月31日的8080941343.70元减少[9][11] - 2025年1 - 5月营业总收入18838696248.55元，2024年度为32328829726.06元[12] - 2025年1 - 5月净利润655667112.44元，2024年度为570572874.63元[12] - 2025年1 - 5月归属于母公司股东的净利润415517065.23元，2024年度为381537553.43元[12] - 2025年基本每股收益2.3086元/股，2024年为2.2284元/股[12] - 2025年稀释每股收益2.0626元/股，2024年为2.0383元/股[12] 股本情况 - 公司设立时注册资本2000万元，福建含羞草农业开发有限公司持股比例100%[13] - 2021年公司首次公开发行股票后总股本由11512.5万股增加至15350.00万股[14] - 2024年3月公司向特定对象发行股票后总股本由154694132.00股增加至172393247.00股[15] - 2024年多次激励计划归属后公司注册资本最终变为179989761.00元，折合股份179989761股[16][17][18] - 截至2025年5月31日，公司股本总额为179989761.00元[19] 子公司情况 - 截至2025年5月31日，集团纳入合并备考财务报表范围的子公司共计79家[23] 市场扩张和并购 - 公司拟13.79225亿元现金收购南京万优商业管理有限公司49.00%股权[24] - 目标公司2025 - 2027年度净利润分别不低于3.2亿元、3.3亿元、3.5亿元，业绩承诺总额不低于10亿元[24]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权，构成重大资产重组及关联交易[1] 数据相关 - 2025年7月14日公司股票收盘价为162.50元/股[1] - 2025年8月11日公司股票收盘价为161.75元/股[1] - 首次公告日前20个交易日公司股票收盘价格累计涨幅 -0.46%[1] - 剔除大盘因素公司股票波动幅度 -8.78%[1] - 剔除同行业板块因素公司股票波动幅度 -2.51%[1] - 20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[2]

公司基本信息 - 福建万辰生物科技集团股份有限公司成立于2011年12月21日，注册资金1.79989761亿元，股票代码300972.SZ[16][15] - 南京万优商业管理有限公司成立于2022年12月27日，注册资本500万元[16] 业绩数据 - 2023 - 2025年5月，南京万优合并报表营业收入分别为311,860.26万元、771,223.72万元、410,050.13万元[21] - 2023 - 2025年5月，南京万优合并报表净利润分别为 - 4,121.22万元、24,633.30万元、14,152.13万元[21] - 截至2025年5月31日，南京万优合并报表资产总额109,646.67万元、负债67,163.80万元、所有者权益42,482.87万元[18] - 截至2025年5月31日，南京万优母公司报表资产总额13,997.78万元、负债6.23万元、所有者权益13,991.55万元[22] - 万优连锁2023 - 2025年总资产分别为37,050.27万元、21,348.46万元、17,071.38万元[45] - 万优连锁2023 - 2025年总负债分别为42,515.49万元、30,978.04万元、27,065.61万元[45] - 万优连锁2023 - 2025年净利润分别为 - 5,694.72万元、 - 4,199.13万元、 - 392.25万元[45] 评估相关 - 评估基准日为2025年5月31日，评估结果使用有效期至2026年5月30日[13][14] - 南京万优股东全部权益评估值为29.97亿元，合并报表口径股东全部权益账面值为4.248287亿元，评估增值25.721713亿元，增值率605.46%[3][14] - 本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，采用收益法和资产基础法，以收益法结论作为评估结论[13][73] - 收益法采用现金流折现方法（DCF）估算南京万优股东全部权益价值[73] - 资产基础法下，总资产账面值13,997.78万元，评估值46,487.13万元，增值率232.10%[122] - 资产基础法下，所有者权益账面值13,991.55万元，评估值46,480.90万元，增值率232.21%[122] - 收益法测算的股东全部权益价值比资产基础法高253,219.10万元，高544.78%[125] 市场扩张和并购 - 福建万辰拟现金收购淮南市盛裕、淮南市会想合计持有的南京万优49%股权[30] - 福建万辰生物拟现金收购南京万优商业管理有限公司股东全部权益[53] 知识产权 - 截至评估基准日，管理层申报账面记录商标权120项、专利权6项[49] - 截至评估基准日，管理层申报账面未记录商标权50项、专利权1项、作品著作权5项、域名权1项[49] - 商标“来优品”在多个类别注册，注册时间从2022年6月到2023年10月不等[49] - 来优品外立面设计方案、IP人物、logo等在2024 - 2025年登记[58] 其他 - 南京万优供应链管理有限公司6项专利权账面原值为201,226.40元，账面净值为152,596.59元，其中1项已届满终止失效[130] - 纳入评估范围的75项车辆中，部分车辆因期后处置、被交警队扣押无法勘察实物或无法正常使用[132] - 截至评估基准日，被评估单位存在两项未决诉讼，确认预计负债232,432.00元[133] - 南京万优及其子公司主要办公场所、仓储租赁涉及多笔事项，租赁面积从208.00m²到2,106.33m²不等[134]