公司治理事件 - 可靠股份董事会于2月23日审议通过议案，同意解除独立董事景乃权的职务，并将提请股东大会审议 [1] - 公司解除景乃权职务的理由是其丧失独立性、未尽勤勉尽责义务，且缺乏独立董事应有的职业操守 [4] - 景乃权本人对解除理由表示反对，认为其“荒唐、肤浅且违法违规”，是对国内独董制度的严重挑衅 [7] 争议核心：董事薪酬与独立性 - 各方矛盾焦点集中在董事鲍佳的薪酬问题上，鲍佳2024年度自公司取得的税前薪酬为243万元，但目前仍按年薪120万元的标准发放薪酬，而公司认为其“未实际为公司提供劳动或者服务” [5] - 公司指控独立董事景乃权在相关薪酬会议中，以王石案例为由提议继续按原标准向鲍佳发放董事津贴，并多次发表不当言论、言语威胁其他董事和高管 [5] - 公司认为景乃权无底线维护鲍佳个人利益，丧失了独立性，且其在会议中擅自离席、拒绝签署记录等行为违反了勤勉尽责要求 [5] 相关方背景与股权结构 - 争议另一方董事鲍佳为可靠股份二股东，持股79，190，682股，占总股本比例29.13%，其另一身份是公司实控人、董事长金利伟的前妻 [9][10] - 公司实控人金利伟通过全利信关联方持股81，909，282股，占总股本比例30.13%，为第一大股东 [10] - 鲍佳自2004年入职公司，曾担任副总经理、总经理，2024年1月转任非独立董事，近年来曾对公司多份定期报告及议案投出反对票 [9][10] 公司基本情况 - 可靠股份成立于2001年，于2021年6月在创业板上市，是一家专注于一次性卫生用品设计、研发、生产和销售的高新技术企业 [11] - 公司产品涵盖婴儿护理用品、成人失禁用品和宠物卫生用品等，拥有可靠、吸收宝等多个品牌 [11] - 截至2月13日收盘，公司股价为13.04元/股，总市值为35亿元，总股本为2.72亿股 [12][14]

公司治理与董事会冲突 - 可靠股份董事会于2月23日审议通过议案，同意解除独立董事景乃权的职务，并将该事项提请股东会审议 [2] - 公司解除景乃权职务的理由是其丧失独立性、未尽勤勉尽责义务且缺乏职业操守，具体指控包括其在讨论董事鲍佳薪酬时发表不当言论、言语威胁其他董事高管、无底线维护鲍佳个人利益、未审阅会议资料、擅自离席、拒绝签署记录及拉黑董秘微信等 [5][6] - 独立董事景乃权对解除理由表示反对，称其“荒唐、肤浅且违法违规”，是因其与大股东工作意见不同而发起的打击报复，是对独董制度的挑衅，并强调自己始终站在公司及中小股东立场履职 [7] - 公司董事、二股东鲍佳也对解除议案投出反对票，认为这是实控人金利伟对景乃权敢于直言的打击报复 [8] 股东结构与关联关系 - 可靠股份前两大股东为实控人金利伟和二股东鲍佳，两人曾为夫妻关系并于2024年2月解除婚姻，根据2025年三季报数据，金利伟持股81,909,282股，占总股本30.13%，鲍佳持股79,190,682股，占总股本29.13% [8][9] - 鲍佳于2004年入职公司，曾任副总经理、总经理，2024年1月起转任公司战略委员会委员、非独立董事，近年来曾对公司多份定期报告及议案投出反对票 [8][9] 冲突具体事件与背景 - 此次矛盾焦点集中在董事鲍佳的薪酬问题上，2024年度鲍佳自公司取得的税前薪酬为243万元，但公司按年薪120万元标准发放，且认为其未实际为公司提供劳动或服务，希望对薪酬进行调整 [5] - 在2025年12月23日的薪酬与考核委员会会议上，独董景乃权以王石领取津贴为案例，提议以董事津贴形式继续按原年薪标准向鲍佳发放报酬，公司认为此举丧失独立性 [5] - 景乃权辩称，其在薪酬会议达不到审议条件后离场，并给出了书面解决意见，但公司未再回应 [7] 公司基本情况与市场数据 - 可靠股份成立于2001年，于2021年6月在创业板上市，是一家专注于一次性卫生用品设计、研发、生产和销售的高新技术企业，产品涵盖婴儿护理、成人失禁和宠物卫生用品，拥有可靠、吸收宝等品牌 [9] - 截至2月13日收盘，公司股价为13.04元/股，总市值为35亿元，总股本为2.72亿股 [10][11] - 公司近期市盈率（TTM）为95.59，市净率为2.66，每股收益为0.14元，每股净资产为4.91元 [11]

公司治理变动 - 可靠股份于2月12日召开董事会，同意解除景乃权的独立董事职务，并将该事项提请股东大会审议 [1] - 景乃权原定任期自2024年1月19日起至第五届董事会届满之日止，解除职务后，其薪酬与考核委员会召集人职务一并解除，且不在公司担任任何其他职务 [1] - 截至公告披露日，景乃权未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项 [1] 职务解除原因 - 公司认为独立董事景乃权丧失独立性，未尽到勤勉尽责义务，且缺乏独立董事的职业操守 [1] - 基于上述原因，董事会认为景乃权不适合继续担任公司独立董事职务 [1] - 该解除职务事项已经公司董事会提名委员会及董事会审议通过，尚需股东大会审议通过 [1]

人事变动 - 2026年2月12日董事会审议通过解除景乃权独立董事职务议案[1] - 景乃权原定任期至第五届董事会届满[3] - 解除后董事会成员由7名变6名，须股东会选新独立董事生效[3] 影响及处理 - 解除程序合规，不影响公司运作经营[4] - 董事会将尽快补选独立董事并调整委员会成员[4]

会议基本信息 - 2026年第二次临时股东会，召集人为董事会[2] - 时间为2026年3月12日14:30（现场）和9:15 - 15:00（网络）[2] - 地点在杭州市余杭区向往街1118号英国中心T6 - 28层公司会议室[3] 会议相关安排 - 召开方式为现场表决与网络投票相结合，股权登记日是2026年3月6日[2] - 登记方式有现场、信函或电子邮件，时间为2026年3月11日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[5] 审议事项 - 审议《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》等，已由2026年2月12日第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过[4] 投票信息 - 普通股投票代码为"351009"，投票简称为"可靠投票"[10] - 深交所交易系统投票时间为2026年3月12日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[11] - 深交所互联网投票系统投票时间为2026年3月12日9:15 - 15:00[12]

会议相关 - 第五届董事会第十七次（临时）会议于2026年2月12日召开，应出席董事7人，实际出席7人[2] - 公司定于2026年3月12日下午14:30召开2026年第二次临时股东会[5] 人事变动 - 《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》表决结果为同意5票，反对2票，弃权0票，尚需提交股东会审议[3] 违规事项 - 2025年8月公司因关联交易违规收到浙江证监局警示函，董事长金利伟和财务总监李超楠被监管约谈[10] 薪酬情况 - 鲍佳2024年含税年薪120万元，额外业务提成含税122.554万元，总薪酬243万元[15][16][17] - 董高薪酬月度基础薪酬、月度绩效薪酬、年终绩效薪酬占比为50%：20%：30%[21][40] 仲裁事项 - 临安区劳动人事争议仲裁委员会于11月27日受理鲍佳劳动仲裁申请，12月20日开庭，鲍佳后撤回申请[17][22] 股权情况 - 鲍佳婚姻分割前间接持有公司股权比例为0.5201%，分割后持股比例为29.9300%，减持前98.26%的股份来源于离婚财产分割[59]

市场扩张和并购 - 公司筹划现金收购汉合纸业不低于60%股权并控股[2] - 汉合纸业100%股权整体估值暂定为不高于6.5亿元[3] - 各方签署《股权收购意向协议之补充协议》[2][4] 其他新策略 - 原协议约定推进交易时间从3个月修订为4个月[5][7] - 若交易终止，乙方5个工作日内无息返还全部意向金[5][7] 未来展望 - 交易为产业横向延伸布局，提升国际市场开拓效率[8] - 交易预计不构成关联交易和重大资产重组[2][4] - 交易最终条款以正式协议为准，实施存在不确定性[2][8] - 公司按进展履行决策程序和信息披露义务[2][4][8]

公司治理与关联交易争议 - 可靠股份董事会审议两项2026年度关联交易议案时，董事鲍佳（董事长金利伟前妻、第二大股东）均投出反对票，引发公司详细回应，双方就交易必要性与公允性展开“攻防战” [1] - 第一项议案涉及控股子公司可芯美登承租关联方侨治公司（实控人金利伟个人名下公司）房屋，预计2026年交易金额不超过168万元 [3] - 第二项议案涉及公司向关联方广西杭港材料科技有限公司采购原材料，预计2026年交易金额不超过6000万元 [6] 针对侨治公司关联租赁的反对理由与公司回应 - 董事鲍佳反对理由包括：该租赁不属于实控人承诺中“不可避免的关联交易”；公司未提供详细的公允性比价过程及员工宿舍租赁明细；公司注册地厂房办公楼存在多年空置浪费 [3] - 公司回应租赁必要性：可芯美登作为复合芯体供应商规模有限，未达自建厂房经济临界点；自2021年起租赁该厂房并投资产线，搬迁将产生时间与经济成本，续租是为保障业务无缝衔接与稳定运营 [4] - 公司回应租赁公允性：年租金168万元，折算实际租金单价为18.79元/平米/月；公司调研周边产业园项目（如诚达产业园、南洋高新产业园等）表明价格在市场区间内；厂区厂房及员工宿舍均在实际使用中 [5] - 公司回应空置问题：注册地无空置厂房，办公用房二楼部分为档案室，一楼少量空置区域已纳入升级改造计划，此事与关联租赁事项不相关 [5] 针对杭港公司关联采购的反对理由与公司回应 - 董事鲍佳反对理由一：公司强调采购的成本优势和战略意义，但实际采购额持续低于预计且下降，言行矛盾；2024年预计采购1.5亿元，实际采购4669.07万元；2025年预计采购6000万元，实际采购4568.07万元；2026年预计仍为6000万元；且公司未提供合作方背景、产品良品率及使用分布等信息 [7] - 董事鲍佳反对理由二：公司2025年曾因与杭港公司关联交易收到监管部门警示函，但未按2025年修订的《上市公司治理准则》要求追索对应责任的董事及高级管理人员，在未完成追索情况下仍由原责任人员推进交易，对其判断谨慎性存疑 [8] - 公司回应会议程序：鲍佳董事在董事会现场投反对票但未给出理由，会后才通过邮件询问信息并以此作为理由，公司认为此举不符合《深圳证券交易所创业板上市规则》对董事审慎发表意见的要求 [9] - 公司回应采购合理性：交易量是双方平衡产能与供应商结构的结果；杭港公司为独立运营主体，除可靠股份外还与多家卫生用品公司合作；公司需管控不同规格绒毛浆的供应商结构，避免单一依赖；产品良品率及使用分布属于核心工艺数据，不属于董事会审议范围 [10] - 公司回应警示函与追索问题：公司已就2025年8月收到的浙江证监局警示函完成整改并提交报告，该事项未造成实际损害，不存在需要追索或赔偿的情形；且该事项发生于《上市公司治理准则》(2025年修订)施行日前，追索条款依法不具有溯及力 [11] 董事鲍佳与公司管理层的持续分歧背景 - 鲍佳为公司现任董事长兼总经理金利伟的前妻，2024年2月两人离婚；截至2025年6月底，鲍佳直接持股29.13%为第二大股东，金利伟持股30.13%为第一大股东 [12] - 鲍佳此前多次在董事会上投反对或弃权票：2025年10月对公司2025年三季报投反对票，质疑金利伟主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务持续亏损，2024年亏损1407万元 [12] - 2025年8月，鲍佳对《2025年半年度报告》及其摘要、聘任副总经理、聘任董事会秘书三项议案投反对票 [13] - 2025年5月，鲍佳对2024年年报、2025年一季报及与杭港公司关联交易议案投反对票；更早前，2024年5月对2023年度利润分配预案投反对票 [13]

公司治理与关联交易争议 - 公司董事会于1月30日审议通过两项2026年度关联交易议案，均遭到董事鲍佳（董事长金利伟前妻、第二大股东）投反对票，双方就交易的必要性、公允性及合规性展开“攻防战” [1][4][9] - 针对子公司可芯美登以年租金不超过168万元承租关联方侨治公司厂房的议案，鲍佳反对理由包括：该交易非“不可避免”、公司未提供公允性比价过程、公司注册地存在空置浪费 [5] - 公司回应称，租赁是为保障供应商可芯美登生产稳定性的必要选择，搬迁成本高；租金单价为18.79元/平米/月，经市场调研处于价格区间内；注册地办公楼仅少量空置且已计划改造，与关联租赁无关 [7][8] - 针对公司向关联方杭港公司采购原材料不超过6000万元的议案，鲍佳反对理由包括：实际采购额持续低于预测额（2024年预计1.5亿元，实际4669.07万元；2025年预计6000万元，实际4568.07万元），言行矛盾且信息不透明；公司曾因此交易收警示函却未追责相关人员 [11][12] - 公司回应称，采购量是双方平衡产能与供应商结构的结果，符合战略；杭港为公司合格供应商，产品良品率等属核心工艺数据无需提交董事会；警示函所涉事项发生在新规前，无溯及力，且已整改完毕，不存在需追索情形 [14][15] - 鲍佳在董事会现场投反对票但未陈述理由，会后才通过邮件询问信息并以此作为反对理由，公司认为此举不符合上市规则对董事审慎发表意见的要求 [13][14] 股东矛盾与管理层分歧 - 董事鲍佳为公司创始人、董事长兼总经理金利伟的前妻，两人于2024年2月离婚，截至2025年6月底，鲍佳持股29.13%为第二大股东，金利伟持股30.13%为第一大股东，离婚后矛盾持续 [17] - 自2024年以来，鲍佳多次在董事会就关键议案投反对或弃权票，包括2023年度利润分配预案、2024年年报、2025年各期财报、高管聘任议案以及多项关联交易议案，持续对金利伟的管理提出质疑 [17][18] - 具体分歧案例包括：鲍佳反对公司代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务，该业务在2024年亏损1407万元，且2025年上半年及第三季度持续亏损 [17]

个护用品板块市场表现 - 2024年2月2日，个护用品板块整体下跌1.23%，领跌个股为延江股份，其股价下跌12.17% [1] - 同日，上证指数下跌2.48%，收于4015.75点，深证成指下跌2.69%，收于13824.35点 [1] - 板块内个股表现分化，倍加洁上涨3.78%，自亚股份上涨2.99%，登康口腔上涨2.58%，而多数个股收跌 [1] 板块个股交易数据 - 延江股份成交量最大，达41.83万手，成交额6.86亿元，股价跌幅最深 [2] - 中顺洁柔成交量27.73万手，成交额2.23亿元，股价下跌2.82% [2] - 倍加洁成交额3.08亿元，自亚股份成交额1.84亿元，登康口腔成交额1.29亿元，为成交额较高的上涨个股 [1] - 豪悦护理、两面针、稳健医疗、润本股份、可靠股份、依依股份、洁雅股份等个股均有不同程度下跌，成交额在3694.34万元至1.51亿元之间 [1][2] 板块资金流向 - 当日个护用品板块整体呈现主力资金净流出，净流出额为1.14亿元 [2] - 游资资金净流入8489.58万元，散户资金净流入2868.52万元 [2] - 个股层面，豪悦护理主力资金净流入274.51万元，净占比5.24%，为板块内少数获得主力净流入的公司 [3] - 倍加洁主力资金净流入243.60万元，净占比0.79%，同时获得游资净流入1497.13万元 [3] - 登康口腔主力资金净流出1322.40万元，净占比-10.24%，为板块内主力净流出额及净占比最高的公司之一 [3] - 自亚股份主力资金净流出989.76万元，但获得游资净流入2125.38万元，游资净占比达11.53% [3] - 稳健医疗主力资金净流出971.03万元，但获得游资净流入1553.07万元，游资净占比10.25% [3] - 可靠股份、依依股份、润本股份、洁雅股份、两面针等公司均呈现主力资金净流出 [3]