会议召开情况 - 2023年召开9次董事会，独立董事全出席[4] - 2023年召开3次股东大会，独立董事全出席[5] - 2023年召开3次提名与薪酬委员会会议，独立董事主持参加[5] 报告披露与制度 - 2023年按时披露多份定期报告[12] - 披露《2022年度内部控制自我评价报告》，内控制度完善[12] 人事与薪酬 - 2023年董事会换届并聘任高管，任职资格合规[14] - 制定董事及高管2023年度薪酬方案，审议程序合规[15] 未来计划 - 2024年开展独立董事专门会议工作[6] - 2024年独立董事加强学习提建议[18]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[8] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2，公司不设职工代表董事[5] 董事任期与职责 - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[4] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[5] - 董事辞职，董事会将在2日内披露有关情况，辞职生效或任期届满后两年内忠实义务仍有效[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会批准并披露[11] - 公司提供财务资助不论金额大小，需经出席董事会议的2/3以上同意，特定情形需提交股东大会审议[12] - 董事会审议批准未达股东大会审议标准的对外担保事项，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[13] - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后再提交董事会审议并披露[13] 会议相关 - 董事会各专门委员会成员应为单数且不少于3名[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[18] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[18] - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事；临时会议于会议召开2日以前通知[18] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[20] - 董事委托他人出席会议，委托书应载明多项内容，涉及表决需明确意见[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[22] 表决规则 - 董事会决议表决实行一事一表决，一人一票制，表决方式为记名投票或举手表决[28] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[28] - 出现特定情形，董事应对有关提案回避表决[28] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人不得表决，应提交股东大会审议[29] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[35] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项需经出席会议的2/3以上董事审议同意[32] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[33] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[35] - 每次董事会由相关人员报告决议执行情况，董事可质询[35] - 董事会秘书要经常向董事汇报决议执行情况[35] - 本规则未尽事宜按国家及深交所规定和公司章程执行，抵触时依前述规定[37] - 本规则“以上”“不超过”含本数，其他部分表述不含本数[39] - 董事会有权修订本规则并报股东大会批准，自股东大会审议通过生效实施，由董事会负责解释[39]

股份发行与股本变动 - 公司2021年7月13日经证监会同意注册，8月16日在深交所上市，首次发行1700万股[7] - 2022年以2021年末6800万股为基数，每10股派现100元、转增9股，总股本增至12920万股[7] 股东持股情况 - 公司设立时，拉萨爱力克投资咨询有限公司折股34284240股，持股67.2240%[14] - QM92 Limited折股3141396股，持股6.1596%[14] - 天津义翘安元企业管理咨询合伙企业折股2550000股，持股5.0000%[14] 股份转让与收益规定 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持同一种类股份总数的25%[23] - 董监高所持股份上市交易1年内、离职后半年内不得转让[23] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求或提议召开临时股东大会[43][44][45] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[83] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会批准[86] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[91] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名[109] - 监事会每6个月至少召开一次会议[111] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[111] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[117] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[120] - 分红预案需出席股东大会的股东或股东代理人以过半数表决权通过[122] 财务报告与审计相关 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，前6个月结束后2个月内报送半年报[117] - 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计[117] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[130] 其他规定 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[149] - 实际控制人指虽非公司股东，但能通过投资关系等支配公司行为的人[149] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制的企业之间的关系[149]

募集资金情况 - 2021年8月9日首次公开发行1700.00万股，发行价292.92元/股，募资497,964.00万元，净额472,375.43万元[2] - 截至2022年12月31日，累计投入募投项目52,910.70万元，未使用余额195,601.27万元[4] - 2023年度投入募投项目13,725.39万元，超募资金永久补流114,500.00万元[6] - 截至2023年12月31日，累计投入410,137.76万元，未使用金额60,754.72万元，实际结余72,356.02万元[6] - 截至2023年12月31日，专户存储余额45,330,157.47元，闲置资金现金管理余额678,230,000.00元[9] - 存款余额含利息及投资收益11,678.23万元，扣除手续费1.07万元、汇兑损益75.86万元[9] - 2023年审议通过用不超200,000.00万元闲置资金现金管理，有效期12个月[14] - 截至2023年末，已用超募资金永久补流343,500.00万元[15] - 2023年度募资总额472,375.43万元，投入128,225.39万元，累计投入410,137.76万元[29] 项目投资进度 - 生物试剂研发中心项目承诺投资45,000.00万元，累计投入27,982.37万元，进度62.18%[29] - 全球营销网络建设项目承诺投资20,000.00万元，累计投入13,653.72万元，进度68.27%[29] - 补充流动资金项目承诺投资25,000.00万元，累计投入25,001.67万元，进度100.01%[29] - 永久性补充流动性资金用超募资金343,500.00万元，进度100.00%[29] 其他情况 - 2023年注销多个专户，余额19,669.79元转入上海银行北京亦庄支行专户[20] - 保荐机构对2023年度募集资金存放与使用情况无异议[25]

担保决策 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经董事会审议后提交股东大会审议[1] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经董事会审议后提交股东大会审议[1] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经董事会审议后提交股东大会审议[1] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超5000万元人民币须经董事会审议后提交股东大会审议[2] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30％须经董事会审议后提交股东大会审议[2] 重大资产交易 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东大会以特别决议通过[3] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额百分之三十的事项由股东大会以特别决议通过[3] 子公司上市 - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还需经出席会议的除公司董事等和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[4] 董事任期与提名 - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[5] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[5] 关联交易 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] 董事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[7] 董事会专门委员会 - 董事会各专门委员会成员应为单数且不少于3名，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[7] - 年度股东大会审议下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[7] - 公司每年利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准[10][11] - 董事会审议现金分红方案时，独立董事有权发表意见，未采纳意见需记载理由并披露[11] - 股东大会审议现金分红方案时，应与股东特别是中小股东沟通交流[10][11] - 分红预案需出席股东大会的股东或股东代理人过半数表决权通过[12][14] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[13][15][16] - 公司存在特定情形可不进行利润分配，如最近一年审计报告非无保留意见等[16] - 最近一个会计年度年末资产负债率高于70%可不进行利润分配[16] - 最近一个会计年度经营性现金流为负可不进行利润分配[16] 制度修订 - 修订《公司章程》部分条款，尚需股东大会审议[16] - 制定、修订公司部分治理制度，如《股东大会议事规则》等[18][19] - 《股东大会议事规则》等需提交股东大会审议的制度，2023年年度股东大会审议通过生效[19] - 其余制度自董事会审议通过后生效[19] 信息披露 - 相关制度文件在巨潮资讯网披露[20]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证可行性[10] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[10] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[11] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[11] 资金置换与管理 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距募集资金到账不得超6个月[12] - 对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[12] - 使用闲置募集资金现金管理，应在董事会会议后二日内公告[13] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上需股东大会审议通过[16] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[20] 流动资金补充 - 用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[14] 监督检查 - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[20] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[21] 公告要求 - 资金全部归还至募集资金专户后两个交易日内公告[15] - 预计无法按期归还资金应在到期日前履行审议程序并公告[15] 项目进展核查 - 董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[19] 专项审核 - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[20]

审计机构相关 - 2023年末致同会计师事务所从业人员近六千，合伙人225名，注会1364名，签过证券审计报告注会超400人[1] - 2022年股东大会等通过续聘致同为2023年度审计机构[2] - 2023年4月董事会审计委同意续聘致同为2023年度审计机构[4] 审计报告相关 - 致同对公司2023年度财报等审计并出具标准无保留意见报告[3] 报告审议相关 - 2024年4月董事会审计委审议通过2023年年度报告等议案并同意提交董事会[5][6]

关联交易与资产事项 - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东大会批准[5] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[5] 担保事项 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东大会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需审议[5] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需审议[5] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需审议[5] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％需审议[5] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数或章程规定人数2/3时，2个月内召开临时股东大会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[11] 股东大会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求董事会召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内通知股东[13][15] - 董事会不同意或10日内未反馈，股东可向监事会提议，监事会同意应5日内通知股东[15] - 监事会未按时通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[15] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提提案，该类股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[18] 股东大会通知与登记 - 年度股东大会召集人应于召开20日前通知股东，临时股东大会应于15日前通知[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[22] 股东大会其他规定 - 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[23] - 股东可亲自或委托他人出席股东大会，委托需出具授权委托书，法人股东委托需经相关决议授权[25][26] - 出席会议人员提交凭证不符规定时，出席资格无效[27] - 出席会议人员的会议登记册由公司制作，股东应开会前入场，中途入场需经主持人许可[30][31] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[33] 股东大会决议 - 关联事项普通决议须出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议须2/3以上通过[36] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[36] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[37] - 股东大会选举或更换董事、非职工代表监事实行累积投票制[37] - 股东大会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[40] - 股东大会作出特别决议，需出席股东所持表决权2/3以上通过[40] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东大会以普通决议通过[40] - 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案由股东大会以普通决议通过[40] - 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法由股东大会以普通决议通过[40] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%需股东大会特别决议通过[41] - 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东在特定提案表决中有特殊规定[42] 其他 - 公司在股东大会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[44] - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违规的股东大会决议[45] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[51] - 本规则自公司股东大会审议通过之日生效并实施[56]

财务数据覆盖范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[4] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[4] 制度建设 - 设立股东大会、董事会和监事会并建立工作制度[5] - 制定人事、采购、销售、研发等系列管理制度[6][7][8][9] - 明确对外投资审批权限和决策程序[10] - 制定关联交易管理办法和对外担保管理制度[12][13] 内控缺陷标准 - 财务报告内控缺陷按资产、营收总额错报比例划分[21] - 非财务报告内控缺陷按损失金额与净利润比例划分[26] 内控情况 - 报告期无财务、非财务报告内控重大及重要缺陷[30] - 评价基准日公司财务报告内控有效，无非财务重大缺陷[33] - 评价基准日至出具日无影响内控评价结论因素[33] 机构评价 - 保荐机构认为公司法人治理结构健全，内控符合要求[34] - 公司在重大方面保持有效内控，自评报告反映情况[34]

审计机构相关 - 公司拟续聘致同所为2024年度审计机构，议案待2023年度股东大会审议[2] - 公司将协商确定2024年度相关审计费用[10] 致同所情况 - 截至2023年末，致同所从业人员近六千，合伙人225名，注会1364名[3] - 2022年度业务收入26.49亿，审计收入19.65亿，证券业务收入5.74亿[3] - 2022年上市公司审计客户239家，收费2.88亿；年审挂牌公司客户151家，收费3555.7万[3] - 同行业上市公司审计客户4家，新三板挂牌公司审计客户5家[3] - 已购职业保险，累计赔偿限额9亿，2022年末职业风险基金1089万[4] - 近三年受监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次[5] 人员情况 - 拟签字注册会计师潘帅近三年签2份、复核6份；陈黎明签4份[6] - 拟项目质量控制复核人高楠近三年复核上市公司审计报告7份[7]