证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2024-015 可孚医疗科技股份有限公司 监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 的公示情况说明及核查意见 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 可孚医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 1 日召开 了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）及其 摘要。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 5 日在中国证监会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管 指南第 1 号——业务办理》（以下简称"《监管指南第 1 号》"）等有关法律法 规、规范性文件的相关规定，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部 进行了公示，公司监事会结合公示情况对首次授予激励 ...

股权激励规模限制 - 全部有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] 激励计划时间限制 - 激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不适用少于1年规定[4] 权益比例限制 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额50%[35] 合规审议 - 监事会认为股权激励计划利于公司发展且无明显损害公司和股东利益[36] - 律师事务所出具法律意见书，认为公司符合实行股权激励条件[37] - 股权激励计划内容、拟订等程序、激励对象确定均符合规定[37] - 公司已按要求履行信息披露义务[37] 表决回避 - 董事会表决草案时关联董事回避表决[39] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[40]

可孚医疗科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一条 为规范可孚医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）及其 他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维 护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的信息以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）要求或公司主 动披露的信息或事项（以下简称"重大事项""重大事件"或"重大信息"）。信息披 露文件包括：定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告 书等。 第三条 本制度所称"披露"是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部 门规章、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所 ...

股份回购计划 - 公司计划用自有资金5000 - 10000万元回购股份[2] - 回购价格不超53元/股，期限自2024年1月25日起12个月内[2] 回购进展 - 截至2024年2月29日，回购548,800股，占总股本0.15%[2] - 最高成交价32.87元/股，最低31.194元/股[2] - 成交总金额17,648,424.85元（不含交易费）[2]

资金募集 - 公司首次公开发行4000万股，每股发行价93.09元，募集资金总额37.236亿元[1] - 扣除费用后，实际募集资金净额为35.2655982615亿元，超募资金为25.1980062615亿元[1] 资金使用 - 2021 - 2023年公司已使用超募资金15.1亿元用于永久补充流动资金[3] - 公司拟使用7.55亿元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.96%[4] 决策情况 - 2024年3月1日相关会议审议通过使用7.55亿元超募资金永久补充流动资金议案[6] - 董事会、监事会、独立董事均认可该资金使用方式[7][9][10] 限制条件 - 用于永久补充流动资金每12个月内累计不得超超募资金总额的30%[5] - 补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为他人（控股子公司除外）提供财务资助[5]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票总计663.30万股，占公司总股本3.17%[6][27] - 首次授予633.30万股，占公司股本总额3.03%，占拟授予权益总额95.48%[6][27] - 预留30.00万股，占公司股本总额0.14%，占拟授予权益总额4.52%[6][27] - 有效期内合计877.8325万股，占公司股本总额4.20%[7][27] 激励对象情况 - 首次授予激励对象总人数为339人，含2名外籍员工[8][23] - 贺邦杰、薛小桥各获授200,000股，各占计划授出总数3.02%[28] - QUANGANG YANG获授280,000股，占计划授出总数4.22%[29] - 其他核心等人员（331人）获授5,083,000股，占计划授出总数76.63%[29] 激励计划时间与价格 - 有效期最长不超过60个月[9][31] - 需在股东大会通过后60日内完成授予等程序[10][32][64] - 第二类限制性股票授予价格为16.60元/股[8][39] 归属安排 - 首次授予分三批归属，比例为30%、35%、35%[34] - 若预留授予在2024年第三季度报告披露（含当日）前，分三批归属比例为30%、35%、35%；之后分两批，比例均为50%[34][35] 业绩考核 - 首次授予考核年度为2024 - 2026年，2024、2025、2026年净利润增长率分别不低于20%、40%、60%[43] - 若预留授予在2024第三季度报告披露（含当日）前授予，业绩考核安排与首次授予一致；之后授予，2025、2026年净利润增长率分别不低于40%、60%[44] 归属比例规则 - 业绩目标达成率P≥100%，公司层面归属比例X = 100%；90%≤P＜100%，X = 90%；80%≤P＜90%，X = 80%；P＜80%，X = 0%[45] - 个人层面绩效考核结果为A+/优秀，归属比例N = 100%；B/一般，N = 80%；C/合格，N = 50%；D/不合格，N = 0%[45] 调整规则 - 资本公积转增股本等，限制性股票归属数量和授予价格有相应调整公式[49][50][51] - 激励计划调整由董事会审议，律师事务所出具意见，通过后披露董事会决议和法律意见书[52] 费用与参数 - 预计摊销总费用为6080.97万元，2024 - 2027年分别为2645.90万元、2268.64万元、959.73万元、206.70万元[58] - 第二类限制性股票标的股价为33.46元/股[55] - 历史波动率分别为32.68%、25.19%、25.63%、24.46%[55] - 无风险利率分别为1.30%、1.50%、2.10%、2.75%[55] - 股息率为2.82%[56] 其他规定 - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[62] - 预留权益的授予对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确[64] - 股东大会审议通过后变更计划不得导致提前归属和降低授予价格（特定情况除外）[67] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助，应履行申报、信息披露等义务[70] - 若激励对象未达归属条件或严重损害公司利益，已获授但未归属的限制性股票取消归属并作废[70][71] - 公司出现特定情形，激励计划终止实施，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废[75] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选或有重大违法违规等，失去参与资格，未归属股票取消归属[78] - 激励对象职务变更仍在公司任职，限制性股票按原程序进行；因过错变更或离职，未归属股票取消归属[78] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力或身故，限制性股票按原程序进行，董事会可决定免考核[79] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力或因其他原因身故，未归属股票取消归属[79][80] - 公司与激励对象争议纠纷先协商、调解，60日内未解决可向法院诉讼[81] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止实施[75]

激励计划表决权征集 - 独立董事刘爱明就激励计划议案向股东征集表决权[2] - 征集对象为2024年3月18日登记在册股东[8] - 征集期限为2024年3月19 - 20日[8] 股东大会相关 - 2024年第一次临时股东大会将审议三项议案[16] - 可授权刘爱明出席大会并行使表决权[16] - 授权有效期至大会结束[18]

公司概况 - 2019年12月26日整体变更设立，2021年10月25日在深交所上市，首次公开发行4000万股[10] - 注册资本和实收资本均为2.0923825亿元[11] 激励计划 - 激励对象339人含2名外籍人员，不包括特定人员[16] - 2024年3月1日多会议审议通过激励计划相关议案[18][19] - 激励对象名单公示期不少于10天，须经2/3以上股东表决通过[20][21] - 股东大会批准后60日内授予限制性股票并公告[21] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助[24]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票总计663.30万股，占公司总股本3.17%[6][27] - 首次授予633.30万股，占总股本3.03%，占拟授予权益总额95.48%[6][27] - 预留30.00万股，占总股本0.14%，占拟授予权益总额4.52%[6][27] - 有效期内合计877.8325万股，占公司总股本4.20%[7][27] 激励对象情况 - 首次授予激励对象总人数为339人，含2名外籍员工[8][23] - 预留授予部分激励对象在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[9] 股票归属情况 - 首次授予的第二类限制性股票分三批归属，比例分别为30%、35%、35%[34] - 若预留授予在2024年第三季度报告披露（含当日）前，分三批归属比例为30%、35%、35%；之后分两批归属比例均为50%[34][35] 授予价格情况 - 第二类限制性股票授予价格为每股16.60元[8][39] - 授予价格不低于公告前1个交易日公司股票交易均价的50%（每股16.60元）[40] - 授予价格不低于公告前20个交易日公司股票交易均价的50%（每股15.84元）[40] 业绩考核情况 - 首次授予第二类限制性股票考核年度为2024 - 2026年，2024、2025、2026年净利润增长率分别不低于20%、40%、60%[43] - 若预留授予在2024第三季度报告披露（含当日）前，业绩考核安排与首次授予一致；之后授予，2025、2026年净利润增长率分别不低于40%、60%[44] 归属比例情况 - 业绩目标达成率P≥100%，公司层面归属比例X = 100%；90%≤P＜100%，X = 90%；80%≤P＜90%，X = 80%；P＜80%，X = 0%[45] - 个人层面绩效考核结果A +/优秀，归属比例N = 100%；B/一般，N = 80%；C/合格，N = 50%；D/不合格，N = 0%[45] 调整情况 - 资本公积转增股本等，限制性股票归属数量和授予价格有相应调整公式[49][50][51] - 激励计划调整由董事会审议，律师事务所出具意见，通过后披露决议公告和法律意见书[52] 费用摊销情况 - 预计摊销总费用为6080.97万元，2024 - 2027年分别摊销2645.90万元、2268.64万元、959.73万元、206.70万元[58] 其他情况 - 第二类限制性股票标的股价为33.46元/股[55] - 历史波动率分别为32.68%、25.19%、25.63%、24.46%[55] - 无风险利率分别为1.30%、1.50%、2.10%、2.75%[55] - 股息率为2.82%[56] - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[62] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内完成授予权益并公告[64] - 预留权益的授予对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确[64] - 股东大会审议通过本激励计划之后变更计划不得导致提前归属和降低授予价格（特定原因除外）[67] - 本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效[68] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[70] - 公司上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[70] - 激励对象出现特定违规或离职等情况，取消未归属限制性股票归属或由公司作废失效[73][74] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票按原计划进行；因执行职务身故，限制性股票由继承人按原计划持有[74] - 激励计划在公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[77]

资金支取与使用 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[12] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[14] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[5] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在协议终止之日起两周内签新协议并在2个交易日内备案公告[7] - 公司通过控股子公司实施募投项目，协议提前终止应在1个月内签新协议并公告[8] 资金用途变更 - 公司改变招股说明书所列资金用途，须经股东大会决定[11] 资金审批与节余处理 - 公司进行募集资金项目投资，资金支出需履行审批手续[12] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[17] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需提交股东大会审议[17] 超募资金使用 - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超过超募资金总额的30%[17] - 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金，需董事会全体董事的2/3以上和全体独立董事同意，并经股东大会审议通过[19] - 除偿债和补流外，单次计划使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额30%以上，须经股东大会审议[20] - 超募资金拟投项目与计划变化，或单个项目拟投金额与计划差异超50%，按变更投向履行审议程序[20] 项目核查与监督 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并披露[26] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[27] - 保荐人或独立财务顾问每个会计年度结束后对年度募集资金情况出具专项核查报告[28] 违规处理 - 违规使用、管理募集资金，董事会视情况处分责任人并要求其承担民事赔偿责任[30] - 董高参与、协助等占用募集资金，董事会、监事会可视情节处分并启动罢免程序[31] - 公司或子公司与关联方非法占用募集资金造成损失应承担赔偿责任，没收违法所得[30] - 情节严重的，公司应上报监管部门追究法律责任[30] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，抵触时以规定为准[32] - 制度由公司董事会负责解释[33] - 制度自股东大会审议通过之日起生效[34]