股本结构 - 首次公开发行A股2000万股，发行前总股本6000万股，发行后8000万股[1] - 无流通限制股票占比20.39%，有流通限制占比79.61%[1] - 截至2024年11月18日，总股本10522.1349万股，限售股占比63.01%[6] 限售股解禁 - 2022 - 2023年多次部分限售股上市流通[2][3] - 2024年11月22日6630万股限售股上市，占总股本63.01%[30][31] 权益分派 - 2024年7月10日以7920万股为基数，资本公积金转增23760858股[4] 可转债 - 发行363万张，募集资金36300万元，2024年转股1460491股[5] 股东承诺 - 控股股东等承诺36个月内锁定股份，减持价格不低于发行价[8][9][18][23][24] 股价稳定 - 董事及高管增持资金不低于上一年度现金分红10%且不高于50%[14] - 董事及高管增持资金不低于上一年度税后薪酬10%且不高于50%[15] 其他 - 首次公开发行股票价格21.99元/股，2022年5月23日收盘价61.37元/股[29] - 董事长谢力书每年转让股份不超25%，本次解除限售股份中质押570万股[34]

股份变动 - 本次解除限售股东户数为3户，股份数量为66300000股，占公司目前总股本63.01%[4][32][33] - 首次公开发行股票20000000股，发行后总股本为80000000股[5] - 2022年5月23日，首次公开发行网下配售限售股865828股上市流通，占公司发行后总股本1.08%[5] - 2022年11月22日，解除限售股上市流通数量合计为10819008股，占公司总股本13.5238%[6] - 2023年11月30日，首次公开发行部分战略配售股份1000000股解除限售，占发行后总股本1.25%[6] - 2024年7月10日权益分派完成，以资本公积金向全体股东转增23760858股[7] - 2024年4月26日至2024年11月18日，“雅创转债”合计转股为1460491股[8] - 截至2024年11月18日，公司总股本为105221349股，有限售条件股份占比63.01%，无限售条件股份占比36.99%[9] - 本次变动前有限售条件股份6630万股，占比63.01%；无限售条件股份3892.1349万股，占比36.99%[35] - 本次变动后无限售条件股份10522.1349万股，占比100%[35] 资金募集 - 发行可转换公司债券募集资金总额为36300.00万元，实际募集资金净额为353869781.25元[8] 股价稳定与股份限制 - 单一会计年度公司用以稳定股价的增持资金不低于自上一年度领取现金分红金额的10%，且不高于50%[17] - 单一会计年度公司董事、高管用以稳定股价的增持资金不低于自公司上一年度领取税后薪酬总额的10%，且不高于50%[19] - 公司控股股东、实际控制人之一致行动人自股票上市之日起36个月内不转让或委托管理相关股份[21] - 公司控股股东、实际控制人之一致行动人上市后6个月内，若股价满足特定条件，锁定期自动延长6个月[21] - 公司控股股东、实际控制人之一致行动人锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价[22] - 公司员工持股平台自股票上市之日起36个月内不转让或委托管理相关股份[26] - 公司员工持股平台上市后6个月内，若股价满足特定条件，锁定期自动延长6个月[26] - 公司员工持股平台锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价[26] - 公司董事、高管若未按预案稳定股价，股份锁定期在原有基础上再延长6个月[20] - 公司控股股东、实际控制人之一致行动人若违反承诺减持，收益归公司所有并承担法律后果[23] 其他 - 董事长谢力书每年转让股份不超其所持股份总数的25%[34] - 谢力书本次解除限售股份中质押570万股，占所持股份比例9.77%[34] - 公司首次公开发行股票价格为21.99元/股，2022年5月23日收盘价61.37元[30] - 保荐人对公司本次股份解除限售并上市流通事项无异议[37]

担保额度 - 2024年度预计为控股子公司提供10.5亿元人民币和3000万美元担保额度[5] - 为上海雅信利等公司提供不同额度担保[5] - 与宁波银行签合同为上海谭慕担保最高限额1000万元人民币[7] 担保情况 - 本次担保后对上海谭慕担保余额3410万元，可用担保额度2.659亿元[7] - 提供担保总余额1.810884亿元，占最近一期经审计归母净资产16.64%[16] - 对合并报表外单位担保总余额0元，占最近一期经审计净资产0.00%[16] 风险指标 - 2024年度预计提供担保总额度超公司最近一期经审计净资产100%[4] - 对资产负债率超70%的单位担保金额超公司最近一期经审计净资产50%[4] 有效期 - 担保额度有效期自2023年度股东大会审议通过后至2024年度股东大会召开之日止[5]

可转债发行 - 公司发行363万张可转换公司债券，募集资金36300万元，净额353869781.25元[4] - 36300万元可转债于2023年11月10日在深交所挂牌交易[6] 可转债条款 - 转股期限为2024年4月26日至2029年10月19日[7] - 初始转股价格53.34元/股，2024年6月28日调为45.22元/股，7月11日调为34.81元/股[7][8][9] - 有条件赎回条款：转股期内满足特定条件或未转股余额不足3000万元[11] - 可转债期限为2023年10月20日至2029年10月19日，票面利率0.5%[12] 赎回情况 - 2024年10 - 11月已有10个交易日收盘价不低于当期转股价格130%，后续可能触发赎回条款[13] - 若触发，公司将召开董事会决定是否行使赎回权并披露信息[14]

股东提案与会议规则 - 1%以上股份股东可提提案，原规定为3%[2] - 1%以上股份股东可提临时提案，原规定为3%[2] - 召集人2日内发股东会补充通知并公告[2] 决议与诉讼 - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[4] 人事任免 - 总经理等任免需全体董事过半数通过，原二分之一以上[5] 监事会规则 - 监事会诉讼依据改为《公司法》第一百八十九条[7] - 监事会主席不能履职时推举主持会议[7] 规则修订 - 《股东大会议事规则》等部分条款修订[8] - 修订规则需股东大会审议通过生效[8] - 修订规则全文详见巨潮资讯网[8]

公司概况 - 上海雅创电子集团股份有限公司是一家上市公司，主要从事电子产品的研发、生产和销售 [1] - 公司制定了投资者关系管理制度，旨在加强与投资者的沟通，提升公司治理水平和企业整体价值 [1] 投资者关系管理的基本原则 - 合规性原则：依法履行信息披露义务，符合相关法律法规和行业规范 [2][3] - 平等性原则：平等对待所有投资者，为中小投资者参与活动创造机会 [2][3] - 主动性原则：主动开展投资者关系管理活动，及时回应投资者诉求 [2][3] - 诚实守信原则：在投资者关系管理活动中注重诚信、规范运作 [2][3] 投资者关系管理的目的 - 树立尊重投资者的管理理念，建立稳定和优质的投资者基础 [3] - 通过信息披露和沟通促进投资者对公司的了解和认同 [3] - 促进公司诚信自律、规范运作，形成服务投资者的企业文化 [3] - 提高公司透明度，改善公司治理结构 [3] 投资者关系管理的内容 - 公司的发展战略、经营管理信息、环境社会治理信息等 [11][26] - 股东权利行使的方式、途径和程序 [26] - 投资者诉求处理信息、公司面临的风险和挑战等 [26] 投资者关系管理的方式 - 通过公司网站、新媒体平台、电话、邮箱等多种渠道与投资者沟通 [11] - 定期召开股东大会、业绩说明会、路演等投资者关系活动 [12][27][36] - 加强与中小投资者的沟通交流，充分听取中小股东意见 [29][30] 投资者关系管理的职责 - 证券部负责投资者关系管理的日常工作 [31] - 公司其他部门、分子公司等有义务协助投资者关系管理 [32] - 公司应建立完备的投资者关系活动档案制度 [43]

审计部门职责 - 审计部负责内部审计，受董事会领导并对其负责报告工作[5] - 至少每季度向董事会或其专门委员会报告一次工作[7] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[8] - 至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[11][18] - 对重要对外投资、购买和出售资产、对外担保事项发生后及时审计[12][13] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[14] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[15] 审计资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存不少于十年[9] - 审计档案保管分永久、长期、短期三种[22] 内部控制相关 - 董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责[3] - 内部控制审查评价重点含大额非经营性资金往来等制度[11] - 董事会根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[18] - 公司披露内部控制自我评价和会计师事务所鉴证报告[18] - 内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[19] 制度生效与奖惩 - 制度由董事会审议通过后生效，审计委员会负责解释[26] - 对审计负责人员表彰奖励，违规人员处分[24] - 发现内部审计重大问题追究责任并报告交易所[24]

监事会构成 - 公司监事会由三名监事组成，职工代表监事一名，比例不低于三分之一[4] 监事任期 - 监事每届任期三年，连选可连任[4] 会议召开 - 定期会议每6个月至少召开一次，提前十日通知[9][11] - 特定情况十日内召开临时会议，提议提交后三日内发通知[9][10] - 临时会议提前二日通知，经同意可免除[11] 会议举行与表决 - 会议应有过半数监事出席，一人一票记名投票[14] 决议形成与落实 - 决议需全体监事过半数同意，监事督促落实[16][17] 会议记录与档案 - 记录涵盖多方面内容，与会人员签字确认[16] - 档案由主席指定专人保管，资料保存十年以上[17] 规则生效与解释 - 规则经股东会通过后生效，由股东会授权监事会解释[19]

审计委员会组成 - 成员由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由具有会计专业资格的独立董事担任，由董事会委派[5] 任期与补选 - 任期与每届董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新人选，未达人数前暂停职权[5] 会议安排 - 至少每年度召开一次会议审议内部审计工作计划和报告，至少每年度向董事会报告一次[9] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，公司需提前三日提供资料[17] 工作要求 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作情况[10] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[10] - 年度审计中需与年审会计师事务所协商时间安排，督促提交报告等[13] 决议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[18] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[18] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年则保留至影响消失[21] - 通过的议案及表决结果应不迟于生效次日向董事会通报[21] - 委员有利害关系时应披露并回避表决[23] - 回避后不足法定人数时，全体委员就程序性问题作决议，由董事会审议议案[24] - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[26] - 未尽事宜或抵触新规定时按相关规定执行并修订，报董事会审议通过[26]

信息披露时间 - 规定时间报送及披露信息，自起算日或触及披露时点两个交易日内[4] - 股票交易异常波动，次一交易日披露异常波动公告[12] - 股票严重异常波动，次一交易日披露核查公告，无法披露则停牌核查[12] 披露内容 - 应披露定期报告为年度报告、中期报告和季度报告[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[9] - 主要资产被查封等超30%需披露[9] - 发生重大事件以临时报告披露，含31种情况[7] - 年度净利润或营收与上年同期比降50%以上或为负，年报披露并说明改善措施[13] 披露机构与责任人 - 信息披露常设机构为董事会，董事长第一责任人，董秘负责协调[5] - 监事会检查制度实施情况并形成年度评价报告[5] - 董事会自我评估制度年度实施情况并纳入内控报告披露[5] - 定期报告由总经理等编制，董事会审议，监事会审核，董秘组织披露[18] - 证券部为信息披露事务部门，董秘负责[24] - 董事会成员对披露内容真实性等担责[27] - 监事会监督和检查信息披露制度[29] - 各部门和子公司负责人是信息披露第一责任人[30] - 董秘是投资者关系活动负责人[30] 其他要求 - 财务总监每月提供财务报表并签字说明重大事项[25] - 子公司负责人当日书面报告子公司重大信息[26] - 投资者关系活动档案含参与人员等信息[31] - 董监高买卖股份需事前报告等并受监督[31] - 相关人员及亲属买卖股份需申报，证券部监督违规[32] - 证券部管理文件档案，保存15年[32] - 查阅披露文件需书面申请，董秘审核批准[32] - 相关人员负有保密义务，明确保密责任人[34] - 重大信息泄密立即披露，收到监管文件报告通报[35] - 公布证券部地址等信息及股东咨询方式[37] - 符合条件信息可暂缓或豁免披露，登记确认归档[39][40] - 信息披露违规责任人受处分，可要求赔偿并报告交易所[42] - 持股5%以上股东等信息披露参照本制度[42]