融资计划 - 公司计划向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过9.6亿元 [1] - 可转换公司债券期限为六年 票面金额为每张人民币100元 [1] - 具体利率将在发行前确定 [1] 资金用途 - 募集资金将用于端氨基聚醚技改项目 [1] - 募集资金将用于8万吨/年端氨基聚醚项目 [1] - 募集资金将用于年产20万吨环保型聚醚系列产品建设项目 [1]

财务表现 - 上半年营业收入28.32亿元 同比增长2.00% [1] - 归属于上市公司股东的净利润7610.14万元 同比下降15.94% [1] - 扣除非经常性损益的净利润6690.65万元 同比下降19.68% [1] - 基本每股收益0.18元 [1]

公司治理与会议情况 - 公司第四届监事会第四次会议于2025年8月21日以现场形式召开 全体3名监事均出席 会议由监事会主席薛荣刚主持 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告内容真实准确完整反映公司财务状况和经营成果 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 确认公司募集资金使用符合相关规定且信息披露合规 [2] 公司章程与制度修订 - 公司拟根据最新法律法规修订《公司章程》并完善治理制度 包括制定修订多项内部管理制度 [3] - 修订内容涉及13项子议案 均需提交股东大会逐项审议 [4] - 具体制度修订稿详见巨潮资讯网公告编号2025-041 [5] 可转换公司债券发行方案 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过96,000万元 期限为六年 [5][6] - 债券按面值发行 每张面值100元 票面利率由董事会根据市场情况与保荐机构协商确定 [6] - 转股期自发行结束满六个月后起至到期日止 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价 [8] - 债券设置向下修正条款：连续30个交易日中至少15日收盘价低于转股价85%时 董事会有权提出修正方案 [11] - 赎回条款包括到期赎回和有条件赎回 其中有条件赎回触发条件为连续30个交易日中至少15日收盘价不低于转股价130% 或未转股余额不足3,000万元 [12] - 回售条款规定在最后两个计息年度 连续30个交易日收盘价低于转股价70%时 持有人可行使回售权 [13] - 债券不提供担保 但将委托评级机构进行信用评级和跟踪评级 [20] 募集资金使用计划 - 募集资金扣除发行费用后拟全部用于"年产20万吨环保型聚醚系列产品建设项目" 总投资额110,000万元 拟投入募集资金96,000万元 [19] - 项目包含对现有"8万吨/年端氨基聚醚项目"一期技改扩产 全部达产后公司端氨基聚醚总产能将提升至14万吨/年 [19] - 募集资金到位前公司可先用自有资金投入 后续以募集资金置换 [19] 相关配套文件与授权 - 公司编制了可转债发行预案、论证分析报告、募集资金可行性分析报告等文件 均需提交股东大会审议 [20][21][22] - 公司制定《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》 强调对股东合理投资回报的重视 [24] - 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜 包括确定发行条款、调整募集资金使用安排、签署协议等 授权有效期12个月 [26][27]

董事会秘书任职要求 - 需具备财务、管理、法律等知识经验并取得资格证书[5] - 存在无民事行为能力等13种情形之一不得担任[7] - 董事或其他高级管理人员可兼任，会计师和律师不得兼任[10] 董事会秘书职责 - 负责公司及相关信息披露、投资者关系管理等多项职责[12] - 协助公司董事会加强治理机制建设[13] - 负责公司股权管理事务[15] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[18] - 解聘需有充足理由，应及时报告说明原因并公告[20] - 符合特定情形公司应在1个月内解聘[22] 其他规定 - 公司应与其签订保密协议，离任后持续保密至信息披露[24] - 离任应接受审查并办理移交手续[23] - 工作细则由董事会制定、修改和解释，决议通过生效[27][28]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年新增股份100%锁定[9] - 董事和高管上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让股份[5] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[12] 减持报备 - 5%以上股份股东、董事等减持需提前15个交易日报备，披露减持时间区间不超三个月[7] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内，董事等不得买卖公司股票[7] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内，董事等不得买卖公司股票[7] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，董事会收回所得收益[10] - 违反制度给公司造成损失，公司处分并追偿损失[20] - 买卖股份行为严重违法违规，交由监管部门处罚[20] 信息申报 - 新上市公司董事等申请初始登记时，委托申报个人及近亲属身份信息[14] - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内委托申报个人及近亲属身份信息[14][15] - 现任董事等信息变化、离任后2个交易日内委托申报个人及近亲属身份信息[15] 交易报备与公告 - 董事和高管买卖股份及衍生品种后2个交易日内，向董事会秘书报备并公告[16] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过之日起生效[22]

信息披露范围 - 制度适用于持股5%以上股东及其一致行动人等的信息披露事务管理[3] - 公司应披露定期报告、临时报告等信息[13] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[16] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[17] - 预计不能2个月内披露年度报告，应披露业绩快报[17] 报告内容与审计 - 年度报告应记载主要会计数据和财务指标，财务会计报告需经合规事务所审计[16][19][25] - 中期报告财务会计报告满足条件需审计，季度报告一般无须审计[25] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[24] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[24] 审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准无保留意见，报送定期报告需提交相关文件[26] - 涉及事项不明显违规应详细说明，明显违规应纠正重审并披露[27][29] 重大事件披露 - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控情况变化需披露[36] - 5%以上股份被质押、冻结等需披露[36] - 重大事件形成决议等时点履行披露义务[37] 交易相关披露 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需报告[76] - 公司与关联自然人、法人交易金额达标准需报告[79] 报告与保存 - 信息报告人知悉重大信息第一时间报告，24小时内递交书面文件[85] - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年[91] 人员责任与制度 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[62] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[99] 其他规定 - 董事和高管买卖公司股份及其衍生品种应申报并公告，特定时间不得买卖[104][105] - 投资者等特定对象到公司现场参观等实行预约制度[100]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 表决规定 - 公司发行类别股，特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[38] - 股东会审议提案时不得修改，否则视为新提案，不得在本次股东会表决[37] - 股东会对所有提案应逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决[36] - 股东对提交表决的提案应发表同意、反对或弃权意见[39] 董事选举 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名推荐[26] - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐[26] - 实行累积投票选举董事时，当选董事所得票数须达出席该次股东会股东所持表决权的过半数[29] - 如按规定中选候选人数超过应选人数，按得票多者确定当选者；不足应选人数则再次投票[30] - 第二轮仍未能决定当选者，下次股东会就所缺名额另行选举[31] 其他规定 - 董事会成员不足法定最低人数或本章程规定人数的2/3时，下次股东会应在该次股东会结束后2个月内召开[31] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[32][33] - 会议记录应保存不少于十年[34] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案应在股东会结束后2个月内完成[36] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议[38] - 证券交易所有权对无正当理由不召开股东会的公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌[40] - 中国证监会及其派出机构有权责令召集、召开和信息披露不符合要求的公司或相关责任人限期改正[40] - 中国证监会及其派出机构有权责令违反规定的董事或董事会秘书改正，情节严重或不予改正的可实施证券市场禁入[40] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[43]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 薪酬与考核委员会任期与会议 - 任期与董事会任期一致[4] - 每年至少召开一次定期会议，会前3天通知全体委员[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] 薪酬与考核委员会决议 - 会议决议须经全体委员过半数通过[14] - 向董事会提出的审议意见须经全体委员过半数通过[17] 薪酬与考核委员会其他 - 会议记录保存期限不少于10年[15] 薪酬计划与方案 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[9] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[9] 工作细则 - 以有关法律等规定为准，由董事会制定、修改和解释[18] - 自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[18] 公司信息 - 公司为山东隆华新材料股份有限公司[19] - 时间为二〇二五年八月[19]

适用范围 - 办法适用于公司及纳入合并报表的子公司[3] 控股股东定义 - 持有公司股本总额50%以上或持股不足50%但表决权影响决议的股东[3] 资金占用 - 包括经营性和非经营性资金占用[4] 关联交易 - 公司与关联方关联交易须按规定决策实施[6] 责任与处理 - 董事长是防资金占用第一责任人，财务总监是业务负责人[9] - 发生资金占用，董事会要求控股股东停止侵害、赔偿，拒不纠正则报备[11] - 违规资金占用应制定清欠方案并报告公告[14] - 经二分之一以上独立董事提议和董事会批准，可冻结控股股东股份[11] - 二分之一以上独立董事等可向监管部门报备并提请召开临时股东大会[12] - 董事、高管失职协助侵占资金，董事会视情节处分等[14]

累积投票制规则 - 累积投票制用于股东会选两名以上（含）董事，每股有与应选董事人数相同投票权[2] - 股东累积表决票数为持股数乘本次选举董事人数[4] - 独立董事与非独立董事分开投票，各自按对应应选人数算累积表决票数[5] 董事当选规则 - 董事当选需得票数超出席股东会所持表决权股份总数（未累积）二分之一[7] - 当选人数少于应选董事，按已当选人数情况分不同处理方式[7][8] - 获超出席会议股东所持有效表决股份数二分之一选票候选人多于应选人数，按得票排序多者当选[8] 其他规则 - 股东多账户持股，选举票数合并计算，多方式重复投票以首次有效结果为准[8][9]