投资定义 - 短期投资指持有时间不超1年（含）的投资，长期投资指超1年（不含）的投资[5] 子公司定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[8] 投资检查 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对公司对外投资实施情况检查一次[13] 投资审批 - 实物作价大幅低于评估价值以实物作价投资时应由董事会批准[15] - 对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额或溢价投入资本应经董事会专门批准[16] 财务核算 - 财务部门应对对外投资活动完整记录和详尽核算，期末进行成本与市价孰低比较[18] 资产登记与盘点 - 公司购入投资资产应尽快登记于公司名下防止舞弊[18] - 内部审计人员或不参与投资业务人员定期盘点投资资产并核对账实[19] 投资处置 - 处置对外投资需分析论证并提交有权机构或人员审批，权限与实施投资相同[20] - 处置对外投资行为须符合国家法律法规规定[21] 审议标准 - 对外投资提交董事会审议标准：资产总额占比10%以上；营收占比10%以上且超1000万元；净利润占比10%以上且超100万元；成交金额占比10%以上且超1000万元；利润占比10%以上且超100万元[23] - 对外投资提交股东会审议标准：资产总额占比50%以上；营收占比50%以上且超5000万元；净利润占比50%以上且超50万元；成交金额占比50%以上且超5000万元；利润占比50%以上且超500万元[24] 交易原则 - 交易适用连续十二个月累计计算原则达披露标准可仅披露本次交易[25] - 交易适用连续十二个月累计计算原则达股东会审议标准可仅提交本次交易审议[25] 其他规定 - 对外投资设立公司以协议约定全部出资额适用相关规定[25] - 董事会可委托非经办人对投资项目评价分析[26] 内控监督 - 内部审计部门应建立对外投资内控监督检查制度[28] - 对外投资检查内容包括岗位设置、授权审批、决策等多方面[28] - 发现内控薄弱环节审计部门报告有关部门纠正完善[28] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，由董事会负责解释[33][34]

财务资助定义与情形 - 对外提供财务资助指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为[4] - 特定情形如主营业务范围外以资产方式资助应参照本办法执行[5] 审批与披露要求 - 对外提供财务资助需经财务部门审核、董事会审议通过并及时披露[8] - 董事会审议需经出席会议的2/3以上董事同意，关联董事回避表决[10] - 特定情形需提交股东会审议，披露应包含资助概述等内容[11][12] 监督与管理 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查一次财务资助事项[14] - 财务、证券、内审部门分别负责风险调查、信息披露、合规监督[18] 违规处理与生效 - 违反规定追究有关人员经济责任，严重者移交司法机关[21] - 办法自董事会审议通过之日起生效，由董事会修订与解释[26][27]

董事会秘书任职要求 - 需从事经济、管理、证券等工作3年以上[7] - 最近36个月受中国证监会行政处罚不得担任[9] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[9] 聘任与终止 - 首次上市或原任离职后3个月内聘任[21] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[21] - 特定情形或连续3个月以上不能履职，1个月内终止聘任[20] 职责协助与保密 - 应聘任证券事务代表协助履职[21] - 聘任签保密协议，离任持续保密至信息公开[20] 离任审查 - 离任前接受审查并移交事项[21] - 被解聘需审查、移交材料并签保密协议[23] 细则相关 - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[25] - 经董事会表决通过生效，修改亦同[26] - 由董事会负责解释[27]

上海唯万密封科技股份有限公司 独立董事议事规则 上海唯万密封科技股份有限公司 独立董事议事规则 二〇二五年八月 上海唯万密封科技股份有限公司 独立董事议事规则 上海唯万密封科技股份有限公司 独立董事议事规则 第一章 总则 第一条 根据《上海唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称"《独董管理办法》"）等有关规定，为进一步完善上海 唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构，改善董事会结 构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，特制定 本独立董事议事规则（以下简称"本规则"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 ...

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名产生[6] 任期规定 - 成员每届任期不超3年，独立董事连续任职不超6年[6] - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[7] 职责与程序 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并向董事会提建议[9] - 会议召开前3日通知全体委员，特殊情况不受此限[18] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[19] - 作出决议需成员过半数通过，一人一票[22] 资料保存 - 会议记录等资料由董事会秘书保存，期限不少于10年[24] 生效执行 - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行[26]

担保规定 - 公司对外担保须遵循法规章程统一管理[4][6] - 不得为非法人单位或个人提供担保[9] - 除公司与子公司间担保外，被担保对象需满足资信条件[12][13] 审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[17] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保须经审议[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经审议[17] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经审议[17] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经审议[17] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经审议[17] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须经审议[17] 额度管理 - 可为资产负债率70%及低于70%的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交审议，任一时点担保余额不得超额度[21] 风险警示 - 因违规对外担保被实施其他风险警示，至少每月披露一次进展公告直至情形消除[32] - 拟申请撤销其他风险警示，应在披露之日起5个交易日内向深交所提交相关文件[34] 债务处理 - 所担保债务到期，财务部应督促被担保人在15个工作日内履行偿债义务[35] - 交易完成后原有担保形成对关联方担保，应及时履行审议程序和披露义务[20] 担保合同 - 对外担保经批准后须订立书面担保合同，条款应明确[24][27][29] 管理部门 - 财务部为对外担保职能管理部门，董事会为监管部门[31] 印章管理 - 应明确担保相关印章使用审批权限并做好登记[32] 核查制度 - 董事会应建立定期核查制度，对违规担保及时披露并采取措施[32] 披露义务 - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露担保事项[36] 责任履行 - 履行担保责任须经董事会审核批准，履行后应立即启动反担保追偿等措施[37] 债权转让 - 债权人转让债权，公司应拒绝承担增加义务的担保责任（合同另有约定除外）[37] 保证责任 - 作为一般保证人，在特定条件前不得对债务人先行承担保证责任[37] 破产处理 - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人应提请公司参加破产财产分配并预先行使追偿权[37] 份额责任 - 保证合同中保证人为2人以上且按份额承担责任，公司应拒绝承担超份额的担保责任[37] 审查义务 - 在资本运作中应对被收购方和被投资方对外担保情况进行审查[37] 追偿披露 - 为债务人履行担保义务时应向债务人追偿并及时披露追偿情况[37] 责任追究 - 相关人员违反规定给公司造成损失，应依法承担责任或受公司处理[39] - 担保过程中责任人违反刑法规定，依法追究刑事责任[42]

上海唯万密封科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 上海唯万密封科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 二〇二五年八月 上海唯万密封科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 上海唯万密封科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作（2025 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董 管理办法》"）和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与 考核委员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事 ...

战略委员会组成 - 由三名董事组成[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[6] 任期与会议 - 成员每届任期不得超过3年[6] - 会议应于召开前3日通知全体委员[14] - 需2/3以上的委员出席方可举行[14] 决议与主持 - 作出决议需成员过半数通过[17] - 主任委员不能主持时由过半数成员推举主持[14] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[18] - 成员最多接受一名成员委托[15] - 通过事项属董事会职责范围的应以书面提请审议[15]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事委员应过半数，召集人应为独立董事中的会计专业人士[8] - 由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生[8] - 成员每届任期不得超过3年，独立董事成员连续任职不得超过6年[9] 独立董事补选 - 独立董事因特定情况辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[9] 审计委员会职责 - 监督外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，审议审计费用并提交董事会决议[12][14] - 监督及评估外部审计工作时，重点关注独立性、质量管理体系等多方面[15] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[16] - 监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[17] - 审阅公司年度内部审计工作计划，督促计划实施[17] - 向董事会报告内部审计工作进度、质量及重大问题[17] - 监督内部审计计划制定和执行，审核财务会计报告[20] - 关注公司财务舞弊风险的主要因素，如管理层变更等[21] - 发现控股股东等资金占用，督促公司披露并追讨[23] - 督导内部审计部门至少每半年检查特定事项[25] - 监督指导内部审计开展内控检查和评价工作[26] - 监督董事和高管行为，违规时通报、报告或建议解任[31] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次[43] - 召开前三日通知全体委员，紧急会议不受此限[43][44] - 需2/3以上委员出席方可举行[43] - 作出决议需成员过半数通过[46] - 会议资料由董事会秘书保存，期限不少于10年[48] 提交董事会审议事项 - 披露财务报告等、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策等变更经审计委员会全体成员过半数同意后提交[38] 内部审计部门 - 向审计委员会报告工作，发现重大问题或线索应立即直报[19] - 至少每季度向审计委员会报告定期检查情况[23] - 为审计委员会决策提供书面资料，包括财务报告、审计报告等[40] 其他 - 公司为上海唯万密封科技股份有限公司[53] - 时间为二〇二五年八月[53]

上海唯万密封科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 上海唯万密封科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 二〇二五年八月 1 上海唯万密封科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 上海唯万密封科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保 护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司 独立董事履职指引（2024 年修订）》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及 其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会以外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管 ...