文章核心观点 公司发布“超达转债”2025 年付息公告，介绍可转债基本情况、本次付息方案、登记日、除息日、付息日、付息对象、付息方法及利息所得税缴纳说明等内容 [1][2][4] “超达转债”基本情况 - 可转债简称“超达转债”，代码 123187，发行量和上市量均为 46900 万元（469 万张），于 2023 年 4 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易 [2] - 存续起止时间为 2023 年 4 月 4 日至 2029 年 4 月 3 日，转股起止日期为 2023 年 10 月 11 日至 2029 年 4 月 3 日 [2] - 票面利率第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.10%、第四年为 1.50%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00% [2] - 采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息，计息起始日为发行首日，利息收入应付税项由持有人承担 [2][3] - 付息日为发行首日起每满一年当日，遇法定节假日或休息日顺延，付息债权登记日为付息日前一交易日，已转换或申请转换的债券不享受当年及以后利息 [4] - 登记机构为中国结算深圳分公司，保荐机构（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司，未提供担保 [4] - 主体信用评级及债券信用评级均为“A”级，评级展望为“稳定” [4] 本次付息方案 - 本期为第二年付息，计息期间为 2024 年 4 月 4 日至 2025 年 4 月 3 日，当期票面利率 0.60%，每 10 张面值 1000 元的“超达转债”利息 6 元（含税） [4] - 个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由兑付派发机构按 20%税率代扣代缴，实际每 10 张派发利息 4.8 元 [5] - 合格境外投资者（QFII 和 RQFII），2021 年 11 月 7 日至 2025 年 12 月 31 日暂免征收企业所得税和增值税，实际每 10 张派发利息 6 元 [5] - 其他债券持有者每 10 张派发利息 6 元，自行缴纳债券利息所得税 [5] 本次付息债券登记日、除息日及付息日 - 债权登记日为 2025 年 4 月 3 日，除息日和付息日为 2025 年 4 月 7 日 [5] 债券付息对象 截至 2025 年 4 月 3 日下午深交所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“超达转债”持有人 [6] 债券付息方法 公司委托中国结算深圳分公司付息，划付资金至指定银行账户，中登深圳分公司收到款项后通过资金结算系统将利息划付给付息网点 [6] 本次付息对象缴纳公司债券利息所得税说明 - 个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，税率 20%，由兑付派发机构代扣代缴 [6] - 非居民企业（包括 QFII、RQFII）2021 年 11 月 7 日至 2025 年 12 月 31 日暂免征收企业所得税和增值税，但不包括境外机构在境内设立机构场所取得的有实际联系的债券利息 [7][8] - 其他债券持有者自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴 [8] 咨询方式 投资者可查阅 2023 年 3 月《向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》全文，如有疑问可拨打咨询热线 0513 - 87735878，咨询部门为公司证券事务部 [8]

债券发行 - 2023年4月发行469.00万张可转换公司债券，募资46,900.00万元[4][5] - “超达转债”2023年4月25日起在深交所挂牌交易，存续期至2029年4月3日[5] 债券利率 - “超达转债”票面利率第一年0.40%至第六年3.00%[5] - 2024年4月4日至2025年4月3日，票面利率0.60%[3][9] 付息安排 - 债权登记日为2025年4月3日，除息和付息日为4月7日[3][11] - 个人和基金持有人每10张实发利息4.80元[9] - QFII和RQFII等每10张实发利息6.00元[9][10][14] - 其他持有者每10张发利息6.00元，自行缴税[10][15] 评级情况 - 本次可转债主体及债券信用评级均为“A”级，展望“稳定”[8] 公司信息 - 公司为南通超达装备股份有限公司[17] - 董事会日期为2025年3月31日[17] - 咨询地址在江苏如皋，电话0513 - 87735878，邮箱zq@chaodamould.com[17]

A股壳并购市场概况 - 2024年以来A股壳并购交易活跃，梳理的13起案例中收购股权比例普遍介于20%-30%之间，壳资源交易价格集中在4亿至7亿元区间 [2] - 交易结构呈现"控股权收购+表决权让渡"复合模式，部分案例溢价率超30%，估值逻辑兼顾市值折让与资产重整预期 [3] - 地方国资成为本轮并购主力军，衢州、池州、合肥等地国资委通过协议受让实现控股 [4] 典型案例交易结构 永安行（603776） - 上海哈茂通过协议转让+定增组合操作，以6.697亿元受让19.67%股权，定增8.4亿元后持股比例升至33.59% [6][7] - 原实控人孙继胜持股比例从33.17%降至19.13%，表决权比例同步缩减 [7] 万德斯（688178） - 瑞源国际以4.129亿元收购控股股东万德斯投资100%股权，间接控制上市公司28.88%股份 [8][10] - 原实控人刘军直接持股保持9.81%但表决权从47.64%降至18.76% [10] 康惠制药（603139） - 悦合智创以5.427亿元受让22%股份，原控股股东同步放弃10%股份表决权确保控制权转移 [11][13] - 交易价格24.7元/股较市价存在显著溢价 [11] 东峰集团（601515） - 衢州国资通过智尚、智威两平台合计斥资19.521亿元收购29.9%股权，成为新实控人 [14] - 香港东风投资持股从46.47%降至16.57% [15] 宝利国际（300135） - 池州国资以7.488亿元受让22.57%股权，每股作价3.6元 [15][17] - 原实控人周德洪持股从30.65%降至12.8% [17] 特殊交易模式案例 海川智能（300720） - 中晶智芯以9.992亿元收购29.97%股权，原实控人同步放弃剩余19.69%股份表决权 [18][20] - 交易单价17.11元/股为前一日收盘价的80% [18] 雪榕生物（300511） - 采用"部分股权转让+表决权委托+定增"三重架构，万紫千鸿先以0.999亿元收购5.21%股权，再通过定增最高持股比例可达27.08% [21][23] - 定增发行价3元/股显著低于市场价 [23] 利源股份（002501） - 承债式收购控股股东股权，交易对价仅0.38亿元但需承接目标公司-1.9亿元净资产及10亿元担保债务 [24][28] 国资主导案例 - 新疆火炬：江西中燃以6.378亿元受让28.94%股权，成为控股股东 [33][35] - 文一科技：合肥创新投以6.599亿元收购17.04%股权，合肥国资委成为实控人 [36][38] - 四环生物：碧水投资通过司法拍卖以3.875亿元竞得27.78%股权 [39] 交易特征总结 - 控制权变更平均溢价率约30%，地方国资支付对价普遍高于民营资本 [3][11][18] - 复合型交易架构占比高，涉及表决权放弃/委托的案例达7起 [7][13][18][21][30] - 市值20-50亿元的中小盘股最受青睐，13起案例中9家市值位于该区间 [5]

公司基本信息 - 证券代码 301186，证券简称超达装备；债券代码 123187，债券简称超达转债 [1] - 2025 年 3 月 18 日 16:00 - 17:00 进行特定对象调研，参与单位包括华安证券、钜融资产等多家机构，接待人员为财务总监、董事会秘书郭巍巍 [2] 业务协同与发展 - 新实控人看好汽车及零部件行业前景，认为与公司在市场资源、国际化发展等领域有较高产业协同价值 [2] - 公司以模具设计制造为核心，拓展检具、工装设备等业务，推动经营向多方向发展，力争成为全球重要研发制造基地 [3] - 为开拓国际市场，在德国、美国设子公司，2023 年拟海外投资 1.5 亿元建项目，已在泰国设子公司且项目建设有序推进 [3] 经营业绩情况 - 2024 年前三季度营收增长 11.57%，净利润下降 4.79%，具体经营业绩需参见 2024 年年度报告 [3] - 截至 2024 年中报，使用闲置募集资金购买理财余额达 6.32 亿元，占募集资金净额 70%以上，不影响项目建设和公司发展，能获投资回报 [3] 技术研发情况 - 公司拥有 133 项专利（61 项发明专利和 72 项实用新型专利），主导制定 EPS/EPP 发泡模具行业标准 [4] - 2023 年度研发费用 39365075.53 元，占营业收入比例为 6.28%，积极推动新材料应用技术和成型技术研发 [4] 其他问题回复 - 智能化改造有利于提高公司智能化管理水平，提升生产效率和工艺水平，优化成本控制 [4] - 公司是二级零部件供应商，难以拆分新能源车和燃油车订单，电池箱体业务客户包括国轩高科等，2024 年经营业绩参见年度报告 [4] - 公司管理人员除已披露信息外不发生变化，主营业务和经营模式不变 [4] - 公司严格执行环保法规，制定环保制度，在节能降耗等方面有成效，环境和社会责任事项参见定期报告 [5]

股权变动 - 2023年10月可转债转股致冯建军权益变动比例 -0.42%[21] - 2023年10月11日至2024年9月9日可转债累计转股502,722股[23] - 2024年7月25日向109名激励对象授予1,055,000股第一类限制性股票[23] - 2024年9月10日至2025年2月7日可转债累计转股5,148,380股[23] - 本次权益变动前冯建军和冯峰合计持股50,000,000股占比62.92%，变动后合计持股16,570,400股占比20.85%[19] - 本次权益变动后冯建军和冯峰分别持股11,570,400股和5,000,000股，占比14.56%和6.29%[19] - 本次权益变动后南京友旭持股23,300,000股占比29.32%，济南泉兴持股5,425,845股占比6.83%，青岛海青持股4,703,755股占比5.92%[19] - 交易完成后冯建军及其一致行动人冯峰合计持有公司6.29%表决权[24] - 信息披露义务人披露前持股4500万股，持股比例61.85%，本次权益变动后持股减少3342.96万股至1157.04万股，持股比例从61.85%降至14.56%[75] 股份转让 - 2025年2月25日南京友旭拟收购23,300,000股（29.32%），受让价款943,650,000元，每股40.50元，分三期支付[24][26][27][28][29] - 2025年2月25日济南泉兴拟收购5,425,845股（6.83%），转让价款219,746,722.50元，每股40.50元，首笔支付175,797,378元，3个工作日内办理过户，10个工作日内支付剩余43,949,344.50元[24][40][42][44] - 2025年2月25日青岛海青拟收购4,703,755股（5.92%），转让价款190,502,077.50元，每股40.50元，首笔支付152,401,662.00元，5个工作日内完成过户，10个工作日内支付剩余38,100,415.50元[24][45][48][49] 协议相关 - 2025年2月25日南京友旭与冯建军签署《表决权放弃协议》，冯建军放弃剩余股份表决权巩固南京友旭控制权[50] - 违约方逾期支付转让价款，每逾期一日支付万分之五违约金，逾期超30日，守约方可解除协议并要求支付转让价款10%违约金[36] - 自协议签署至交易完成或解除、终止前，乙方未经同意不得与第三方进行标的股份交易，甲方不得与第三方进行除标的公司外其他上市公司控制权收购交易[37] - 协议经甲方法定代表人签署并加盖公章、乙方签字后生效，条款无效不影响其他条款效力[39] - 协议变更、修改或补充须双方签署书面协议，与原协议具同等法律效力[39] - 若目标公司发生除权事项，转让股份数量和每股转让价格根据深交所除权规则调整[41][46] - 弃权期间自标的股份完成过户登记之日起永久有效，甲方丧失控制权时剩余股权放弃表决权安排自动撤销[55] - 乙方违约致甲方丧失上市公司控制权，需支付标的股份转让总价10%的违约金[56] - 协议经签署成立，自标的股份完成过户登记之日起生效，《股份转让协议》终止则本协议同时终止[58] 其他 - 超达装备于2023年4月4日公开发行469万张A股可转换公司债券[8] - 股份协议转让需通过深交所合规确认，能否完成存在不确定性[61] - 信息披露义务人不排除未来12个月内增持或减持上市公司权益股份可能性[78]

收购信息 - 2025年2月25日，南京友旭拟协议收购冯建军持有的2330万股超达装备股份，占总股本29.32%，转让价款94365万元[41][43] - 标的股份转让价格为40.5元/股，转让价款分三期支付，分别为1亿元、6.5492亿元、1.8873亿元[47][48] - 本次权益变动前，冯建军持股4500万股，占比56.63%；变动后持股1157.04万股，占比14.56%[44] - 本次权益变动前，冯峰持股500万股，占比6.29%；变动后持股不变，占比不变[44] - 本次权益变动前，冯建军及冯峰合计持股5000万股，占比62.92%；变动后持股1657.04万股，占比20.85%[44] - 本次权益变动后，南京友旭将持有2330万股，占比29.32%，成为控股股东[42][44] 公司架构 - 协众产业投资（海南）有限公司持有南京友旭100.00%股权[15] - 陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲分别持有协众产业投资（海南）有限公司50.00%、30.00%、10.00%、10.00%股权[15] - 南京友旭成立日期为2024年5月27日，注册资本为25000万元人民币[16] - 协众产业投资（海南）有限公司成立于2024年3月29日，注册资本为25000万元人民币[17] 后续安排 - 协议生效且标的股份完成过户登记30个工作日内，上市公司完成董事会改选，董事会9名董事中收购方推荐6名，乙方推荐3名，董事长及法定代表人由收购方推荐人员担任[51] - 协议生效且标的股份完成过户登记45个工作日内，收购方推荐上市公司财务总监候选人[51] 表决权放弃 - 2025年2月25日，南京友旭与冯建军签署《表决权放弃协议》[58] - 冯建军在弃权期间放弃全部剩余上市公司股份表决权，以巩固南京友旭控制权[59] 资金来源与合规 - 本次权益变动资金来源为南京友旭合法自有或自筹资金，部分自筹拟申请并购贷款[73] - 本次权益变动尚需取得深交所合规性确认意见并办理股份过户登记手续[5] 未来展望 - 截至报告书签署日，暂不存在未来12个月改变上市公司主营业务或重大调整计划[77] - 截至报告书签署日，暂不存在未来12个月对上市公司及其子公司资产和业务相关计划及重组计划[77] - 信息披露义务人未来12个月内不计划继续增持[114]

股份转让 - 2025年2月25日冯建军拟分别向南京友旭、济南泉兴、青岛海青转让2330万、542.5845万、470.3755万股，占比29.32%、6.83%、5.92%[3][7] - 权益变动前冯建军持股4500万股占比56.63%，冯峰持股500万股占比6.29%，合计占比62.92%[7] - 权益变动后冯建军持股1157.04万股占比14.56%，冯峰持股500万股占比6.29%，合计占比20.85%[7] - 权益变动后南京友旭持股2330万股占比29.32%，济南泉兴持股542.5845万股占比6.83%，青岛海青持股470.3755万股占比5.92%[7][8] 表决权 - 冯建军与南京友旭签署《表决权放弃协议》，过户后放弃1157.04万股表决权[3][7] - 交易完成后冯建军及其一致行动人冯峰合计持有公司6.29%表决权[3][7] 受让方信息 - 南京友旭注册资本25000万元，陈存友、陈浩、陈娇和倪香莲分别持股50%、30%、10%和10%[13] - 济南泉兴出资额20010万元，山东铁路发展基金有限公司出资99.95%、山东历晟投资有限公司出资0.05%[13] - 青岛海青2025年2月21日成立，出资额16210万元，青岛海发科技创新投资有限公司出资99.94%、青岛融富汇金资产管理有限公司出资0.06%[14] 转让价款及支付 - 南京友旭受让2330万股，价款9.4365亿元，每股40.5元，分三期支付[15][17][18] - 济南泉兴受让542.5845万股，价款2.197467225亿元，每股40.5元，分两期支付[23][24][26][27] - 青岛海青受让470.3755万股，价款1.905020775亿元，每股40.5元，分两期支付[28][29][31][32][33] 后续安排 - 南京友旭与冯建军股份转让过户后30个工作日内董事会改选，收购方推荐6名董事候选人，冯建军推荐3名[21] - 南京友旭与冯建军股份转让过户后45个工作日内，收购方推荐财务总监候选人[21] 协议相关 - 标的股份过户需满足协议生效等多项条件[19][20] - 冯建军弃权期间永久放弃剩余股份表决权巩固南京友旭控制权[34][39] - 若冯建军违约致南京友旭丧失控制权，需支付转让总价10%违约金[40] - 协议自股份转让协议标的股份完成过户登记之日起生效[41] 其他 - 若股份转让顺利实施，南京友旭将成控股股东，陈存友等将成共同实际控制人[4][9][42] - 本次权益变动方式为股份协议转让，不触及要约收购[5] - 股份转让不会对公司正常生产经营造成不利影响[42] - 各信息披露义务人将编制并披露有关权益变动报告书[44] - 本次权益变动需提交深交所合规性确认，实施完成及时间不确定[44]

股份转让 - 冯建军拟转让4703755股超达装备股份给青岛海青，占总股本5.92%，价款190502077.50元，每股40.50元[9] - 2025年2月25日签署《股份转让协议》，方式为协议转让[21][23] 权益变动 - 变动前青岛海青未持股，变动后持股4703755股，占比5.92%[20] - 冯建军变动前持股45000000股占比56.63%，变动后持股11570400股占比14.56%[21] - 冯峰持股不变，冯建军及冯峰合计持股变动前50000000股占比62.92%，变动后16570400股占比20.85%[21] 资金及计划 - 转让资金为自有或自筹，无权利受限情况[28][29] - 审批通过5个工作日内付首笔152401662.00元，过户10个工作日内付剩余38100415.50元[26][27] - 青岛海青未来12个月无增持或处置计划[17][45]

股份转让 - 冯建军转让5425845股超达装备股份给济南泉兴，占总股本6.83%，价款219746722.50元，每股40.50元[9] - 2025年2月25日签署《股份转让协议》，方式为协议转让[22] 权益变动 - 变动前济南泉兴未持股，变动后持股5425845股，占比6.83%[21] - 冯建军变动前持股45000000股占比56.63%，变动后持股11570400股占比14.56%[22] - 冯峰持股及占比不变[22] - 冯建军及冯峰合计变动前持股50000000股占比62.92%，变动后持股16570400股占比20.85%[22] 资金与交易 - 首笔转让价款1.75797378亿元，过户后10个工作日付剩余4394.93445万元[26][27] - 资金来源为自有或自筹资金[28] 未来展望 - 暂不存在未来12个月内增持或处置超达装备股份的计划[18]

可转债信息 - 超达转债转股起止时间为2023年10月11日至2029年4月3日[4] - 2025年2月24 - 25日暂停转股，2月26日恢复[4][9] 股份转让 - 2025年2月25日冯建军拟收购南京友旭等三家公司股份[7] - 交易完成后冯建军及其一致行动人合计持有6.29%表决权[7] - 股份转让后南京友旭将成控股股东[8] 停牌复牌 - 2025年2月24日开市起停牌，预计不超2个交易日[5] - 2025年2月26日开市起复牌[9] 不确定性 - 股份转让等需深交所确认，结果不确定[10] - 提醒投资者关注后续公告及风险[11]