ESG管理架构 - 董事会是ESG工作的领导和决策机构[10] - 董事会战略委员会是ESG工作的研究和指导机构[11] - ESG工作组负责拟定ESG制度、组织报告编制等工作[14] ESG管理要求 - 应不定期评估ESG职责履行情况，自愿披露ESG报告[3] - ESG管理应融入公司战略，构建可持续发展治理闭环管理系统[8] - ESG管理要协同业务发展，形成可持续发展工作网络[8] - ESG管理需对齐全球标准，全面推进可持续发展管理[8] 公司治理与责任 - 完善治理结构，公平对待股东，保障股东合法权益[18] - 制定利润分配政策，积极回报股东[23] - 依法保护职工合法权益，完善用人制度[20] - 尊重职工权益，提供健康安全环境，按时足额支付工资并缴纳社保[26][27][28][29] - 对供应商、客户和合作伙伴应诚实守信，提高产品质量和服务水平[23][24] - 遵守环保法规，加强污染防治和资源节约，推进绿色发展[26] - 发生重大环境污染事件应立即启动应急机制并及时上报[27][28] - 积极参加社会公益活动，考虑社区利益[30] 制度相关 - ESG报告编制和发布应遵守深交所及公司信息披露制度规定[32] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》规定执行[34] - 制度由公司董事会负责解释和修订[35] - 制度经公司董事会审议通过之日起实施[36]

董事会秘书管理 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[4] - 秘书不能履职时，证券事务代表代行职责，代表需资格证书[9] - 秘书出现规定情形，公司应一个月内解聘[9] - 原则上原秘书离职后三个月内聘任新秘书[10] - 秘书空缺超三个月，董事长代行，六个月内完成聘任[10] 股东会相关 - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知股东[11] - 公司有权拒绝不具合法资格股东参会[13] - 会前将拟审议议案等资料置备于会议地址供股东查阅[13] - 秘书协助董事会召集并按通知日期召开股东会[13] - 异常情况不能召开时，秘书协助恢复召开[13] - 秘书协助保证股东会严肃性和正常秩序[13] - 会议记录应载明多项内容[13] - 及时公告股东会决议[14] - 管理保存股东会会议文件、记录并建档[14] 其他 - 公司人员需遵守法律法规及公司规章制度[15] - 本细则经董事会决议通过后生效，修订亦同[17]

领导人员任期 - 任期原则上3年为一届，同一岗位连任不超3届[11][12] - 任期内工作调整一般不超一次[14] - 任职2年以上算一个任期，不足2年只算年限不算届数[17] 责任目标 - 经营业绩责任目标定量不少于60%[24] - 总经理经营业绩责任目标承接公司考核目标[20][23] - 党总支书记党建工作目标承接单位考核目标[24] 考核与薪酬 - 任期超两年，一、二、三年考核得分占比30%、30%、40%；新提拔超一年不满两年，二、三年占比50%、50%[29] - 年度目标薪酬基本年薪占30%，绩效年薪占70%[31] - 班子其他成员年度目标薪酬是总经理的0.75 - 0.9倍[32] - 绩效年薪计算，年度评价A、B、C、D时，P1、P2、P3分别取1.2、1.1、1.0、0[34] - 总经理岗位董事会、公司经营、个人考核权重30%、50%、20%；其他领导人员20%、50%、30%[34] 奖惩机制 - 年度考核未达80分或指标完成率低于80%，扣全部绩效年薪；任期考核不合格，扣全部任期激励收入[35] - 年度考核低于70分或指标完成率低于70%，中止任期、免去现职[36] - 转入专业岗位或降层级，原岗位每满1年保留1个月薪酬标准，原评价每A或每两B延期1个月[40] - 待岗最长6个月，满12个月未上岗，聘任单位可解除合同[40] - 任期重大失误，董事会或总经理办公会追回相应绩效年薪、任期激励[44] 办法相关 - 领导人员任期制与契约化管理办法2025年8月修订[1] - 上级党委领导把关并审核方案[7] - 董事会决策审批、签契约、考核、兑现薪酬、聘任解聘等[9] - 公司及子公司经理层签《领导人员岗位聘任协议》[15] - 办法未尽事宜按中国法律及《公司章程》执行[46] - 办法与规定矛盾以规定为准[46] - 办法由董事会解释修订[47] - 办法董事会审议通过生效，修改亦同[48]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会审议[7] - 单次或连续十二个月内对外财务资助累计超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[12] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元应提交股东会审议[12] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度终结后6个月内举行[19] - 临时股东会在特定情形发生时应在2个月内召开[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时应召开临时股东会[19] 股东会通知与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[23] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[29] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前公告通知，临时股东会应在15日前公告通知[29] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[31][32] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确定后不得变更[32] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[33] - 无正当理由，股东会不应延期或取消，通知中列明的提案不应取消[33] - 股东会延期，股权登记日仍为原通知确定日期，延期后现场会议日期仍需遵守与股权登记日间隔不多于7个工作日的规定[33] 股东会费用与决议 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[18] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[48] 股东表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[49] 股东投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[50] 股东会发言与记录 - 股东或者股东代表发言原则上不得超过五分钟，针对同一议案发言原则上不得超过两次[42] - 会议记录应保存期限不少于十年[44] 董事会与独立董事报告 - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[35] 董事与高管解释说明 - 董事、高级管理人员应在股东会上就股东质询和建议作解释说明[36] 会议记录与关联股东 - 股东会对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责[41] - 关联股东在审议关联交易事项表决时应回避，其所代表股份不计入有效表决总数[50] - 关联股东需在股东会召开5日前向董事会主动声明关联关系[53] 关联交易决议 - 股东会对关联交易决议须经出席非关联股东表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[54] 董事候选人提名 - 单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提董事候选人[55] - 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可提独立董事候选人[55] 累积投票制 - 累积投票制下每位股东投票权等于持有的有效表决权股份数乘以应选出的董事人数[56] 董事当选规则 - 当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[57] - 若获超半数选票的董事候选人数超过应选人数，得票多者当选[57] - 若当选人数少于应选且不足章程规定董事会成员人数三分之二，需进行第二轮选举[58] 股东会投票表决 - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票计为弃权[59] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[59] 股东会决议公告 - 股东会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式及结果等内容[61] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[60] 新任董事就任与方案实施 - 新任董事自股东会通过选举决议当日起就任[61] - 派现、送股或资本公积转增股本方案在股东会结束后2个月内实施[62] 股东会决议撤销 - 股东会决议内容违法无效，召集程序、表决方式或内容违规股东可60日内请求撤销[62][63][64] 会议资料保管与保密 - 会议文字资料保管期限为十年[66] - 股东会决定披露前参会人员不得泄密[66] 规则修改与生效 - 国家法规、章程修改或股东会决定时应修改规则[68][69] - 规则以国家法规和公司章程规定为准[71] - 规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[72]

委员会组成与选举 - 委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会过半数选举产生[4] 会议召开与通知 - 例会每年至少召开一次，临时会议由委员提议召开[11] - 董事会办公室应提前3日书面通知委员和列席人员[18] 委员履职与委托 - 委员不能同时接受2名以上委员委托[12] - 连续2次未亲自出席或一年内出席不足四分之三，视为不能履职[13] 会议举行与决议 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[22] 文件保存与规则执行 - 会议文件资料至少保存十年[19] - 议事规则制定、修改经董事会普通决议通过后生效实施[21] - 规则与法规或章程抵触时修订，报董事会审议通过[22] - 规则解释权归属公司董事会[22]

信息披露管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护 公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《规范运作指引》"）等相关法律法规、其他规范性文件及《中汽研汽 车试验场股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定 本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司证 券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称 "重大信息"、"重大事件"或者"重大事项"），并保证所披露的信息真实、 准确、完整，简明 ...

中汽研汽车试验场股份有限公司 章程 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股份 3 | | | 第一节 | 股份发行 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 党组织 24 | | | 第六章 | 董事和董事会 25 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | | 第三节 | 独立董事 33 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 35 | | 第七章 | 高级管理人员 37 | | | 第八章 | 财务会计制度、 ...

募集资金存放与协议管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 支取金额超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐机构等[6] - 商业银行三次未及时出具对账单公司可终止协议并注销专户[7] - 三方协议提前终止公司应1个月内签新协议并公告[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年公司需重新论证[10] - 投入金额未达计划50%且超期限公司需重新论证[11] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上6个月内实施[11] - 自筹资金支付后6个月内可实施置换[11] - 闲置募集资金临时补充流动资金应通过专户用于主营业务[12] - 单次临时补充流动资金不超12个月[13] 节余资金使用 - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%可年报披露[14] - 节余募集资金达净额10%且高于1000万元需股东会审议[14] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[16] 信息披露与核查 - 投资金额差异超30%公司应调整计划并披露[23] - 董事会每半年核查募投项目进展并披露[22] - 保荐机构等至少每半年现场核查一次[24] - 保荐机构每年出具年度专项核查报告[24] - 闲置资金补充流动资金和现金管理应及时公告[13][17] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[27] - 制度抵触时执行国家法律等规定[27] - 制度由董事会负责解释修订[27] - 制度经股东会审议通过生效及修订[27]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失或亏损属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案等保存年限不少于十年[9] - 重大事项进程备忘录涉及人员需签名确认[13] - 重大资产重组等八类事项需制作重大事项进程备忘录[14] - 内幕信息知情人档案应一事一记[27] - 重大事项进程备忘录应记载重大事项各环节进展[15] 报备与报送要求 - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报备[9] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[15] 登记备案工作 - 公司董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[10] - 内幕信息登记备案时，知情人需告知董事会秘书，秘书组织填写档案并核实[16] 信息流转与提供 - 内幕信息在部门内部流转需征得部门负责人同意，部门间流转需经分管负责人共同批准[18][19] - 公司对外提供内幕信息须经相关职能部门主要负责人及董事会秘书审核批准[19] 保密与责任追究 - 公司需加强对内幕信息知情人员的教育培训[21] - 内幕人员在信息未公布前负有保密义务[21] - 公司向其他单位提供未公开信息前，应明确其保密义务[21] - 发现内幕信息知情人进行内幕交易等行为，应核实并追究责任[22]

会议召开 - 独立董事专门定期会议每年召开一次，过半数可提议临时会议[8] - 召开需提前三天通知并提供资料，半数同意可不受限[8] - 会议可采用现场、视频等方式召开[8] 会议组织 - 由过半数推举一人召集和主持[9] - 需过半数出席或委托出席方可举行[8] 会议表决 - 实行一人一票，记名投票表决[9] 会议档案 - 保存期限至少为十年[12] 审议事项 - 关联交易等事项需讨论且过半数同意后提交董事会[4] 特别职权 - 行使前需讨论且过半数同意[4][6]