提名委员会组成 - 由三名以上董事组成，独立董事过半数并任召集人[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[3] 会议相关 - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[12][13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 按需召开，主任不能出席可委托他人主持[12] 资料保存 - 公司保存会议资料至少十年[18] 工作细则 - 细则自董事会决议通过生效，修订亦同[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 召集与通知 - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后五日内发出通知；不同意则说明理由并公告[6] - 审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知股东[14] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后，应在两日内发出补充通知并公告提案内容[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19] 决议规则 - 关联交易事项决议须由出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议范围需三分之二以上通过[25] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[32] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] 其他规定 - 股权登记日与股东会会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[26] - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 股东会选举董事实行累积投票制（选举一名董事情形除外），独立董事和非独立董事表决分别进行[27] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，出现情形需在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因[17] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作报告，每名独立董事应述职[25] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[27] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[35] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[37] - 议事规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[41] - 董事会可修改议事规则并报股东会批准[41] - 议事规则由公司董事会负责解释[41]

审计委员会构成 - 由三名以上非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人且为会计专业人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[8] - 任期与董事会一致，届满可连选连任，不符规定六十日内补选[8] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[8] - 评估外部审计机构独立性和专业性，提聘请或更换建议，审核审计费用及条款[11] 内部审计机构与审计委员会关系 - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[11] - 至少每季度提交工作计划和报告，每年提交一次内部控制评价报告[14] 审计委员会监督工作 - 督导内部审计机构至少半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[11] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出书面评估意见并向董事会报告[11] 财务报告披露流程 - 披露财务报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次定期会议，两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议，会前三天通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] - 讨论关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议经无关联委员过半数通过，不足三分之二提交董事会审议[22] 资料保存 - 公司保存审计委员会会议资料至少十年[22]

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事总人数的三分之一[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[4] - 原则上最多只能在三家境内上市公司兼任[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[12] - 连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事补选与解聘 - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[17] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19][24] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[20] 公司对独立董事支持 - 应为专门会议召开提供便利和支持[21] - 应健全与中小股东沟通机制[29] - 应保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[30] - 董事会会议通知应不迟于规定期限，专门委员会会议应不迟于会前三日提供资料，会议资料保存至少十年[30] - 两名以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[31] 独立董事履职保障 - 行使职权时相关人员应配合，阻碍可向有关部门报告[31] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可自行申请或报告[31] - 聘请中介等费用由公司承担[31] 独立董事津贴与保密 - 公司应给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[32] - 任期结束后合理期间对公司商业秘密保密[35] 独立董事义务 - 《公司章程》规定的董事义务适用于独立董事[35]

上海泓博智源医药股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称"公司"）的 内部审计工作，发挥内部审计在经营活动中的制约作用、防护作用、 鉴证作用和促进作用，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益， 根据《企业内部控制基本规范》《中国内部审计准则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《上海泓博智源医药股份有限公司章程》等规定和要求，结合公司的 各职能部门、业务部门、分公司、全资或控股子公司的实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法 律法规和本制度的规定，对公司各内部机构、控股子公司以及具有重 大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实 性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准 ...

担保额度与审批 - 公司及其子公司对外担保总额原则上不超最近一期经审计合并报表净资产的50%[7] - 对外担保债务展期继续担保需重新办理手续并披露信息[7] - 董事会审批担保事项需经出席会议三分之二以上董事审议同意[7] - 为股东等关联方担保须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会审批[7][11] - 连续十二个月内担保额超最近一期经审计总资产30%应提交股东会[11] - 为资产负债率超70%对象担保须经股东会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%要提交股东会[11] 担保操作与管理 - 对外担保应要求对方提供反担保并谨慎判断[19] - 签署担保格式合同应结合被担保人资信审查条款[20] - 担保和反担保合同应确定债权人、债务人等条款[19] - 接受反担保方式时财务完善手续并登记[19] - 财务部指定人员管理担保合同资料并定期核对[19] 异常处理与责任追究 - 发现未经审议异常担保合同应向董事会报告并公告[20] - 被担保人债务到期未履行还款义务应及时披露信息[22] - 被担保人不能履约公司应启动追偿程序并公告[22] - 董事等擅自越权签合同造成损害追究法律责任[22] - 经办人违规造成损失承担法律责任或处分赔偿[22]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会批准[5] - 资产总额或成交金额累计12个月达最近一期经审计总资产30%，提请股东会审议须经出席会议股东表决权三分之二以上通过[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%等情况需董事会批准[6][7] 项目管理 - 审计部门定期对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[12] - 固定资产投资项目推行公开招标制并严格评审等[12] - 重大经营及投资项目实施完毕后报送结算文件申请验收并报告存档[12] - 项目承办单位或部门每三个月向总经理书面报告项目情况[12] - 职能部门对投资项目实施过程进行监控[12] - 项目完成后由总经理组织评估并形成报告报董事会或股东会[12] - 总经理组织按合同对项目责任人考核并奖惩[12] 审计监督 - 董事会负责组织对公司投资项目进行年度审计并报告股东会[13] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行，抵触时及时修订[15] - 本制度经公司董事会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[15]

董事会秘书设置 - 公司应设董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任职相关 - 需具备职业道德、专业知识等条件[4] - 由董事长提名，董事会聘任，同时聘任证券事务代表[10] 职责范围 - 负责信息披露、公司治理等事务[6] 管理规定 - 应签保密协议，任职及离任履行保密义务[11] - 出现特定情形一个月内终止聘任[11] - 解聘需充足理由，向深交所报告并公告[11] - 离任前接受审查并移交事项[11] - 违反规定追究相应责任[13] 公告与资料提交 - 聘任后及时公告并向深交所提交资料[10]

关联交易定义 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人转移资源或义务的行为，有18种具体情形[4][5] 关联人范围 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等，关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5][6] 审批权限 - 总经理可批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）[9] - 董事会可批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）等[11] - 股东会批准公司与关联人交易金额高于3000万元且为公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易等[11] 财务资助限制 - 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助，特定关联参股公司情况按规定处理[11] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无法获得则参考成本及利润幅度协商或双方协商，重大资产类交易需聘请专业机构审计、评估[10] 信息管理 - 公司应确定并更新关联人名单，交易时相关责任人查阅，构成关联交易履行审批、报告义务[7] - 公司董事等应将关联人情况告知公司[6] 审议要求 - 公司审议关联交易应详细了解交易标的真实状况[15] 披露计算 - 关联交易“提供财务资助”等以发生额披露并十二个月内累计计算[16] 评估审计 - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估或审计[16] - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%需说明情况[18] - 关联交易标的为股权资产提交股东会审议时需提供近一年又一期审计报告（审计截止日距股东会召开日不超6个月）[20] - 关联交易标的为非现金资产提交股东会审议时需提供评估报告（评估基准日距股东会召开日不超一年）[20] 日常关联交易处理 - 日常关联交易首次发生按协议金额提交审议，无金额提交股东会[22] - 已审议日常关联交易协议条款重大变化或续签按金额提交审议，无金额提交股东会[22] - 每年众多日常关联交易可预计总额提交审议，超预计重新提交[22] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议及披露义务[22] 免于审议情况 - 一方现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免于审议[22] 披露要求 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[36] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[37] 董事会决议 - 审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将关联交易事项提交股东会审议[47] 人员职责 - 总经理、董事会行使职权应遵循“勤勉尽责、公司利益至上”原则[34] - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[34] - 总经理拒不履行报告义务，董事会可给予相应处分[34] - 董事、高管应关注公司是否存在被关联人侵占利益问题[34] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[34] - 董事会拒不履行向股东会报告义务，股东会可给予相应处分[34] 其他规定 - 公司不得向董事、高管提供借款[36] - 公司与关联人交易应签订书面协议[36] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等不得损害公司利益[36] - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[36]

制度修订 - 公司修订《公司章程》，不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订部分内部管理制度，涉及《股东会议事规则》等13项制度[2][3] 审议安排 - 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》需2025年第二次临时股东大会审议通过[1][3] - 其他修订制度自董事会审议通过生效[3] 其他事项 - 董事会提请授权经营管理层办理《公司章程》工商备案[1] - 备查文件为第四届董事会第三次会议决议[4]