独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事总人数的三分之一[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[4] - 原则上最多只能在三家境内上市公司兼任[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[12] - 连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事补选与解聘 - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[17] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19][24] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[20] 公司对独立董事支持 - 应为专门会议召开提供便利和支持[21] - 应健全与中小股东沟通机制[29] - 应保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[30] - 董事会会议通知应不迟于规定期限，专门委员会会议应不迟于会前三日提供资料，会议资料保存至少十年[30] - 两名以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[31] 独立董事履职保障 - 行使职权时相关人员应配合，阻碍可向有关部门报告[31] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可自行申请或报告[31] - 聘请中介等费用由公司承担[31] 独立董事津贴与保密 - 公司应给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[32] - 任期结束后合理期间对公司商业秘密保密[35] 独立董事义务 - 《公司章程》规定的董事义务适用于独立董事[35]

审计委员会构成 - 由三名以上非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人且为会计专业人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[8] - 任期与董事会一致，届满可连选连任，不符规定六十日内补选[8] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[8] - 评估外部审计机构独立性和专业性，提聘请或更换建议，审核审计费用及条款[11] 内部审计机构与审计委员会关系 - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[11] - 至少每季度提交工作计划和报告，每年提交一次内部控制评价报告[14] 审计委员会监督工作 - 督导内部审计机构至少半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[11] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出书面评估意见并向董事会报告[11] 财务报告披露流程 - 披露财务报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次定期会议，两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议，会前三天通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] - 讨论关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议经无关联委员过半数通过，不足三分之二提交董事会审议[22] 资料保存 - 公司保存审计委员会会议资料至少十年[22]

审计委员会要求 - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[6] 内部审计报告频率 - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计机构至少每年向董事会或审计委员会提交一次审计报告[11] 审计检查安排 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[8] 内部审计职责 - 对公司各内部机构等的内部控制制度进行检查和评估[8] - 对公司各内部机构等的会计资料及经济活动进行审计[8] - 协助建立健全反舞弊机制，关注和检查舞弊行为[8] 审计工作形式与程序 - 审计主要形式包括内部控制审计、运营审计、合规审计等[13] - 工作程序包括审计前准备、组织实施等[15][16] 申诉与处理 - 被审计单位对审计报告有异议可在十日内向审计人员或董事会审计委员会申诉，审计方十日内作出处理[17] 审计档案管理 - 审计终结，内部审计部门应在十五日内对办理的审计事项建立审计档案[20] 内部控制评价报告 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 公司应在年度报告披露同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和审计报告[21] 审计证据与底稿 - 审计人员获取审计证据应具备充分性、相关性和可靠性并记录在工作底稿[22] - 内部审计机构应建立工作底稿和档案管理制度并明确保存时间[22] 违规处分与激励 - 公司及相关人员违反审计制度将视情节轻重给予处分[24] - 董事会审计委员会应建立对审计人员的激励与约束机制[25]

担保额度与审批 - 公司及其子公司对外担保总额原则上不超最近一期经审计合并报表净资产的50%[7] - 对外担保债务展期继续担保需重新办理手续并披露信息[7] - 董事会审批担保事项需经出席会议三分之二以上董事审议同意[7] - 为股东等关联方担保须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会审批[7][11] - 连续十二个月内担保额超最近一期经审计总资产30%应提交股东会[11] - 为资产负债率超70%对象担保须经股东会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%要提交股东会[11] 担保操作与管理 - 对外担保应要求对方提供反担保并谨慎判断[19] - 签署担保格式合同应结合被担保人资信审查条款[20] - 担保和反担保合同应确定债权人、债务人等条款[19] - 接受反担保方式时财务完善手续并登记[19] - 财务部指定人员管理担保合同资料并定期核对[19] 异常处理与责任追究 - 发现未经审议异常担保合同应向董事会报告并公告[20] - 被担保人债务到期未履行还款义务应及时披露信息[22] - 被担保人不能履约公司应启动追偿程序并公告[22] - 董事等擅自越权签合同造成损害追究法律责任[22] - 经办人违规造成损失承担法律责任或处分赔偿[22]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会批准[5] - 资产总额或成交金额累计12个月达最近一期经审计总资产30%，提请股东会审议须经出席会议股东表决权三分之二以上通过[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%等情况需董事会批准[6][7] 项目管理 - 审计部门定期对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[12] - 固定资产投资项目推行公开招标制并严格评审等[12] - 重大经营及投资项目实施完毕后报送结算文件申请验收并报告存档[12] - 项目承办单位或部门每三个月向总经理书面报告项目情况[12] - 职能部门对投资项目实施过程进行监控[12] - 项目完成后由总经理组织评估并形成报告报董事会或股东会[12] - 总经理组织按合同对项目责任人考核并奖惩[12] 审计监督 - 董事会负责组织对公司投资项目进行年度审计并报告股东会[13] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行，抵触时及时修订[15] - 本制度经公司董事会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[15]

董事会秘书设置 - 公司应设董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任职相关 - 需具备职业道德、专业知识等条件[4] - 由董事长提名，董事会聘任，同时聘任证券事务代表[10] 职责范围 - 负责信息披露、公司治理等事务[6] 管理规定 - 应签保密协议，任职及离任履行保密义务[11] - 出现特定情形一个月内终止聘任[11] - 解聘需充足理由，向深交所报告并公告[11] - 离任前接受审查并移交事项[11] - 违反规定追究相应责任[13] 公告与资料提交 - 聘任后及时公告并向深交所提交资料[10]

关联交易定义 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人转移资源或义务的行为，有18种具体情形[4][5] 关联人范围 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等，关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5][6] 审批权限 - 总经理可批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）[9] - 董事会可批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）等[11] - 股东会批准公司与关联人交易金额高于3000万元且为公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易等[11] 财务资助限制 - 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助，特定关联参股公司情况按规定处理[11] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无法获得则参考成本及利润幅度协商或双方协商，重大资产类交易需聘请专业机构审计、评估[10] 信息管理 - 公司应确定并更新关联人名单，交易时相关责任人查阅，构成关联交易履行审批、报告义务[7] - 公司董事等应将关联人情况告知公司[6] 审议要求 - 公司审议关联交易应详细了解交易标的真实状况[15] 披露计算 - 关联交易“提供财务资助”等以发生额披露并十二个月内累计计算[16] 评估审计 - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估或审计[16] - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%需说明情况[18] - 关联交易标的为股权资产提交股东会审议时需提供近一年又一期审计报告（审计截止日距股东会召开日不超6个月）[20] - 关联交易标的为非现金资产提交股东会审议时需提供评估报告（评估基准日距股东会召开日不超一年）[20] 日常关联交易处理 - 日常关联交易首次发生按协议金额提交审议，无金额提交股东会[22] - 已审议日常关联交易协议条款重大变化或续签按金额提交审议，无金额提交股东会[22] - 每年众多日常关联交易可预计总额提交审议，超预计重新提交[22] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议及披露义务[22] 免于审议情况 - 一方现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免于审议[22] 披露要求 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[36] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[37] 董事会决议 - 审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将关联交易事项提交股东会审议[47] 人员职责 - 总经理、董事会行使职权应遵循“勤勉尽责、公司利益至上”原则[34] - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[34] - 总经理拒不履行报告义务，董事会可给予相应处分[34] - 董事、高管应关注公司是否存在被关联人侵占利益问题[34] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[34] - 董事会拒不履行向股东会报告义务，股东会可给予相应处分[34] 其他规定 - 公司不得向董事、高管提供借款[36] - 公司与关联人交易应签订书面协议[36] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等不得损害公司利益[36] - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[36]

制度修订 - 公司修订《公司章程》，不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订部分内部管理制度，涉及《股东会议事规则》等13项制度[2][3] 审议安排 - 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》需2025年第二次临时股东大会审议通过[1][3] - 其他修订制度自董事会审议通过生效[3] 其他事项 - 董事会提请授权经营管理层办理《公司章程》工商备案[1] - 备查文件为第四届董事会第三次会议决议[4]

公司基本信息 - 公司于2022年7月8日经中国证监会同意注册，首次发行1925万股普通股，并于2022年11月1日在深交所创业板上市[2] - 公司股份总数为139,586,605股，均为普通股，占总股本100%[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%，所持股份不超过1000股可一次全部转让[7] 股东权益与义务 - 股东查阅会计账簿、会计凭证，公司若认为有不正当目的可拒绝，应在15日内书面答复并说明理由[10] - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东可请求法院认定无效；召集程序、表决方式或决议内容违反章程，股东可在60日内请求法院撤销[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高人员致损请求审计委员会或董事会起诉[11] 股东会相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会[19] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[14] - 公司经股东会决议或授权董事会决议，可发行股票、可转换为股票的公司债券[15] 董事会相关规定 - 修订后董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工代表董事两名[91] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[47] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[48] 高级管理人员规定 - 总经理每届任期3年，经董事会聘任可连任，副总经理及其他高级管理人员每届任期3年，由总经理提请董事会任免[51] - 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度、忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员[50] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[52][53] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[55] - 公司采取现金、股票或两者结合方式分配股利，优先现金分红[55] 公司合并、分立、减资等规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[61] - 公司分立应自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[61] - 公司减少注册资本时需编制资产负债表及财产清单，按股东持股比例相应减少出资额或股份[61][62] 股东持股情况 - 泓博智源（香港）医药技术有限公司持股21,250,000股，占比42.50%[71] - 沈阳富邦投资有限责任公司持股6,460,000股，占比12.92%[72] - 安荣昌持股588.5万，占比11.77%[72]

上市公司与子公司往来资金总体情况 - 2025年期初往来资金余额总计29032.19万元[3] - 2025年半年度往来累计发生金额总计2020.00万元[3] - 2025年半年度往来资金利息总计500.00万元[3] - 2025年半年度偿还累计发生金额总计30552.19万元[3] 泓博智源（太原）药业有限公司往来情况 - 2025年期初往来资金余额为3567.80万元[2] - 2025年半年度往来累计发生金额为50.00万元[2] - 2025年半年度偿还累计发生金额为400.00万元[2] - 2025年半年度期末往来资金余额为3217.80万元[2] 上海泓博尚奕药物技术有限公司往来情况 - 2025年期初往来资金余额为15086.44万元[3] - 2025年半年度往来累计发生金额为1420.00万元[3]