可转债情况 - 2023年9月19日发行5亿元可转债[2] - 2023年10月18日可转债在深交所挂牌上市[3] - 转股期自2024年3月25日至2029年9月18日[5] - 初始转股价格52.90元/股，调整后36.94元/股[6] 转股数据 - 截至2024年12月31日，2.151461亿元“宇邦转债”转股，转股582.3204万股，占比5.59923%[2] - 2024年10 - 12月，2.151017亿元“宇邦转债”转股，转股582.2277万股[9] 股本变化 - 2024年10月1日总股本1.04000927亿股，12月31日变为1.09878404亿股[10] 限售股情况 - 2024年10 - 12月，限售股从6650万股变为6651.35万股，比例从63.94%变为60.53%[10] 无限售股情况 - 2024年10 - 12月，无限售股从3750.0927万股变为4336.4904万股，比例从36.06%变为39.47%[10]

培训信息 - 中信建投对宇邦新材进行2024年度持续督导培训[1][2] - 培训时间为2024年12月23日[2] - 培训地点在宇邦新材会议室[2] - 参会人员为上市公司中高层管理人员[2] 培训内容 - 结合典型违规案例解读法律法规要求和常见违规行为[2] - 涉及募集资金运用、关联交易等方面[2] 培训效果 - 增强公司相关人员规范运作意识[3][4] - 有助于提高公司规范运作水平[4] - 达到预期目标，取得良好效果[4]

投资评级 - 首次覆盖，给予"增持"评级 [4][8] 核心观点 - 报告公司为光伏焊带龙头，持续深耕焊带行业，顺应光伏电池技术变革积极研发多种类型焊带 [1] - 24Q1-3 实现营收 24.8 亿元，同增 21%，实现归母净利润 0.46 亿元，同降 61% [1] - 24Q3 实现营收 7.9 亿元，同环比+5%/-19%，实现归母净利润 0.1 亿元，同环比-77%/690% [1] - 24Q1-3 焊带出货约 2.6-2.7 万吨，其中 24Q3 焊带出货估计约 0.9 万吨，环比基本持平 [3] - 24Q3 毛利率为 4.08%，同环比下降 9.1/2.3pct [3] - 公司积极研发创新，推出适用于 BC 电池组件的新型多层复合焊带，该项产品工艺难度更高，盈利性更强 [3] - 预计公司 2024-2026 年归母净利润为 0.6/1.2/1.8 亿元，同比-60%/+105%/+47%，对应 PE 为 67/33/22 倍 [4] 财务数据 - 24Q1-3 期间费率为 4.04%，同比下降 1pct，其中 24Q3 期间费率为 4.56%，同环比-1/+0.8pct [9] - 24Q3 经营性净现金流为-0.26 亿元，较去年同期增加 0.4 亿元 [9] - 24Q3 末存货为 1.75 亿元，较年初下降 7%，24Q3 末合同负债为 0.05 亿元，较年初增长 144% [9] - 预计 2024-2026 年营业总收入为 3109/3560/4061 百万元，同比+12.54%/+14.52%/+14.09% [2] - 预计 2024-2026 年归母净利润为 60.12/123.16/181.17 百万元，同比-60.27%/+104.85%/+47.10% [2] - 预计 2024-2026 年 EPS 为 0.55/1.12/1.65 元/股 [2] - 预计 2024-2026 年 P/E 为 67.26/32.83/22.32 倍 [2] 市场数据 - 收盘价为 36.26 元，一年最低/最高价为 26.96/60.00 元 [12] - 市净率为 2.45 倍，流通 A 股市值为 1572.90 百万元，总市值为 3984.19 百万元 [12] - 每股净资产为 14.77 元，资产负债率为 49.93%，总股本为 109.88 百万股，流通 A 股为 43.38 百万股 [7] 财务预测 - 预计 2024-2026 年流动资产为 3425/3818/4304 百万元，货币资金及交易性金融资产为 1420/1673/1954 百万元 [15] - 预计 2024-2026 年营业成本为 2923/3287/3712 百万元，毛利率为 5.98%/7.67%/8.60% [15] - 预计 2024-2026 年归母净利率为 1.93%/3.46%/4.46% [15] - 预计 2024-2026 年 ROIC 为 2.71%/4.02%/5.10%，ROE 为 2.96%/5.46%/7.14% [15] - 预计 2024-2026 年资产负债率为 45.62%/45.91%/45.69% [15]

担保定义 - 公司及控股子公司对外担保总额指公司与控股子公司对外担保总额之和[2] 申请要求 - 申请担保人需提供近三年经审计财务报告及还款能力分析等资信资料[8] 审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[14] 审议要求 - 董事会审议担保事项需经半数以上董事审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[14] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 还款督促 - 被担保人债务到期后，责任人应督促其在十五个工作日或合同约定期限内还款[22] 收购审查 - 公司收购和对外投资时，需审查被收购方对外担保情况并作为董事会决议依据[25] 担责规定 - 公司作为一般保证人，未经审判或仲裁及强制执行，不经董事会决定不得先行担责[25] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人应提请公司参与分配并预先追偿[25] - 保证人为两人以上按比例担责，公司应拒绝承担超出份额的责任[25] 追偿要求 - 公司履行保证责任后，责任人应及时向被担保人追偿[25] 责任赔偿 - 高管擅自越权签订担保合同或怠于履职致公司损失，应担责赔偿[26] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[28] - 需披露董事会或股东会决议、担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[28] - 被担保人未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[28]

公司基本信息 - 公司于2022年6月8日在深交所创业板上市，首次发行2600万股[6] - 公司注册资本为10987.8404万元，股份总数10987.8404万股[7][15] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[18] - 特定情形收购本公司股份，减少注册资本应10日内注销，其他情形按规定转让或注销[21] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董监高转让股份有时间和比例限制[23] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[23] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[31] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求监事会等诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[34] 重大事项审议 - 公司连续一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[37] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[37] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保需经董事会和股东会审议[40] 会议相关规定 - 年度股东会会议每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需2个月内召开临时股东会会议[42] - 董事会收到召开临时股东会会议请求后，应10日内书面反馈[45][46] 提案与投票 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会会议召开10日前提出临时提案[50] - 网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[52][53] - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事与监事 - 每一届董事会由7名董事组成，董事任期三年，可连选连任[76] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[104] 财报披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报等[107] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[108] - 公司每年度进行一次分红，董事会可提议中期利润分配[111] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定，解聘提前15天通知[119] - 公司与其持股90%以上公司合并，部分情况可不经股东会决议[126]

第一条 为了进一步规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和《苏州宇邦新型材料股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司常设决策机构，在法律法规、公司章程和股东会赋予 的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议 是履行董事职责的基本方式。 第二章 董事会的职权与组成 第四条 公司设立董事会，对股东会负责。 苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会议事规则 苏州宇邦新型材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 董事会由七名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事长一人，不设 副董事长。 第五条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者 ...

融资情况 - 公司发行可转换公司债券500.00万张，募资50,000.00万元，净额495,088,896.23元[3] 资金使用 - 拟用不超10,000.00万元募资向安徽宇邦借款用于光伏焊带项目[5] - 光伏焊带项目投资44,173.00万元，拟投募资35,673.00万元[6] - 补充流动资金项目投资14,327.00万元，拟投募资14,327.00万元[6] 安徽宇邦财务 - 2023年底总资产8,078.17万元，净资产1,353.47万元[8] - 2024年9月底总资产16,382.12万元，净资产1,430.83万元[8] - 2023年营收2,166.34万元，净利润303.68万元[8] - 2024年1 - 9月营收6,240.69万元，净利润77.35万元[8] 决策情况 - 2024年12月23日董事会、监事会同意募资借款给安徽宇邦[12][13]

股份转让限制 - 公司董监高上市交易之日起1年内不得转让股份[4] - 董监高离职后半年内不得转让股份[4] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内仍遵守25%规定[20] - 离婚分配股份后减持，过出方、过入方任期内和届满后六个月内各自每年转让不超25%[28] - 账户持有公司股份余额不足1000股时，本年度可转让额度为持有股份数[19] 违规处理 - 公司5%以上股份股东、董事等违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[6] 信息申报 - 新任董监在股东会通过任职后2个交易日内申报个人及亲属信息[10] - 新任高管在董事会通过任职后2个交易日内申报个人及亲属信息[10] - 现任董监等信息变化后2个交易日内申报[10] - 现任董监等离任后2个交易日内申报个人及亲属信息[10] 交易通知与披露 - 公司董监等买卖本公司股票及其衍生品种前书面通知董事会秘书[11] - 董监等股份及其衍生品种变动，自事实发生日起2个交易日内报告并公告[11] - 董事会秘书每季度检查董监等买卖股票披露情况[9] 减持与增持 - 董监高减持股份首次卖出前十五个交易日报告并披露计划，每次披露时间区间不超三个月[12] - 增持计划公告含已持股份数量、占比等，实施期限自公告日起不超六个月[13][14] - 增持计划实施期限过半时披露进展公告[14] 股份锁定 - 公司上市满一年后，董监等证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年则100%锁定[18] - 每年第一个交易日按25%计算董监等本年度可转让股份法定额度[18] - 董监等离任申报信息后，自申报日起六个月，持有及新增股份全部锁定[27]

会议信息 - 公司第四届监事会第十次会议于2024年12月23日召开[2] - 会议通知于2024年12月19日传达全体监事[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 审议事项 - 审议通过使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目议案，3票同意[3] - 审议通过修订《监事会议事规则》议案，3票同意[5]

募集资金支取 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐或独财[5] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免履行相关程序[12] - 使用节余募集资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[12] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金应在到账后六个月内进行，需经董事会审议等[13] - 公司闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月，需保本[13] - 公司使用闲置募集资金现金管理应在董事会会议后二日内公告相关内容[15] - 公司闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，需符合多项条件[15] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上需股东会审议[18] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款金额累计不超超募资金总额30%[18] 投向变更与地点改变 - 公司变更募集资金投向需董事会审议、股东会批准，原则上投主营业务[21] - 公司改变募集资金投资项目实施地点应经董事会审议并二日内公告[21] 资金使用监督 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并向审计委员会报告[25] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并出具鉴证报告，应在年度报告披露鉴证结论[25] 信息披露 - 募集资金投资进度与计划有差异，公司需解释原因，使用闲置资金现金管理要披露收益等情况[26] 鉴证报告聘请 - 二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[26] 机构检查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次，年度结束出具专项核查报告，公司披露核查结论[26] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问要分析原因并提出核查意见[27] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或重大风险，应向深交所报告并披露[27] 违规处理 - 公司规范使用募集资金，违规使用追究相关人员责任，可给予批评等措施并要求赔偿[29] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按证监会、深交所和公司章程规定执行，抵触时修订报董事会审议[31] - 制度由董事会负责解释修订，规则自股东会审议通过后生效[32][33]