会议信息 - 现场会议于2025年5月15日14:30召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[4] 股东投票 - 33位股东投票代表74,600,699股，占比72.0612%[5] - 29位中小股东投票代表8,863,199股，占比8.5615%[8] 议案表决 - 多项议案同意占比超99.99%，均获通过[9][11][14][16][18][28][30][31][32][33] - 《关于公司2024年度日常关联交易议案》关联股东回避表决[32] 其他 - 律师认为股东大会召集等合法有效[34] - 公告日期为2025年5月15日[38]

会议安排 - 2025年4月22日召开第二届董事会第十次会议，审议召开2024年年度股东大会议案[3] - 2025年4月24日董事会发布召开2024年年度股东大会通知[4] - 2025年5月15日14:30，2024年年度股东大会现场会议在广州公司办公楼会议室召开[4] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人12名，代表股份74,556,999股，占比72.0190%[5] - 参与网络投票股东21名，代表股份43,700股，占比0.0422%[5] - 参与表决股东共33人，持有股份74,600,699股，占比72.0612%[6] - 中小股东29名，持有股份8,863,199股，占比8.5615%[6] 议案表决情况 - 五项议案表决同意74,600,599股，占比99.9999%；反对100股，占比0.0001%；弃权0股[7][8][9] - 五项议案中小股东表决同意8,863,099股，占比99.9989%；反对100股，占比0.0011%；弃权0股[7][8][9] - 2025年非独立董事、独立董事、监事薪酬议案表决同意74,600,599股，占99.9999％；反对100股，占0.0001％；弃权0股[10][11] - 使用部分暂时闲置募集资金、闲置自有资金议案表决同意74,600,599股，占99.9999％；反对100股，占0.0001％；弃权0股[12] - 2024 - 2025年度日常关联交易议案表决同意8,955,372股，占99.9989%；反对100股，占0.0011％；弃权0股[13] - 续聘2025年度会计师事务所议案表决同意74,600,599股，占99.9999％；反对100股，占0.0001％；弃权0股[14] - 2024 - 2025年度日常关联交易议案中小股东表决同意2,019,372股，占99.9950％；反对100股，占0.0050％；弃权0股[13] - 关联股东前桥清等进行回避表决[14]

保荐人工作情况 - 保荐人查询公司募集资金专户12次[3] - 保荐人现场检查公司1次[4] - 保荐人发表专项意见7次[4] - 保荐人对上市公司培训1次，日期为2024年12月30日[4] - 保荐人审阅公司信息披露文件及时，未及时审阅次数为无[3] - 保荐人督导公司建立健全并有效执行规章制度[3] - 保荐人列席公司股东大会、董事会、监事会次数均为0次[4] - 现场检查报告按深圳证券交易所规定报送，未发现主要问题[4] 公司承诺与项目进展 - 公司首次公开发行时所作承诺已履行[9] - 公司募集资金项目进展与信息披露文件一致[3] 监管措施 - 2024年1月5日，中国证监会对公司采取警示函监管措施[10] - 2024年4月30日，深圳证券交易所对公司出具监管函[10] - 2024年5月7日，中国证监会对公司及保荐代表人采取警示函措施[11] - 2024年5月8日，中国证监会广东证监局对公司及保荐代表人采取警示函措施[11] - 2024年8月5日，中国证监会贵州监管局对公司及保荐代表人采取警示函措施，2023年度安达科技扣非后净利润为 -63392.83万元[12] - 2024年11月8日，深圳证券交易所对公司出具监管函[12] - 2024年11月22日，中国证监会深圳监管局对公司采取责令改正等措施[12]

现场检查 - 对应期间为2024年1月1日 - 2024年12月31日[1] - 时间为2025年4月14日至18日、21日、25日[1] 公司治理 - 公司章程和治理制度完备、合规且有效执行[1] - 建立内部审计制度并设审计部门[2] 审计工作 - 审计委员会至少每季度开会并报告内审工作[2] - 内审部门至少每季度审计募集资金存放与使用情况[2] 信息披露 - 已披露公告与实际一致、内容完整无重大未披露事项[3] 资金管理 - 建立防控股股东等占用资金制度且无占用情形[4] - 关联交易审议程序合规、价格公允无关联交易非关联化情形[5] - 募集资金到位一月内签三方监管协议且有效执行[5] 项目与业绩 - 募集资金项目实施无重大风险[6] - 业绩无大幅波动，与同行比较无明显异常[6] 承诺与分红 - 公司及股东完全履行相关承诺[6] - 完全执行现金分红制度并如实披露[6] 资金往来与投资 - 大额资金往来有真实交易背景及合理原因[6] - 重大投资或合同履行无重大变化或风险[6] 生产经营 - 生产经营环境无重大变化或风险[7] 检查结果 - 现场检查未发现问题[7]

持续督导 - 中信证券对公司进行2024年持续督导工作现场检查[2] 经营建议 - 建议公司完善治理结构，履行信披义务，合规使用资金，推进募投项目[3] - 建议公司调整经营策略，加强管理，防范风险[3] 风险提示 - 公司境外收入占比高，贸易保护或加征关税影响业绩[3] - 公司应及时披露业绩波动信息，保护投资者利益[3]

公司运营与产能 - 新莱福磁材二期工程建设项目于2023年10月启动，总建筑面积超11万平方米，厂房建设基本完成，预计2025年年中部分项目正式投产，主要用于复合功能材料等募投项目及研发中心新项目的中试转产 [2] - 二期工程将有效突破场地瓶颈，为产能扩充提供空间，助力提升市场份额与行业竞争力，但产能提升受设备调试、市场需求等因素影响 [2] - 公司计划将片式压敏电阻业务搬迁至广州基地并扩大产能 [5] 财务表现与成本控制 - 2025年一季度公司主营收入2.07亿元，同比上升8.59%；归母净利润3046.57万元，同比下降16.05%；扣非净利润2742.59万元，同比下降19.79%；毛利率35.17% [11] - 2024年电子陶瓷元件业务毛利率提升3.48个百分点，主要得益于生产规模效应和自动化升级 [2] - 环形压敏电阻2024年出货量达14.51亿只，同比上升13.58%，单位成本同比下降5.13%，人工占收入比例同比下降2.76%，制造费用占收入比例同比下降3.78% [2] 产品与技术 - 电子陶瓷元件业务通过扩大生产规模和推进自动化产线升级实现成本管控，未来将深化与头部企业协同创新，开发高附加值产品 [2] - MIM项目处于市场开拓与量产爬坡阶段，面临生产工艺切换频繁、成品率较低等挑战，公司正通过模块化模具设计、喂料适应性优化等措施提升成品率 [3] - 辐射防护材料业务凭借无铅、环保特性构建竞争力，产品覆盖四大场景并通过多项权威认证，未来将扩大欧美市场并开拓东南亚、中东等新兴区域 [6] 市场拓展策略 - 2025年重点拓展市场包括：吸附功能材料深挖广告展览领域、辐射防护材料开拓新兴区域、电子陶瓷元件拓展新能源和医疗等领域、MIM产品聚焦智能穿戴等高附加值客户 [4] - 新能源领域将加速高性能钐铁氮永磁粉体的量产，瞄准新能源汽车车载电机等市场；智能穿戴领域将开发专用金属粉体 [5] - 产品已覆盖全球60多个国家和地区，未来将加大对东南亚、南美、中东等新兴市场的开拓力度，并在欧美、日韩等成熟市场提升渗透率 [9] 研发与创新 - 公司将持续保持高研发投入，深化创新驱动战略，目前资金状况良好，资产负债率低，为研发投入提供保障 [7] - 以微纳粉体技术平台为核心，多个新项目取得突破：红外吸收材料项目实现全流程闭环、透明防辐射材料项目达量产标准、特种超细金属粉体项目进入客户验证阶段 [10] 并购与资本运作 - 公司正在对广州金南磁性材料有限公司进行审计和评估，因属于重大资产并购重组，需要深交所审查和证监会注册，最终完成时间无法预计 [8][10]

项目进展与产能 - 新莱福磁材二期工程 2023 年 10 月启动，总建筑面积超 11 万平方米，预计今年年中部分项目正式投产，将用于募投项目及研发中心新项目中试转产，突破场地瓶颈扩充产能 [1] 业务毛利率 - 2024 年电子陶瓷元件业务毛利率提升 3.48 个百分点，通过发挥生产规模效应与推进自动化升级实现，环形压敏电阻出货量达 14.51 亿只，同比上升 13.58%，单位成本同比下降 5.13%，人工占收入比例同比下降 2.76%，制造费用占收入比例同比下降 3.78% [2] - 未来将深化与头部企业协同创新，开发高附加值迭代产品，探索原材料替代方案，提升盈利能力与毛利率 [2] MIM 项目发展 - MIM 产品契合智能穿戴等领域需求，市场前景广阔，项目处于市场开拓与量产爬坡阶段，面临成本压力，已制定技术和市场策略，未来将扭亏为盈 [2][3] 市场拓展计划 2025 年重点拓展领域 - 吸附功能材料深挖广告展览领域；辐射防护材料拓展欧美、国内及新兴区域市场；电子陶瓷元件各产品拓展新领域、提升性能、扩大份额；推进钐铁氮永磁材料电机领域批量化生产 [4] 新能源与智能穿戴领域 - 新能源领域加速高性能钐铁氮永磁粉体量产，推进片式压敏电阻等业务在相关场景应用；智能穿戴领域开发专用金属粉体，相关产品与行业龙头接触推进 [4] 收购与审计评估 - 对广州金南磁性材料有限公司收购，中介机构正在进行审计和评估，会尽快完成并披露信息 [4][5][7] 辐射防护材料业务 - 凭借技术领先、产品性能卓越、成本优势及绿色环保特性构建竞争优势，未来将扩大欧美及新兴区域市场，国内攻坚重点领域，拓宽产品线 [5] 研发投入 - 未来保持高研发投入，凭借资金储备和研发团队加速成果转化，通过精细化管理平衡研发投入与短期利润 [6] 公司竞争优势 - 技术上积累多项核心技术，专利储备丰富；生产有自动化平台，提升质量、降低成本；部分核心产品全球市场占有率领先；国际化布局广泛；人才团队稳定；财务状况健康 [8] 国际市场拓展 - 在覆盖全球 60 多个国家和地区基础上，开拓新兴市场，在成熟市场投入研发创新，完善海外基地与销售网络，提升数字化营销能力 [9] 产品创新计划 - 以微纳粉体技术平台为核心，红外吸收等多个项目取得突破性进展，涉及隔热膜、透明防辐射等多个功能材料领域 [10]

股价表现 - 公司股价收报38.69元，跌幅1.23%，跌破2023年上市发行价39.06元 [1] - 复牌后首日股价收报39.17元，涨幅10.34%，险守发行价 [1] 重大资产重组 - 公司拟发行股份及支付现金购买圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱持有的金南磁材100%股权 [1] - 交易完成后金南磁材将成为控股子公司 [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 董事会已审议通过相关议案，股票于2025年4月28日复牌 [1] IPO情况 - 2023年6月6日在深交所创业板上市，发行数量26,230,723股，发行价39.06元/股 [2] - 募集资金总额102,457.20万元，净额94,517.64万元，超原拟募资11,517.64万元 [2] - 原计划募资83,000万元用于四大建设项目：复合功能材料生产基地、新型稀土永磁材料产线、敏感电阻器产能扩充、研发中心升级 [2] 中介机构 - 保荐机构为中信证券，保荐代表人为李锐、吴曦 [2] - 发行费用合计7,939.57万元，其中中信证券获保荐承销费4,832.89万元 [2]

并购交易概况 - 公司发布复牌公告及并购预案，拟收购金南公司100%股权，交易方式为发行股份及支付现金并募集配套资金 [2] - 复牌首日股价冲高回落，收盘价39.17元，涨幅10.34% [3] - 标的公司主营马达磁条、吸波材料、软磁合金磁芯，与公司同属永磁材料行业 [4][9] 交易结构与定价 - 发行价定为定价基准日前60日均价的80%（33.98元/股），高于其他基准周期选项（前20日/120日均价80%分别为32.82元/31.27元） [8] - 标的公司2023-2024年未经审计营收分别为4.21亿/5.02亿元，净利润5710万/8340万元，增速显著 [8] - 实控人汪小明间接持有上市公司26.59%股权，并通过三家公司间接持有标的公司28.78%股权 [5][7] 并购背景与动机 - 公司上市后股价长期破发（收盘价39.17元接近发行价39.06元），2021-2024年营收增速波动明显（30.75%/-8.66%/7.88%/14.94%），净利润增速放缓（38.14%/-4.06%/7.96%/5.17%） [9][10] - 募投项目进展缓慢（投资进度34.06%-40.15%），产能释放需时，短期难支撑业绩 [11][13] - 公司称并购可强化功能材料行业地位，共享销售渠道，整合团队与文化，但需验证协同效应 [9] 历史关联与监管关注 - 标的公司在IPO阶段因同业竞争和客户重叠被深交所问询，公司回应产品形态与用途不同，否认利益输送 [7] - 此次并购为实控人资产注入，存在潜在利益输送争议，但优质资产也可能提升经营质量 [7]

并购交易概况 - 新莱福拟以发行股份及支付现金方式收购广州金南磁材100%股权 [1] - 交易双方实控人均为汪小明，引发市场热议 [2] - 复牌后股价一度20cm涨停开盘，但随后跳水，最终涨超12%，报39 80元/股，总市值41 76亿元 [2] 业务协同与财务影响 - 金南磁材主营微特电机用橡塑磁体及元器件，马达磁条全球市占率60%，客户包括富士康、美的、格力等800余家企业 [4] - 新莱福核心产品为吸附功能材料（全球市占率第一）和电子陶瓷元件（环形压敏电阻全球市占率第三），主要用于消费电子、家居装饰 [4] - 2024年金南磁材营收5 02亿元、净利润8341万元，净利润率16 63%；新莱福同期营收8 86亿元、净利润1 45亿元 [5] - 合并后新莱福营收将增至13 86亿元，净利润提升至2 25亿元，总资产和净资产分别增长33%和26% [5] - 技术协同方面，金南磁材的软磁粉体产业链可助力新莱福切入新能源车电控、5G基站等工业领域；新莱福的超细金属粉体可提升金南磁材产品性能，适配人形机器人等高精密场景 [5] 关联关系与监管关注 - 汪小明通过多层股权架构实际控制金南磁材，穿透后持股比例约26 59%，且自2009年起担任金南磁材董事长 [7] - 2023年新莱福IPO时，深交所曾问询其与金南磁材是否存在同业竞争，公司当时回应称双方产品形态和应用领域差异显著，但此次并购却强调"同属永磁材料行业"，逻辑矛盾引发市场担忧 [9] 财务压力与募投项目进展 - 截至2024年三季度末，新莱福账面现金从2023年上市时的13 24亿元骤降至2 83亿元，降幅达78 6%，总负债1 54亿元 [10] - IPO募投项目进展缓慢：复合功能材料基地、稀土磁材等项目实际投入仅17%，敏感电阻器产能扩充项目投资进度不足2% [10] - 具体数据：复合功能材料生产基地建设项目投资进度22 90%，新型稀土永磁材料产线建设项目33 57%，敏感电阻器产能扩充建设项目1 92%，研发中心升级建设项目33 57% [11] 行业前景与整合挑战 - 全球磁性材料市场规模预计2025年突破千亿美元，工业自动化、新能源车、机器人等领域贡献主要增量 [12] - 跨领域整合难度较高，金南磁材偏工业磁材，新莱福以民用吸附材料为主，技术融合需时间验证 [11] - 人形机器人等新兴市场尚未爆发，过度押注可能导致短期业绩承压 [12]