上市情况 - 公司于2023年7月12日创业板上市，发行2700万股A股，发行后总股本1.08亿股[1] 限售股流通 - 2024 - 2025年多批限售股将上市流通，涉及不同数量和占比[2][3] - 本次186.3万股限售股2025年7月14日解除限售，4股东申请[4][5] 股份占比 - 截至披露日，限售股占比62.74%，解限后降至61.01%[3][11] 保荐意见 - 保荐人认为本次限售股上市流通申请合规，无异议[13][14]

收购计划 - 公司拟使用1.6亿元分两期收购杭州福斯特100%股权，第一期完成后将获得85%股权成为控股股东，第二期在24个月内完成剩余15%股权收购 [1][3] - 收购旨在获取标的公司现有富余产能，解决公司产能不足问题，同时向下游中间体、原料药产业链延伸 [2][4] 标的公司概况 - 杭州福斯特专注于研发、生产和销售高级中间体、特色原料药及CDMO业务，主要研发方向包括抗肿瘤类、抗病毒类等药物 [3] - 标的公司拥有72亩厂区、4万多平米建筑面积及完备生产配套设施，具备GMP、ISO9001等认证，2019年通过FDA审计 [3] - 客户包括诺华、辉瑞、LONZA等欧美制药企业，以及华海药业、恒瑞医药等国内知名药企，2022年以来累计通过90余次境内外客户审计 [4] 财务表现 - 杭州福斯特2024年营业收入2.04亿元，净利润-2844.05万元，经营活动现金流-775.25万元 [5] - 2025年一季度营业收入2618.31万元，净利润-844.02万元，经营活动现金流-25.65万元 [5] - 公司2024年营业收入4.52亿元同比增长16.22%，净利润1.34亿元同比增长35.44% [7] - 2025年一季度营业收入1.35亿元同比增长48.21%，净利润3480万元同比增长16.66% [7] 产能情况 - 公司面临产能不足问题，2024年化学原料和化学制品制造业生产量1566.66吨同比增长68.2% [7] - 安徽昊帆年产1002吨多肽试剂及医药中间体项目2025年1月取得生产许可证，淮安昊帆项目预计2026年上半年安装设备 [7] - 计划通过自有产能建设和外协产能利用，在2-3年内将自有产能提高到合适水平 [7]

收购交易概述 - 公司拟使用1.6亿元自有或自筹资金收购杭州福斯特100%股权，分两期进行，第一期完成后将持有85%股权成为控股股东，第二期在24个月内完成100%股权收购 [1] - 标的公司评估基准日所有者权益账面价值4603.18万元，收益法评估结果16181万元，增值率251.52%，最终交易作价确定为1.6亿元 [5][6] 标的公司情况 - 杭州福斯特专注于高级中间体、特色原料药及CDMO业务，拥有72亩生产基地及4万平米建筑面积，具备GMP等多项认证 [3] - 2024年营收2.04亿元，净亏损2844万元；2025年一季度营收2618万元，净亏损844万元，经营活动现金流持续为负 [3] - 截至2025年3月末总资产2.69亿元，负债2.23亿元，应收款项7758万元，净资产4603万元 [3] 公司战略动机 - 通过收购实现向下游中间体、原料药产业链延伸，丰富产品结构并形成新利润增长点 [11] - 解决自有生产基地产能不足问题：安徽基地产能饱和，淮安基地建设周期长，标的公司现有富余产能可快速补充 [11][12] - 整合标的公司GMP生产体系提升质量管理能力，未来通过客户资源与销售渠道共享实现协同效应 [12] 公司经营与募投情况 - 2020-2024年营收从2.82亿元增长至4.52亿元，净利润从0.4亿元增至1.34亿元，2025年一季度营收1.35亿元（+YoY），净利润3480万元（+YoY） [9][10] - IPO募集资金净额16.55亿元（含超募5.1亿元），原募投项目调整后形成总产能1682吨（702+980吨），建设期延长至2026年6月 [8][9]

收购背景与动机 - 公司面临产能瓶颈 自有生产基地安徽昊帆产能不足 淮安昊帆在建且短期内无法贡献有效产能 [3] - 通过收购杭州福斯特药业可快速获得现成富余产能 改善供应能力 标的公司占地72亩 建筑面积4万多平方米 具备GMP等多项认证 [4] - 标的公司属于医药产业链下游企业 收购有助于公司向下游中间体、原料药延伸 优化产品结构并形成新利润增长点 [3] 标的公司情况 - 杭州福斯特专注于抗肿瘤、抗病毒等药物领域的高级中间体和原料药研发生产 客户包括国内外知名药企 [1] - 2024年营收2.04亿元 净利润亏损2844.05万元 经营活动现金流净额-775.25万元 2025年Q1营收2618.31万元 净利润亏损844.02万元 [4] - 采用收益法评估增值1.16亿元 增值率251.52% 最终交易作价1.6亿元 [5] 协同效应与风险 - 收购后双方可共享客户资源及销售渠道 实现业务互补 标的公司的GMP体系有助于提升公司质量管理能力 [3] - 标的公司存在持续亏损风险 若协同效应不及预期或行业环境恶化 可能影响整合效果 [4] - 交易溢价较高 专家指出需关注资产稀缺性和未来成长空间是否支撑高溢价 [5] 行业与市场动态 - 医药下游市场需求回暖 公司现有产能无法满足订单需求 2024年报明确提及产能限制制约业绩 [3] - 收购符合行业纵向整合趋势 通过产业链延伸增强综合服务能力 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟1.6亿元分两期购买杭州福斯特100%股权[1][3] - 2025年7月4日签署《股权转让协议》，交易已获相关方审议通过[3] - 第一期受让85%股权，第二期受让15%股权[15][16] - 第一期股权转让对价为13600.00万元，第二期为2400.00万元[17] - 交易完成后杭州福斯特将改选董事会，人员由昊帆生物委派[29][30] 业绩总结 - 2024年杭州福斯特营收20369.14万元，营业利润-3108.47万元，净利润-2844.05万元[9] - 2025年1 - 3月杭州福斯特营收2618.31万元，营业利润-857.77万元，净利润-844.02万元[9] 数据相关 - 截至2025年3月31日，杭州福斯特资产26873.71万元，负债22270.53万元，净资产4603.18万元[9] - 截至2025年3月31日，“应收账款”中予君生物余额为4523.29万元等[12] - 截至2025年3月31日，所有者权益账面价值增值率110.77%，收益法评估增值率251.52%[14] 未来展望 - 收购将使公司向下游产业链延伸，丰富产品结构[32] 风险提示 - 标的资产可能因司法措施致交易无法实现[36] - 标的公司最近一个会计年度存在亏损情形[36] - 本次交易可能存在资产估值、整合、商誉减值等风险[36] 其他 - 杭州福斯特厂区占地72亩，建筑面积4万多平米[4] - 建有4个高标准生产车间，购置反应釜260余台[33] - 完成环评批复的产品共19种[34] - 2022年以来累计通过90余次境内外客户审计[35]

会议情况 - 苏州昊帆生物第四届董事会第十次会议于2025年7月4日召开，9名董事全部出席[1] 市场扩张和并购 - 公司拟1.6亿元现金收购杭州福斯特药业100%股权，分两期交割[2] - 收购议案获9名董事全票赞成，已通过战略委员会审议[2][3]

会议信息 - 公司于2025年7月4日召开第四届监事会第八次会议[1] - 会议通知于2025年7月1日发出[1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[1] 收购事项 - 审议通过以现金方式收购杭州福斯特药业有限公司100%股权的议案[2] - 收购议案表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100%[2]

监事会会议召开情况 - 苏州昊帆生物股份有限公司第四届监事会第七次会议于2025年7月2日以现场方式召开，会议通知于2025年6月29日通过专人送达及电话等方式发出 [1] - 会议由监事会主席孙豪义主持，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席会议，会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 调整限制性股票激励计划授予价格 - 监事会审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将首次授予及预留授予价格由22.30元/股调整为21.91元/股，调整依据为公司2024年11月1日披露的《2024年中期权益分派实施公告》及《激励计划（草案）》相关规定 [1] - 表决结果为3名监事全部赞成，无弃权或反对 [2] 授予预留部分限制性股票 - 监事会审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认公司及激励对象符合实施股权激励计划的主体资格和条件，且未出现不得授予限制性股票的情形 [2] - 监事会同意将2025年7月2日作为预留授予日，表决结果为3名监事全部赞成，无弃权或反对 [3]

分红情况 - 2024年11月1日以106,971,852股为基数，每10股派1.25元含税[5] - 2025年5月16日以106,971,852股为基数，每10股派2.65元含税[5] 激励计划 - 2025年7月2日调整2024年限制性股票激励计划授予价格至21.91元/股[1][3][4][7][9] - 授予价格调整公式为P＝P0 - V[7] 会议审议 - 2024年6月21日第三届董事会第十五次会议审议激励计划议案[1] - 2024年7月8日2024年第一次临时股东大会审议通过激励计划议案[3] - 2025年7月2日第四届董事会第九次会议审议通过预留授予及调整价格议案[3]

激励计划进程 - 2024年6月21日审议通过激励计划相关议案[12] - 2024年7月8日股东大会审议通过激励计划相关议案[13] - 2024年7月26日审议通过首次授予限制性股票议案[13] - 2025年7月2日审议通过授予预留部分限制性股票议案[14] 激励计划数据 - 2024年限制性股票激励计划价格调为21.91元/股[15][22][25] - 2024年中期每10股派1.25元含税，年度每10股派2.65元含税[23] - 限制性股票预留授予日为2025年7月2日[19] - 预留授予数量17.90万股，人数13人[19] - 核心骨干获授17.90万股，占预留总量100%，占股本0.17%[19] 其他说明 - 全部激励计划标的股票总数累计不超股本20%[19] - 本次调整对财务和经营无实质性影响[26]